Highwealth — Annual Report 2015

Jun 21, 2016

股票代號：2542

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興富發建設股份有限公司 Highwealth Construction Corporation

一 五年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國一五年六月十三日 股東會地點：台北市信義路五段一號 (台北國際會議中心102 會議室)

目 錄

開會程序 ........................................................................................... 1 會議議程 ........................................................................................... 2 討論事項 ........................................................................................... 3 報告事項 ........................................................................................... 4 承認事項 ........................................................................................... 17 臨時動議 ........................................................................................... 31 附 件 一、「公司章程」修正條文對照表 ............................................... 32 二、公司債發行情形 ....................................................................... 34 三、「誠信經營守則」修訂條文 ................................................... 36 附 錄 一、公司章程 ................................................................................... 40 二、股東會議事規則 ....................................................................... 45 三、董事及監察人持股資料 ........................................................... 51

興富發建設股份有限公司 一○五年股東常會會議程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

四、報告事項

五、承認事項

六、臨時動議

七、散 會

• 1 -

興富發建設股份有限公司 一○五年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○五年六月十三日(星期一)上午九時整

• 地 點：台北市信義路五段一號

(台北國際會議中心 102 會議室)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、討論事項

一、修訂本公司「公司章程」案。

肆、報告事項

一、本公司一○四年度營業報告。

二、監察人審查本公司一○四年度決算表冊報告。

• 三、一○四年度背書保證辦理情形報告。

• 四、一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

• 五、公司債募集發行情形報告。

六、修訂本公司「誠信經營守則」報告。

伍、承認事項

一、本公司一○四年度營業報告書及財務報表案。

二、本公司一○四年度盈餘分配案。

陸、臨時動議

柒、散 會

• 2 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第一案

• 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

• 說明：依 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號總統令公司 法修訂，及經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號 函釋，擬修正公司章程，修訂之「公司章程修正條文對照 表」請詳本議事手冊第 32 頁～第 33 頁（附件一）。

決議：

• 3 -

報告事項

報告事項 一

案由：本公司一○四年度營業報告，報請 公鑒。

說明：本公司一○四年度營業報告暨一○五年度營業展望，報請 公鑑。

請參閱營業報告書

• 4 -

興富發建設股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

本人謹代表興富發建設股份有限公司全體同仁，再次感謝各 位股東在過去一年的支持與愛護！

回顧 2015 年，綜觀國內外政經環境，整體而言依舊十分嚴峻 ，也充滿著各種變數。國際局勢方面，上半年的希臘債務危機與 紓困方案，以及美國啟動升息循環、中國經濟放緩的氣氛下，引 發新興國家貨幣競相貶值。台灣央行則因受到國內消費力疲軟不 振、出口持續衰弱等因素影響，在睽違六年半後，於第三季宣布 降息半碼，欲以提振出口競爭力與刺激消費信心，突顯出國內在 面對金融環境發展前景普遍仍存有疑慮。各項經濟數據也都指出 ，國內經濟已呈現自 2009 年金融海嘯以來最差景況。在房地產市 場方面，整體環境持續受到房地合一稅、持有稅有感增加、對房 價前景不看好等多重因素干擾，使得市場買氣始終未見起色。

然而興富發與集團子公司在這樣的景況之中，去年合併營收 依舊創下 346.38 億的亮眼佳績，無論獲利或者是營收都持續保持 領先同業地位，顯示興富發建設創業迄今所秉持一貫的穩健、自 律與專業理念，在此金融局勢混沌不明及諸多不確定因素下，仍 能針對市場需求靈活調整經營策略，維持穩定的推案量，並透過 多元行銷管道及彈性購屋方案，獲得市場肯定，整體表現穩健亮 眼。

今年我們仍舊持續的在北、中、南各地積極推案，若順利核 照將包括汐止東勢段、新莊龍鳳段、新竹光武段等…。台中市則 有西屯區「御疆山」、「興市政」、「赫里翁臻愛」，高雄市的 「博愛香榭」、「民生香榭」、三民區大港段…等矚目大案。另 外，集團內 100% 子公司博元建設於台北市吉林段推出的「晶華匯 」案。今年推案量預估亦將維持穩定成長，當然我們也會更加努 力，回報各位股東的支持與肯定。

接下來，再跟各位股東報告興富發 104 年度認列合併的營收 金額達 346.38 億的亮眼佳績，認列收入的興建個案有：台北 CBD 時代廣場、圓山 1 號院、林口國家 1 號院、松江 1 號院、台北 1 號院

• 5 -

…等。台中認列部分收入的興建個案有：台中國家 1 號院，及出 售惠民段 145 地號土地。高雄則認列部份營收個案有華人匯、藝 術城堡、國王城堡、國王 1 號院…等個案，再加上合併子公司－ 齊裕營造工程收入、博元建設的台中 CBD 時代廣場及來自集團關 係企業－潤隆建設環保事業處獲利收入及國賓官邸、國賓大苑、 國賓伊頓的收入貢獻，這些成果讓我們締造出獲利高達每股稅後 盈餘 7.06 元的營業佳績！

預計在 105 年，除了北、中、南各地的成屋持續銷售可以認 列業績外，包括合併子公司的銷售個案，台北可認列營收的個案 有晶華匯、晶麒、豐悅城，竹北巨人，台中御疆山等及多個持續 公開銷售中的個案。

今年，我們對於房市的整體發展還是深具信心，尤其是因應 購屋者剛性需求的小坪數首購市場，仍會是首購族或換屋族選擇 的熱門產品。興富發建設將延續以往的銷售策略，視市場需求與 市況推案，提昇公司獨特的產品價值競爭力。我們相信，未來小 坪數、具備社區生活機能的平價宅、商用不動產都將成為主流， 也因此無論是台北「晶華匯」、「台北晶麒」；竹北「巨人」、 台中「臻愛」等，我們都有信心能夠成為本年度主力熱銷產品， 也將持續在基隆、新竹、台南、高雄等北中南多個縣市推案，以 首購、自住需求的客戶族群為主要銷售對象。規劃諸如商辦、飯 店、購物商場等能夠有效整合地方資源以打造生活設施的商用不 動產，以創造更多元的價值，進而活絡地方經濟並帶動區位發展。

展望未來，興富發集團將秉持著「誠信原則」與「永續經營 」的理念，持續關注市場需求與經濟環境變化，致力於產品多元 化、業務多角化、服務優質化之發展，堅持品質、積極開發、健 全財務，在穩健中成長，期望為客戶、股東、員工及社會創造最 大的利益與價值。最後，本人再度感謝今天蒞臨現場的各位股東 先生與女士，相信在大家的支持與愛護之下，興富發建設能夠繼 續秉持著追求「創新、品質、服務」的經營理念，善盡社會責任 ，與時俱進，提供大家最為優質的產品與服務。

謝謝大家！！

• 6 -

一、一四年度經營情況

(一)經營成果

本公司 104 年度的合併營收淨額為新台幣 34,638,039 仟元，較 103 年度 37,515,171 仟元，減少 2,877,132 仟元。

本公司 104 年度的合併稅前淨利為新台幣 9,873,872 仟元，較 103 年度 11,172,002 仟元，減少 1,298,130 仟元。

主要係因去年受到打房政策未歇與相關房屋稅賦居 高不下等因素影響下，確實讓房市買氣大受影響，購屋 信心與消費信心隨之趨於保守轉而觀望，房地市場的交 易量買氣亦隨之降溫，致本期完工結案及銷售情形較上 期減少所致，因而產生營業淨利較前期減少。

(二)預算執行情形

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範 ，本公司 104 度毋需編製財務預測。

(三)財務收支情形

最近二年度本公司及各子公司之合併財務收支情形 彙整如下：

單位：新台幣仟元

目 項	104年度	103年度
營業淨利	9,815,058	11,275,095
營業外收入及支出	58,814	(103,093)
稅前純益	9,873,872	11,172,002
本期淨利	8,954,895	10,746,861
本期綜合損益總額	8,931,878	10,757,880

(四)獲利能力分析

最近二年度本公司及各子公司之合併獲利能力分析 彙整如下：

• 7 -

目項	104年度	103年度
資產報酬率(%)	8.23	10.49
權益報酬率(%)	24.33	36.54
稅前純益占實收資本比率(%)	84.64	124.49
純 益率(%)	25.85	28.65
每股盈餘(元)	7.06	11.44

(五)研究發展狀況

1. 在建築規劃設計方面：針對產品兼顧實用、堅固、美 觀三大原則，配合推案地點及周遭環境之特色，規劃 最適切之產品，以滿足消費者之需求。

2. 在營建工程及管理方面：對各種不同型態工地，研擬 最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控制施工品質、 成本及進度，並確保工地安全。

3. 市場研究發展方面：確實掌握房地產市場資訊，廣為 蒐集各區土地、房屋市場資料，定期研討分析，為產 品定位及行銷策略之依據，以創造高銷售率為目標。

二、一○五年度展望

在台灣房地產市場交易量及成交價格表現相對低迷同時 ，興富發並未停下展腳步，除專注強化集團核心事業以外， 同時也將眼光投注於亞洲整體市場，持續在中國大陸、日本 、東南亞等地尋求業務拓展商機，積極評估各項投資機會； 無論複合型商辦、一般住宅、購屋商場、休閒飯店中心或異 業結盟等，均為集團規劃對外商談的開發與合作項目。另外 ，從集團上、中、下游各項業務的垂直整合、新環保建材開 發、專業人力培訓、代銷部門擴編、跨足商場旅館領域等企 業發展策略，都可以看出興富發建設具備充分掌握市場脈動 、靈活跨界、持續轉型與提升經營管理效能，藉由多角化經 營以降低營運成本、確保獲利能力，進而提升競爭實力的堅 定決心。

• 8 -

茲將未來年度之目標展望說明如下：

(一)經營方針

1. 發展方面：產品開發朝專業性拓展、分散經營風險並 確實掌握工程品質、有效控制工程進度，計劃垂直整 合上、中、下游業者，如水電業、建材業、裝潢業及 房屋仲介公司等，藉由多角化的經營策略以期降低營運 成本，確保獲利能力，並可提供消費者更全面之服務。

2. 開發方面：訓練專業人才並成立專案小組，加強同業 間策略聯盟，建立全國性土地資訊系統，使公司能確 實掌握有利的資訊，以利土地之取得及開發計劃，並 積極開發都市更新計劃案件。

3. 規劃方面：廣泛收集各國不動產建築物設計規劃之特 色，重視公共場所防火標章、綠建築、建材標章、智 慧建築標章及耐震建築標章並加入節能、節水、生態 與環保的概念等，以鼓勵建築品質之提升。視市場需 求及區域之不同，規劃設計出精緻化及人性化的高品 質產品，並提供完善售後服務以建立公司良好的品牌 形象和信譽，進一步提昇客戶對公司之信任。

4. 管理制度方面：為因應經營規模日益擴大，強化內部 控制、預算管理及公司治理作業，並致力各項作業電 腦化，才能使管理流程順暢進而健全內控制度，使公 司能在業績成長情形下，仍能提高工作與經營效率。

5. 財務方面：加強財務運作能力，維持適當自有資金比 率，隨時因應市場利率變化，透過資本市場與貨幣市 場籌措營運所需的長短期資金，以提昇競爭實力。

6. 資源方面：持續加強人力資源訓練計劃，培訓專業人 員並吸引優秀人才的投入，來提昇公司競爭力，以便 提供更高水準的服務。

7. 9 -

(二)重要之產銷政策

1. 生產政策：

• (1) 本著厚實的土地開發專業基礎，並充份掌握土地 來源資訊，嚴密篩選，並積極參與都市更新土地 開發及捷運站聯合開發，積極拓展儲備優質地段 之土地資源。

• (2) 充分發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品 精緻、成本控制、工期縮短、居住安全之目標， 並確保投資報酬率之達成。

2. 銷售策略：

• (1) 針對市場需求分析，做好產品定位。

• (2) 建立企業品牌認同度，「以客為尊」的服務導向。

• (3) 採用最適當的施工法，作好品質管制與成本控制。

• (4) 零餘屋的銷售理念。

• (5) 建立多元化行銷通路。

• (6) 加強相關法令探討，降低購屋糾紛可能。

(三)未來公司發展策略

1. 精耕本業－就公司現有建案，有效整合各方資源，加 強建材的研究發展，貫徹質量好、成本精簡、速度快 的推案政策，創造個案最高效益。

2. 持續發展－未來不斷在國內外尋覓具有特殊利基的開 發案，利用公司既已建立的經營團隊與智能，持續提 昇公司獨特的產品價值競爭力。

3. 發展第二核心事業－利用現有建案已存在的商用不動 產，發展出具有固定收益的經營事業體，以支持穩定 的股利政策。

4. (四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

5. 外部競爭：受到大型公共建設、經濟貿易政策優先推 動等新政府施政方向激勵，都市範圍的擴大及都市土 地的飆漲，房地產不再只是滿足住的需求，更成為投

6. 10 -

7. 資的工具與商品，故面對外部的競爭，應以健全其管 理架構為優先，大幅提升自身的專業能力與獲利能力 ，來強化市場的競爭優勢，不僅在生產方面以品質代 替產量，並符合未來趨勢，同時應提升行銷的廣告策 略，以增加大眾對市場的信心。

8. 法規環璄：就法規環境方面廣泛包含營建法令、稅務 及政府政策，如土地增值、金融政策、財稅政策、交 通政策、住宅政策、土地政策、都市更新計劃及最近 政府為改善房價、提高交易資訊透明度等，修訂特種 貨物稅及施行實價登錄政策，本公司將更專注法規的 研究以確保全體股東的權益。

9. 總體經營環境： 2015 年國際間經歷 2 次巴黎恐怖攻擊 -

、由美國主導，現今最大規模的綜合性自由貿易協定 ，

跨太平洋夥伴關係協定（ Trans-Pacific Partnership TPP ）成形、希臘債務危機、歐洲空前難民潮、中國 GDP 保七無望 (6.9%) 、地震頻傳與傳染性病毒全球肆 虐等因素，無不衝擊全球經濟局勢。臺灣在過去一年 則除了受到國際政經情勢牽動所影響，國內亦有包括 房地合一稅三讀通過、總統大選、馬習會、八仙氣爆 、地震與多起重大社會事件等因素衝擊，使得社會大 眾對於居家環境的安全與住宅品質的要求均更為嚴謹 ，購屋需求與選擇偏好也有別於以往，小坪數、具備 多元生活機能的平價宅、商用不動產預計都將成為主 流熱門商品。本公司將持續關注未來國內房市之變化 ，並對未來房市前景保持樂觀態度。

最後，本人在此謹代表本公司，再次向各位股東女士、先生 對本公司的鼓勵與支持致上最大的謝意，並敬祝各位

萬事如意、闔家平安

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 11 -

報告事項 二

案由：監察人審查本公司一○四年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：(一)本公司及合併子公司一○四年度決算表冊，業經監察人 查核竣事，提出審查報告書。

• (二)敦請監察人宣讀審查報告書。

興富發建設股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司及合併子公司一○四年度財務報表， 業經委請安侯建業聯合會計師事務所陳嘉修會計師及池世欽 會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派議案，經本監 察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之 規定繕具報告書，敬請 鑒核。

此 致

興富發建設股份有限公司一○五年股東常會

監察人：尤 志 繽 監察人：潤盈投資股份有限公司 代表人：鄭 水 安 中 華 民 國 一○五 年 三 月 二十四 日

• 12 -

報告事項 三

案由：一○四年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑒。

說明：本公司背書保證最高限額為新台幣 70,181,980 仟元，截至 一○四年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 15,946,230 仟元，其保證對象表列如下：

	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：
	單位：新台幣千元 被背書 保證對象 對單一企 業背書保 證 限 額 本期最高 背書保證 餘 額 期末背書 保證餘額 實際動 支金額 以財產 擔保之 背書保 證金額 累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率 背書保證 最高限額 屬母 公司 對子 公司 背書 保證 屬子 公司 對母 公司 背書 保證 屬對 大陸 地區 背書 保證 公司 名稱關係 齊裕 營造 本公司 之子公 司 35,090,990 8,450,000 8,060,230 3,800,230 - 22.97% 70,181,980 Y N N 博元 建設 本公司 之孫公 司 35,090,990 9,686,000 7,556,000 3,454,728 - 21.53% 70,181,980 Y N N 元盛 國際 本公司 之孫公 司 35,090,990 180,000 180,000 120,000 - 0.51% 70,181,980 Y N N 元盛 國際 本公司 之子孫 公司 35,090,990 150,000 150,000 7,857 - 0.43% 70,181,980 Y N N
背書保 證者公 司名稱	被背書 保證對象		對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背書 保證餘額	實際動 支金額	以財產 擔保之 背書保 證金額	累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率	背書保證 最高限額	屬母 公司 對子 公司 背書 保證	屬子 公司 對母 公司 背書 保證	屬對 大陸 地區 背書 保證
	公司 名稱	關係
本公司	齊裕 營造	本公司 之子公 司	35,090,990	8,450,000	8,060,230	3,800,230	-	22.97%	70,181,980	Y	N	N
本公司	博元 建設	本公司 之孫公 司	35,090,990	9,686,000	7,556,000	3,454,728	-	21.53%	70,181,980	Y	N	N
本公司	元盛 國際	本公司 之孫公 司	35,090,990	180,000	180,000	120,000	-	0.51%	70,181,980	Y	N	N
齊裕 營造	元盛 國際	本公司 之子孫 公司	35,090,990	150,000	150,000	7,857	-	0.43%	70,181,980	Y	N	N

本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下：

• (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之二百為限。

• (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之一百為限。

• 13 -

報告事項 四

• 案由：一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，報請 公 鑒。

• 說明： (一) 依修正後公司章程第 29 條，綜合考量股東權益，並 參考同業水準及整體經濟環境，本公司 104 年度提 撥員工酬勞計新台幣（以下同） 64,000,000 元及董 監事酬勞計 24,000,000 元，全數以現金發放。

• (二) 本案提撥員工酬勞及董監事酬勞金額及發放方式，業 經薪資報酬委員會討論通過。

• 14 -

報告事項 五

• 案由：公司債募集發行情形報告，報請 公鑒。

• 說明：本公司有擔保普通公司債募集發行情形：

• (一) 105 年 3 月 30 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 證櫃債字第 10500069711 號函申報生效暨 105 年 4 月 6 日 證櫃債字第 10500083642 號函核准發行國內 105 年度第 1 次有擔保普通公司債新台幣參拾億元整。

• (二) 105 年 3 月 30 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 證櫃債字第 10500069931 號函申報生效暨 105 年 4 月 6 日 證櫃債字第 10500087481 號函核准發行國內 105 年度第 2 次有擔保普通公司債新台幣貳拾億元整。

• (三) 上述各次有擔保普通公司債辦理情形請詳本議事手冊 第 34 頁～第 35 頁(附件二)。

• 15 -

報告事項 六

• 案由：修訂本公司「誠信經營守則」報告，報請 公鑒。

• 說明：依據臺灣證券交易所 104 年 01 月 28 日臺證治理第 1040001716 號函規定辦理，修訂本公司「誠信經營守則」條文，請詳 本議事手冊第 36 頁～第 39 頁(附件三)。

• 16 -

承認事項

承認事項

董事會 提

第一案

案由：本公司一○四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明： (一) 本公司一○四年度各項財務報表已編製完成，其中資 產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及 與子公司之合併財務報表等，業經安侯建業聯合會計 師事務所陳嘉修、池世欽會計師查核簽證竣事，提出 查核報告，連同營業報告書（請詳見本議事手冊第 5 頁 ～第 11 頁）業經監察人查核完竣在案。

• (二)請參閱下列各項財務報表。

決議：

• 17 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表， 暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國一○四年及一○三年 十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之 財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)][台財證][(][六][)] 1020000737[第][18311][號] 號 民 國 一○五 年 三 月 二十四 日

• 18 -

興富發建設股份有限公司 資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額(附註七) 130X存貨(附註六(三)及八) 1410 預付款項(附註七) 1476 其他金融資產－流動(附註七、八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(四)及(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1980 其他金融資產－非流動 資產總計	104.12.31 金 額 ％ $ 8,283,242 11 241,406 - 401,131 1 476,263 1 59,892,281 76 1,705,760 2 5,257,594 7 74,390 - 76,332,067 98 197,462 - 18,298 - 830,183 1 696,983 1 284,424 - 2,498 - 14,544 - 2,478 - 2,046,870 2 $ 78,378,937 100	103.12.31 金 額 ％ 7,920,392 11 396,405 1 367,411 1 6,306 - 56,697,481 76 2,689,851 3 5,015,501 7 53,785 - 73,147,132 99 206,750 - 18,298 - 296,919 - 236,920 1 289,654 - 3,177 - 14,544 - 2,226 - 1,068,488 1 74,215,620 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)) 2110 應付短期票券(附註六(九)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註七) 2230 本期所得稅負債 2305 其他金融負債－流動(附註九(二)) 2310 預收款項(附註六(十二)、七及九(一)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十)) 2399 其他流動負債-其他 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十三)) 負債總計 權益： 3100 股本(附註六(十五)) 3200 資本公積(附註六(十五)) 保留盈餘(附註六(十四)及(十五))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(十五)) 3500 庫藏股票(附註六(十五)) 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金 額 ％ $ 27,368,137 35 1,867,504 3 12,174 - 956,010 1 1,033,688 1 1,537,364 2 233,468 - 5,072 - 9,017,915 12 4,123 - 272,405 - 42,307,860 54 948,197 1 340 - 31,550 - 980,087 1 43,287,947 55 11,666,266 15 2,417,605 3 4,667,238 6 - - 16,399,804 21 (1,529) - (58,394) - 35,090,990 45 $ 78,378,937 100	103.12.31
	金 額	金 額	金 額	金 額	％
	$ 8,283,242 241,406 401,131 476,263 59,892,281 1,705,760 5,257,594 74,390	7,920,392 396,405 367,411 6,306 56,697,481 2,689,851 5,015,501 53,785	$ 27,368,137 1,867,504 12,174 956,010 1,033,688 1,537,364 233,468 5,072 9,017,915 4,123 272,405	29,361,798 400,000 69,056 1,031,873 967,274 863,279 - 5,298 10,597,063 18,760 134,781	40 1 - 2 1 1 - - 14 - - 59 - - - - 59 12 3 5 - 21 - - 41 100
	76,332,067	73,147,132
	197,462 18,298 830,183 696,983 284,424 2,498 14,544 2,478	206,750 18,298 296,919 236,920 289,654 3,177 14,544 2,226
			42,307,860	43,449,182
			948,197 340 31,550	133,968 340 12,813
			980,087	147,121
			43,287,947	43,596,303
	2,046,870	1,068,488	11,666,266 2,417,605 4,667,238 - 16,399,804 (1,529) (58,394)	8,974,051 2,372,159 3,653,944 3,041 15,620,727 7,978 (12,583)
			35,090,990	30,619,317
	$ 78,378,937	74,215,620	$ 78,378,937	74,215,620

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司 綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入(附註六(十七)及七) 5000營業成本(附註六(三)) 營業毛利 5910減：未實現銷貨損益 5920加：已實現銷貨損益 營業費用： 6100推銷費用(附註七) 6200管理費用(附註七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(十九)及七) 7020其他利益及損失(附註六(十九)) 7050財務成本(附註六(十九)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之 份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(十四)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數(附註六(十三)) 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 8399與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十六)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	104年度 金額 ％ $ 24,159,219 100 14,241,191 59 9,918,028 41 1,616,119 7 - - 8,301,909 34 963,581 4 681,839 3 1,645,420 7 6,656,489 27 456,261 2 (163,115) - (146,324) - 1,998,915 8 2,145,737 10 8,802,226 37 681,535 3 8,120,691 34 (10,677) - (2,833) - - - (13,510) - (9,288) - (219) - - - (9,507) - (23,017) - $ 8,097,674 34 $ 7.06 $ 7.04	103年度
	金額 $ 24,159,219 14,241,191 9,918,028 1,616,119 - 8,301,909 963,581 681,839 1,645,420 6,656,489 456,261 (163,115) (146,324) 1,998,915 2,145,737 8,802,226 681,535 8,120,691 (10,677) (2,833) - (13,510) (9,288) (219) - (9,507) (23,017) $ 8,097,674 $	金額 30,883,854 18,282,343 12,601,511 - 5,224 12,606,735 1,556,754 542,471 2,099,225 10,507,510 112,556 28,138 (182,788) 47,580 5,486 10,512,996 380,060 10,132,936 - - - - 10,548 471 - 11,019 11,019 10,143,955	％
			100 59
			41 - -
			41
			5 2
			7
			34
			- - - -
			-
			34 1
			33
			- - -
			-
			- - -
			-
			-
			33
			8.80
	$		8.78

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 20 -

興富發建設股份有限公司 權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

民國一○三年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 普通股股票股利 發放予子公司股利調整資本公積 對子公司所有權權益變動 民國一○三年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 普通股股票股利 子公司購入母公司之股票視為庫藏 股票 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 民國一○四年十二月三十一日餘額	股本	資本公積	保 留	保 留	盈	餘	其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目	單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總計 (12,583) 21,651,909 - 10,132,936 - 11,019 - 10,143,955 - - - - - (1,196,541) - - - 15,079 - 4,915 (12,583) 30,619,317 - 8,120,691 - (23,017) - 8,097,674 - - - - - (3,589,620) - - (45,811) (45,811) - 45,237 - (36,016) - 209 (58,394) 35,090,990
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合計
	普通股 股本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 5,982,701	2,352,165	3,013,199	36,165	10,283,303 10,132,936 - 10,132,936 (640,745) 33,124 (1,196,541) (2,991,350) - - 15,620,727 8,120,691 (13,510) 8,107,181 (1,013,294) 3,041 (3,589,620) (2,692,215) - - (36,016) - 16,399,804	13,332,667	757	(3,798)	(3,041)	(12,583)
	- -	- -	- -	- -		10,132,936 -	- 471	- 10,548	- 11,019	- -
	-	-	-	-		10,132,936	471	10,548	11,019	-
	- - - 2,991,350 - -	- - - - 15,079 4,915	640,745 - - - - -	- (33,124) - - - -		- - (1,196,541) (2,991,350) - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
	8,974,051 - -	2,372,159 - -	3,653,944 - -	3,041 - -		19,277,712 8,120,691 (13,510)	1,228 - (219)	6,750 - (9,288)	7,978 - (9,507)	(12,583) - -
	-	-	-	-		8,107,181	(219)	(9,288)	(9,507)	-
	- - - 2,692,215 - - - -	- - - - - 45,237 - 209	1,013,294 - - - - - - -	- (3,041) - - - - - -		- - (3,589,620) (2,692,215) - - (36,016) -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - (45,811) - - -
	$ 11,666,266	2,417,605	4,667,238	-		21,067,042	1,009	(2,538)	(1,529)	(58,394)

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司 現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 應收帳款增加 存貨(增加)減少 預付款項減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款項增加 預收款項減少 其他金融負債(減少)增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	104年 度 $ 8,802,226 13,879 3,061 154,999 146,324 (46,858) (40,595) (1,998,915) 900 1,616,119 - (151,086) (33,720) (469,957) (3,022,429) 981,028 (20,605) (248,792) (2,814,475) (56,882) (9,449) 679,278 (1,579,148) (226) 137,624 8,060 (820,743) (3,635,218) (3,786,304) 5,015,922 (444,806) 4,571,116	103年 度
		10,512,996 13,316 2,973 (34,052) 182,788 (39,831) - (47,580) 9 - (5,224)
		72,399
		(242,555) (3,836) 2,541,477 481,084 29,444 364,702
		3,170,316
		48,820 372,321 20,172 (2,636,572) 3,300 (57,507) 216
		(2,249,250)
		921,066
		993,465
		11,506,461 (808,096)
		10,698,365

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興富發建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年 度 $ (201,797) (2,607) (2,382) (252) 53,557 52,490 (100,991) 13,467,090 (15,462,180) 1,467,504 900,000 (100,408) (3,589,620) (789,661) (4,107,275) 362,850 7,920,392 $ 8,283,242	103年 度
		(77,500) (6,175) (3,301) (482) 32,902 16,934
		(37,622)
		9,662,386 (14,864,372) 34,000 - (18,697) (1,196,541) (831,868)
		(7,215,092)
		3,445,651 4,474,741
		7,920,392

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

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興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合 併資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權 益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示 意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司及其子公司民國一○四年及一 ○三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月 三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

興富發建設股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報表，並經 本會計師出具標準式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)][台財證][(][六][)] 1020000737[第][18311][號] 號 民 國 一○五 年 三 月 二十四 日

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興富發建設股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1190 應收建造合約款(附註六(三)) 130X存貨(附註六(四)及八) 1410 預付款項 1476 其他金融資產-流動(附註八及九(二)) 1479 其他流動資產-其他 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)及八) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十七)) 1915 預付設備款 1980 其他金融資產－非流動 1990 其他非流動資產-其他 資產總計	104.12.31	103.12.31 金額 ％ 10,722,689 10 755,580 1 492,430 1 938,544 1 111,115 - 81,200,168 75 3,931,081 3 7,690,643 7 200,819 - 106,043,069 98 206,750 - 18,298 - 915,869 1 283,503 - 29,224 - 58,628 - 35,212 - 515,233 1 87,105 - 2,149,822 2 108,192,891 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2110 應付短期票券(附註六(十)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2190 應付建造合約款(附註六(三)) 2200 其他應付款(附註七) 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備-流動(附註六(十三)) 2305 其他金融負債-流動(附註九(二)) 2310 預收款項(附註六(十五)、七及九(一)) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (附註六(十二)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十一)) 2399 其他流動負債-其他 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十二)) 2540 長期借款(附註六(十一)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十七)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十六)) 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本(附註六(十八)) 3200 資本公積(附註六(十八)) 保留盈餘(附註六(十八))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(十八)) 3500 庫藏股票(附註六(十八)) 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益(附註六(六)) 權益總計 負債及權益總計	104.12.31	單位：新台幣千元 103.12.31 金額 ％ 45,031,044 41 1,173,830 2 82,957 - 5,515,677 5 151,844 - 1,216,712 2 16,842 - 150,901 - 93,407 - 16,274,562 15 347,297 - 18,760 - 205,025 - 70,278,858 65 3,417,807 3 133,968 - 59,687 - 22,037 - 3,633,499 3 73,912,357 68 8,974,051 8 2,372,159 2 3,653,944 3 3,041 - 15,620,727 15 7,978 - (12,583) - 30,619,317 28 3,661,217 4 34,280,534 32 108,192,891 100
	金額 ％		金額 ％
	$ 12,381,931 11 457,411 - 456,840 - 1,365,676 2 44,831 - 85,875,633 75 2,862,504 3 6,797,222 6 253,139 - 110,495,187 97 197,462 - 18,298 - 2,515,863 3 278,435 - 27,729 - 43,935 - 16,356 - 515,573 - 87,105 - 3,700,756 3 $ 114,195,943 100		$ 40,191,465 35 2,960,542 3 39,098 - 6,657,928 6 291,344 - 2,543,049 3 289,965 - 153,851 - 21,863 - 15,097,197 13 1,443,051 1 4,123 - 522,626 - 70,216,102 61 2,000,000 2 2,554,127 3 59,687 - 43,819 - 4,657,633 5 74,873,735 66 11,666,266 10 2,417,605 2 4,667,238 4 - - 16,399,804 14 (1,529) - (58,394) - 35,090,990 30 4,231,218 4 39,322,208 34 $ 114,195,943 100

資產總計 $ 114,195,943 100 108,192,891 100 負債及權益總計 $ 114,195,943 董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入(附註六(三)、(二十)及七) 5000營業成本(附註六(四)) 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用(附註七) 6200管理費用(附註七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(廿二)及七) 7020其他利益及損失(附註六(廿二)) 7050財務成本(附註六(廿二)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(十七)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數(附註六(十六)) 8349與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8399與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(十九)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	104年度 金 額 ％ $ 34,638,039 100 21,833,114 63 12,804,925 37 1,673,012 5 1,316,855 4 2,989,867 9 9,815,058 28 602,210 2 (305,616) (1) (237,780) - 58,814 1 9,873,872 29 918,977 3 8,954,895 26 (13,510) - - - (13,510) - (219) - (9,288) - - - (9,507) - (23,017) - $ 8,931,878 26 $ 8,120,691 24 834,204 2 $ 8,954,895 26 $ 8,097,674 24 834,204 2 $ 8,931,878 26 $ 7.06 $ 7.04	103年度
	金 額 $ 34,638,039 21,833,114 12,804,925 1,673,012 1,316,855 2,989,867 9,815,058 602,210 (305,616) (237,780) 58,814 9,873,872 918,977 8,954,895 (13,510) - (13,510) (219) (9,288) - (9,507) (23,017) $ 8,931,878 $ 8,120,691 834,204 $ 8,954,895 $ 8,097,674 834,204 $ 8,931,878 $	金 額 37,515,171 23,312,300 14,202,871 1,873,089 1,054,687 2,927,776 11,275,095 152,182 61,095 (316,370) (103,093) 11,172,002 425,141 10,746,861 - - - 471 10,548 - 11,019 11,019 10,757,880 10,132,936 613,925 10,746,861 10,143,955 613,925 10,757,880	％
			100 62
			38 5 3
			8
			30
			- - -
			-
			30 1
			29
			- -
			-
			- - -
			-
			-
			29
			27 2
			29
			27 2
			29
			8.80
	$		8.78

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

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興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○三年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 普通股股票股利 發放予子公司股利調整資本公積 對子公司所有權權益變動 非控制權益 民國一○三年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 普通股股票股利 子公司購入母公司之股票視為庫藏股票 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳 面價值差額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○四年十二月三十一日餘額			歸	歸	屬於 母	公 司業	主 之權益	主 之權益				非控制 權益	權益總計
	股本	資本公積	保 留		盈	餘	其 他 權 益 項		目	庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機 構財務報表備供出售金 換算之兌換 差 額 融商品未實 現 (損) 益		合計
	普通股 股本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合計
	$ 5,982,701	2,352,165	3,013,199	36,165	10,283,303	13,332,667	757	(3,798)	(3,041)	(12,583)	21,651,909	2,897,646	24,549,555
	- -	- -	- -	- -	10,132,936 -	10,132,936 -	- 471	- 10,548	- 11,019	- -	10,132,936 11,019	613,925 -	10,746,861 11,019
	-	-	-	-	10,132,936	10,132,936	471	10,548	11,019	-	10,143,955	613,925	10,757,880
	- - - 2,991,350 - - -	- - - - 15,079 4,915 -	640,745 - - - - - -	- (33,124) - - - - -	(640,745) 33,124 (1,196,541) (2,991,350) - - -	- - (1,196,541) (2,991,350) - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - (1,196,541) - 15,079 4,915 -	- - - - - - 149,646	- - (1,196,541) - 15,079 4,915 149,646
	8,974,051 - -	2,372,159 - -	3,653,944 - -	3,041 - -	15,620,727 8,120,691 (13,510)	19,277,712 8,120,691 (13,510)	1,228 - (219)	6,750 - (9,288)	7,978 - (9,507)	(12,583) - -	30,619,317 8,120,691 (23,017)	3,661,217 834,204 -	34,280,534 8,954,895 (23,017)
	-	-	-	-	8,107,181	8,107,181	(219)	(9,288)	(9,507)	-	8,097,674	834,204	8,931,878
	- - - 2,692,215 - - - - -	- - - - - 45,237 - 209 -	1,013,294 - - - - - - - -	- (3,041) - - - - - - -	(1,013,294) 3,041 (3,589,620) (2,692,215) - - (36,016) - -	- - (3,589,620) (2,692,215) - - (36,016) - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - (45,811) - - - -	- - (3,589,620) - (45,811) 45,237 (36,016) 209 -	- - - - (406,420) - 36,016 (209) 106,410	- - (3,589,620) - (452,231) 45,237 - - 106,410
	$ 11,666,266	2,417,605	4,667,238	-	16,399,804	21,067,042	1,009	(2,538)	(1,529)	(58,394)	35,090,990	4,231,218	39,322,208

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 應收建造合約款增加 存貨(增加)減少 預付款項減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款增加 應付建造合約款增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 負債準備增加 預收款項減少 其他金融負債(減少)增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	104年 度 $ 9,873,872 55,586 12,273 298,168 237,780 (55,940) (78,363) 1,064 470,568 35,590 (427,132) 66,284 (5,180,246) 1,065,331 (48,843) 885,864 (3,603,152) (43,859) 1,142,253 139,500 1,334,456 2,950 (1,177,364) (71,544) 317,601 8,272 1,652,265 (1,950,887) (1,480,319) 8,393,553 (632,840) 7,760,713	103年 度
		11,172,002 45,552 13,089 (65,283) 316,370 (52,666) - (843)
		256,219
		(367,268) (527,990) 85,866 137,859 439,091 82,891 139,295
		(10,256)
		17,894 852,374 (92,133) (2,736) 31,485 (1,119,480) 91,458 (32,464) 291
		(253,311)
		(263,567)
		(7,348)
		11,164,654 (911,191)
		10,253,463

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興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產增加 預付設備款增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年 度 (54,716) 1,571 (9,614) (340) (3,220) 63,492 78,363 75,536 19,741,248 (24,583,694) 1,786,712 - - 2,505,930 (100,408) (4,335,292) (452,231) (1,284,181) 545,073 (6,176,843) (164) 1,659,242 10,722,689 $ 12,381,931	103年 度
		(52,740) 1,734 (11,988) (503,202) (30,254) 42,222 -
		(554,228)
		18,708,858 (23,320,907) 228,075 2,000,000 (700) - (18,697) (1,232,473) - (1,269,003) -
		(4,904,847)
		543 4,794,931 5,927,758
		10,722,689

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 29 -

承認事項

董事會 提

第二案

• 案由：本公司一○四年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明： (一) 本公司一○四年度稅後淨利為新台幣（以下同） 8,120,691,323 元，加計期初未分配盈餘 8,328,638,063 元 ，減計本期其他綜合損益轉入保留盈餘數 49,525,155 元 ，合計可供分配金額為 16,399,804,231 元。

• (二) 擬提撥盈餘 6,999,759,858 元，配發每股現金股利 6 元 （即每仟股配發 6,000 元）。

• (三) 俟股東會決議盈餘分派後，授權董事會另訂除息基準 日等相關事宜，股東現金股利之分配計算至元為止（ 元以下捨去），其畸零款合計數計入本公司其他收入。

• (四) 本公司如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因 買回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響 股份變動原因，致影響流通在外股份數量，股東配息 率因此發生變動時，提請股東會授權董事會調整辦理。

• (五) 請參閱盈餘分配表。

決議：

興富發建設股份有限公司

一○四年度盈餘分配表

	單位：新台幣元 金 額 小 計 合 計 8,328,638,063 8,120,691,323 (10,676,609) (2,833,330) (36,015,216) 16,399,804,231 (812,069,132) (1,529,059) (6,999,759,858) (7,813,358,049) 8,586,446,182	單位：新台幣元 金 額 小 計 合 計 8,328,638,063 8,120,691,323 (10,676,609) (2,833,330) (36,015,216) 16,399,804,231 (812,069,132) (1,529,059) (6,999,759,858) (7,813,358,049) 8,586,446,182
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：其他綜合損益轉入保留盈餘數 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資之其他綜合損益份額 取得子公司股權價格與帳面價值差額 可供分配盈餘 減： 提撥法定盈餘公積(10%) 提列特別盈餘公積 減：分派項目 股東紅利－現金(6元/股)	8,120,691,323 (10,676,609) (2,833,330) (36,015,216) (812,069,132) (1,529,059) (6,999,759,858)	8,328,638,063 16,399,804,231 (7,813,358,049)
期末未分配盈餘		8,586,446,182

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 30 -

臨時動議

• 31 -

附件一

「興富發建設股份有限公司章程修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文		修正原因
第廿九條 本公司於每年決算後所得純益，除依 法完納一切稅捐外，應先彌補以往年 度虧損，次就其餘額提存百分之十為 法定盈餘公積金及依法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積，再就其餘額，加 計上年度未分配盈餘數為累積可分配 盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事 會擬具分派議案，提請股東會決議分 派之。分派盈餘時，其中員工紅利不 低於分配數百分之一及董監事酬勞分 配不高於分配數百分之三，股東股利 之現金部份不低於股東分配數之百分 之十，其員工紅利屬股票紅利者，其 分配之對象得包括符合一定條件之本 公司從屬公司員工。 本公司將掌握營業上所處的經濟環境 變動特性，以求永續經營及長遠發展 。董事會於擬定盈餘分配案時，應注 重股利之穩定性與成長性、並得視當 年度營運情況及考量次一年度之資本 預算規劃，決定最適當之股利政策發 放方式。	第廿九條 本公司年度如有獲利，其中員工酬勞 不低於稅前利益千分之一及董監事酬 勞不高於稅前利益百分之一，由董事 會決議後分派，並提股東會報告。但 公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。其員工酬勞屬股票配發者， 其分配之對象得包括符合一定條件之 本公司從屬公司員工。 本公司將掌握營業上所處的經濟環境 變動特性，以求永續經營及長遠發展 。董事會於擬定盈餘分配案時，應注 重股利之穩定性與成長性、並得視當 年度營運情況及考量次一年度之資本 預算規劃，決定最適當之股利政策發 放方式。		配合法令 修正。
	第廿九之一條 本公司於每年決算後所得純益，除依 法完納一切稅捐外，應先彌補以往年 度虧損，次就其餘額提存百分之十為 法定盈餘公積金及依法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積，但法定盈餘公積 已達本公司實收資本額時不在此限， 再就其餘額，加計期初未分配盈餘數 為累積可分配盈餘。前述累積可分配 盈餘，由董事會擬具分派議案，提請 股東會決議分派之。分派盈餘時，股 東股利之現金部份不低於股東分配數 之百分之十。		配合法令 修正。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一月 十二日。 第一次修正於民國六十九年十一月十 七日。 (以下略) 第三十二次修正於民國一三年六月 十一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月 十一日。	第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一月 十二日。 第一次修正於民國六十九年十一月十 七日。 (以下略) 第三十二次修正於民國一三年六月 十一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月 十一日。 第三十四次修正於民國一○五年六月 十三日。	增列修正 日期。

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附件二

公司債發行情形

105 年 4 月 30 日

		105年4月30日
公 司 債 種 類		一○五年度第一次有擔保普通公司債 （代碼：B86401；簡稱：P05興富發1）
發行（辦理）日期		民國105年4月12日
面 額		新台幣壹佰萬元
發行及交易地點（註）		不適用
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣參拾億元整
利 率		票面利率：固定年利率1.15%
期 限		五年期，到期日：110年4月12日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行股份有限公司
受 託 人		臺灣土地銀行股份有限公司
承 銷 機 構		合作金庫證券股份有限公司
簽 證 律 師		邱雅文 律師
簽 證 會 計 師		陳嘉修、池世欽
償 還 方 法		本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
未 償 還 本 金		新台幣3,000,000,000元
贖回或提前清償之條款		不適用
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、 評等日期、公司債評等結果		不適用
附 其 他 權 利	已轉換（交換或認股） 普通股、海外存託憑證 或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換（交換或認 股）辦法	請參閱本公司一○五年度第一次有擔保普通公司 債公開說明書。
發行及轉換、交換或認股辦法 、發行條件對股權可能稀釋情 形及對現有股東權益影響		請參閱本公司一○五年度第一次有擔保普通公司 債公開說明書。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

註：屬海外公司債者填列。

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105 年 4 月 30 日

		105年4月30日
公 司 債 種 類		一○五年度第二次有擔保普通公司債 （代碼：B86402；簡稱：P05興富發2）
發行（辦理）日期		民國105年4月12日
面 額		新台幣壹佰萬元
發行及交易地點（註）		不適用
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣貳拾億元整
利 率		票面利率：固定年利率1.15%
期 限		五年期，到期日：110年4月12日
保 證 機 構		兆豐國際商業銀行股份有限公司
受 託 人		臺灣土地銀行股份有限公司
承 銷 機 構		群益金鼎證券股份有限公司
簽 證 律 師		邱雅文 律師
簽 證 會 計 師		陳嘉修、池世欽
償 還 方 法		本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
未 償 還 本 金		新台幣2,000,000,000元
贖回或提前清償之條款		不適用
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、 評等日期、公司債評等結果		不適用
附 其 他 權 利	已轉換（交換或認股） 普通股、海外存託憑證 或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換（交換或認 股）辦法	請參閱本公司一○五年度第二次有擔保普通公司 債公開說明書。
發行及轉換、交換或認股辦法 、發行條件對股權可能稀釋情 形及對現有股東權益影響		請參閱本公司一○五年度第二次有擔保普通公司 債公開說明書。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

註：屬海外公司債者填列。

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附件三

興富發建設股份有限公司 誠信經營守則

• 第 一 條 為強化本公司誠信經營之企業文化，健全永續發展之經營環境，爰參酌「 上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本守則。

• 本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百 分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與 組織（以下簡稱集團企業與組織）。

• 第 二 條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者 以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供 、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背 受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、實質控制者或其他利害關係人。

• 第 三 條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之 金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且 係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第 四 條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪 條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他 商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第 五 條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策， 並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第 六 條 本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及 防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及 教育訓練等。

• 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關 法令。

• 本於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其 他利害關係人溝通。

• 第 七 條 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業 活動，並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

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• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費 者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

• 第 八 條 本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策 ，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及 商業活動中確實執行。

• 第 九 條 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。本公司 於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約， 其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨 時終止或解除契約之條款。

• 第 十 條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執 行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

• 第 十一 條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政 黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第 十二 條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於 慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第 十三 條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得 直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建 立商業關係或影響商業交易行為。

• 第 十四 條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵 守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所 有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第 十五 條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不從事不公平競爭之行為。

• 第 十六 條 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產 品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際 準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其 他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接 或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其 商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應 即回收該批或停止其服務。

• 第 十七 條 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者，應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。

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本公司為健全誠信經營之管理，本公司由人力資源處負責辦理本誠信經營 守則及防範方案之修訂，並依本公司誠信經營守則之要求，彙整本公司各 相關單位對於誠信經營之執行情形，定期向董事會報告。

• 第 十八 條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業 務時，應遵守法令規定及防範方案。

• 第 十九 條 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可 能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董 事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在 公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得 不正當利益。

• 第 二十 條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內 部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度 之設計及執行持續有效。

• 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報 董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 第二十一條 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人 、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋 下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理 程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 第二十二條 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉 辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確 有效之獎懲制度。

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• 第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準 作業程序。

• 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受 重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。

• 第二十四條 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司 內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等 資訊。

• 第二十五條 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行 情形，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 第二十六條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人 、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推 動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

• 第二十七條 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會 ，修正時亦同。

• 本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或 保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。

第二十八條 本守則訂定於民國一○五年三月二十四日。

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附錄一

興富發建設股份有限公司

組織章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興富發建設 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司經營左列各項業務：

• 一、委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅之出租、出售業務。 二、有關室內裝潢之設計及施工業務。

• 三、有關建材、裝潢材料及建設機械之買賣及進出口業務。

• 四、房屋租售之介紹及地籍測量業務。

• 五、不動產買賣資訊顧問及徵信資料收集分析研判編印業務。

• 六、受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理（營 造業除外）。

• 七、游泳池、跑道、橋樑、機場、海港、捷運系統之設計業務（ 建築師業務除外）。

• 八、土木工程設計規劃顧問業務。

• 九、百貨買賣及旅館、超級市場、立體停車場、天然風景區之經 營。

十、經營餐廳之業務。

• 十一、企業管理、財務管理之分析診斷諮詢顧問（會計師業務除 外）（證券投資顧問業務除外）。

• 十二、電腦資訊諮詢顧問。

• 十三、H701020 工業廠房開發租售業。

• 十四、H701040 特定專業區開發業。

• 十五、H701050 投資興建公共建設業。

• 十六、H701060 新市鎮、新社區開發業。

• 十七、H703010 廠房出租業。

• 十八、H703020 倉庫出租業。 十九、H703030 辦公大樓出租業。

• 二十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議，依法在國內 外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關規定辦理。

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第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣貳佰億元正，分為貳拾億股，每股新台 幣壹拾元正，授權董事會分次發行。前項資本總額中保留貳仟萬 股供認股權證、附認股權公司債及附認股權特別股行使認股權使 用，授權董事會得分次發行。本公司得經代表已發行股份總數過 半數股東出席之股東會及出席股東表決權三分之二以上之同意， 以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認 股價格發行員工認股權憑證。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免 印製股票。但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條：本公司有關股務之處理，除法令、證券規章另有規定外，悉依主 管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 八 條：公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定 之股務代理機構辦理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時 ，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。公司 發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管，台灣證 券集中保管股份有限公司得請求本公司合併換發大面額證券。

• 第 九 條：股東名簿記載之變更於每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，由董事會召集之，臨時會於必要時依法召 集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授 權範圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，有關委託書之使用，悉 依公司法第一七七條及證券交易法第廿五條之一主管機關頒訂之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十一條之一：股東常會及臨時會之召集應依公司法及相關法令之規定於法 令規定期限前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。 但對於持股未滿一千股之股東，得以公告方式為之。本公司 召開股東常會時得由有權股東，以書面向公司提出股東常會 議案，其相關作業悉依公司法及相關規定辦理。

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• 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，如董事長請假或因故不能行職 權時，其代理依公司法第二Ｏ八條規定辦理。

第十三條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一百七十九條 第二項規定之情事者無表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權 之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年 、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要 領及其結果，議事錄在公司存續期間應永久保存，出席股東簽名 簿及代理出席之委託書保存一年。

第四章 董事及監察人

第十六條：本公司設董事七人，監察人二人，上述董事名額中，獨立董事設 置至少二席以上，全體董事及監察人其選任方式採候選人提名制 度，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理，任期三年，連 選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關 之規定辦理。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時時，董事會應於六十日 內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十八條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董 事監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆 期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人， 依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每 屆第一次董事會依公司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長 召集並任為主席，董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之。若副董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定一人代理之，未指定代理人時由董事互 推一人代理之。

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前項董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人 。但有緊急情事時，得隨時召集之。其召集之通知，得以書面、 電子郵件或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出 席董事過半數同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書， 列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一 人受一人之委託為限。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及 其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一 併保存於本公司。

• 第廿三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入 表決。

• 第廿四條：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司 得為董事及監察人購買責任保險。

第五章 經理及職員

第廿五條：本公司得設經理人若干名，其委任、解任及報酬，悉依公司法第 二十九條規定辦理。

• 第廿六條：本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要 職員。

• 第廿七條：本公司一級主管由總經理提請董事會聘任之，其他職員由總經理 依據人事管理規章聘任之。

第六章 會 計

• 第廿八條：本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常 會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認： (一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議 案。

• 第廿九條：本公司於每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額，加計上年度 未分配盈餘數為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事

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會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，其中員 工紅利不低於分配數百分之一及董監事酬勞分配不高於分配數百 分之三，股東股利之現金部份不低於股東分配數之百分之十，其 員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本 公司從屬公司員工。

本公司將掌握營業上所處的經濟環境變動特性，以求永續經營及 長遠發展。董事會於擬定盈餘分配案時，應注重股利之穩定性與 成長性、並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃 ，決定最適當之股利政策發放方式。

第七章 附 則

第卅十條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董 事會執行。

第卅一條：本公司為業務需要得對外保證。

第卅二條：本公司組織規程及辦理細則由董事會另訂之。

第卅三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第卅四條：本章程訂立於中華民國六十九年一月十二日。

第一次修正於民國六十九年十一月十七日。 (以下略)

第三十次修正於民國九十八年六月十日。 第三十一次修正於民國一○一年六月十二日。 第三十二次修正於民國一○三年六月十一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月十一日。

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附錄二

興富發建設股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以 資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本 規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者 ，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

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• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍 ，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東 所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條：股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之 ；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集人 擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。本公司得指 派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，在議程進行中 答覆相關問題。

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• 第 八 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其它他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

• 第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鍾，惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十四條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（ 依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司 ：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修 正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。

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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之， 且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。

第十五條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其 當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時 ，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或 續行集會。

第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久 保存。

第十八條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公 司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（

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或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進 行經制止不從者，得由主席指揮糾察員（或保全人員）請其離開 會場。

第二十條：本規則之訂定及修正經股東會通過後施行，未規定事項悉依公司 法、公司章程及其他相關法令之規定辦理。

第廿一條：本規則訂定於民國八十五年五月二十日。

第一次修正於民國八十七年五月八日。

第二次修正於民國九十一年六月二十日。 第三次修正於民國九十七年六月十三日。 第四次修正於民國一○一年六月十二日。 第五次修正於民國一○四年六月十一日。

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附錄三

董事及監察人持股資料

截至 105 年 4 月 15 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數：

1.本公司截至 105 年 4 月 15 日實收資本額 11,666,266,430 元（ 1,166,626,643 股）。

• 2.全體董事法定最低應持有股數： 40,000,000 股。

• 3.全體監察人法定最低應持有股數： 4,000,000 股。

• 4.全體董事、監察人持股情形：

105 年 4 月 15 日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份
				股 數	持股比例	股 數(註)	持股比例
董事長 董 事 董 事	利碩投資 (股)公司 代表人： 鄭志隆 代表人： 范華軍 代表人： 王維緒	103.6.11	三年	27,817,656	4.65%	54,244,429	4.65%
董 事	鄭欽天	103.6.11	三年	20,269,424	3.39%	26,611,304	2.28%
董 事	鄭秀慧	103.6.11	三年	6,128,981	1.02%	8,151,512	0.70%
董 事	鄭俊民	103.6.11	三年	240,000	0.04%	260,000	0.02%
董 事	羅文秀	103.6.11	三年	0	0%	0	0%
全 體 董 事				合 計		89,267,245	7.65%
監察人	潤盈投資 (股)公司 代表人： 鄭水安	103.6.11	三年	13,134,868	2.20%	25,612,992	2.20%
監察人	尤志繽	103.6.11	三年	6,596	0%	12,862	0%
全 體 監 察 人 合 計						25,625,854	2.20%

註：上列股數含「保留運用決定權信託股數」。

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