Highwealth — Annual Report 2013

Jun 25, 2014

股票代號：2542

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興富發建設股份有限公司 Highwealth Construction Corporation

一 三年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國一三年六月十一日 股東會地點：台北市信義路五段一號 (台北國際會議中心102 會議室)

目 錄

開會程序 ...........................................................................................1 會議議程 ...........................................................................................2 報告事項 ...........................................................................................3 承認事項 ...........................................................................................12 討論暨選舉事項 ...............................................................................26 臨時動議 ...........................................................................................31 附 件 一、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ...................32 二、「公司章程」修正條文對照表 ...............................................40 附 錄 一、公司章程 ...................................................................................42 二、股東會議事規則 .......................................................................47 三、董事及監察人選舉辦法 ...........................................................52 四、董事及監察人持股資料 ...........................................................54

興富發建設股份有限公司 一○三年股東常會會議程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論暨選舉事項

六、臨時動議

七、散 會

• 1 -

興富發建設股份有限公司

一○三年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○三年六月十一日(星期三)上午九時整 地 點：台北市信義路五段一號

(台北國際會議中心 102 會議室)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司一○二年度營業報告。

• 二、監察人審查本公司一○二年度決算表冊報告。

• 三、一○二年度背書保證辦理情形報告。

肆、承認事項

• 一、本公司一○二年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 二、本公司一○二年度盈餘分配案，提請 承認。

伍、討論暨選舉事項

• 一、討論辦理一二年度盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。 二、討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。 三、討論修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

• 四、改選本公司董事及監察人案，提請 選舉。

• 五、討論解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 決議。

陸、臨時動議

柒、散 會

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報告事項

報告事項 一

案由：本公司一○二年度營業報告，報請 公鑒。

說明：本公司一○二年度營業報告暨一○三年度營業展望，報請 公鑑。

請參閱營業報告書

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興富發建設股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

首先歡迎各位股東蒞臨指導，本人謹代表興富發建設股份有 限公司全體同仁感謝各位股東的支持與愛護 !!

2014 年 2 月份在興富發尾牙晚宴中一句：「 2013 年是興富發 有史以來賺最多的一年，獲利好到不能說！」，一句鏗鏘有力的 開場白，直接為雜音漫延的去年，下了最寫實的結論。就像是不 能說的秘密，再一次在市場上又掀起了敏感的討論波瀾。是的， 我們憑藉著靈活的推案策略及對房市變化的敏感度，從北到南不 斷積極物色土地，讓興富發每年躋身三大推案王之列，如今已進 入開花結果期，「黃金四年」營收步步邁向新高，連續寫下營收 逾 200 億元的傲人成績，不但挑戰穩坐營建股「營收王」的寶座 ，同時也將挑戰歷年來最高獲利！這個成績，除了要靠股東長期 的支持與購屋者的信任外，我們的經營團隊不間斷的努力付出才 有今天的興富發！興富發從沒有忘記善盡建設公司應有的社會責 任、不忘股東對我們殷切的期許，同時也承諾照顧每一位持續為 公司辛勤奮鬥的同仁。

根據住展雜誌「 2013 年台灣地區 10 大建商排行」調查統計， 興富發以 671 億推案量名列第二大排名建商。儘管政策連續幾年 重手打房，但全台預售屋推案量仍居高不下，加上地價、房價同 步攀升，擴大推案規模和金額，也造就前 10 大推案建商「大者恆 大」，再再證明公司堅持「跨區布局、賣遍全台」的分散風險策 略是正確的！未來，興富發集團亦要大步跨出，將品牌做到國際 化，積極尋找和亞洲開發商合作發展的機會，建立獲利合作模式 。面對整體經濟環境的鉅變，我們仍將秉持維護興富發股東最大 的權益再努力。

今年我們仍舊持續的在北、中、南各地積極推案，若順利核 照將包括內湖「雙湖匯」、大直金泰段「台北 CBD 時代廣場」、

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竹北台科段、莊敬段二案…等市場上矚目大案。台中市有西屯區 - 龍富段，台南市金華段…等案。另集團內 100% 子公司 齊裕營造 亦即將於高雄市青海段美術館區「華人桂冠」推出指標性大案。 今年推案量預估亦將維持穩定成長，當然我們也會以越來越好的 銷售成績，回報各位股東的支持與肯定。

接下來，再跟各位股東報告 102 年度認列合併營收金額高達 283 億，包含因應國際財務報導準則 ( 簡稱 IFRS ）的實施調整，認 列收入的興建個案有：暖暖豐禾、新莊地區－新富邑、興天地、 一品莊…等。台中認列部分收入的興建個案有：百達富裔、科博 雙星、恆詠及亞太雲端…等。高雄則認列部份營收個案有藝術城 - 堡、溫莎堡、帝景苑…等個案，再加上合併子公司 齊裕營造工程 - 收入及來自集團關係企業 潤隆建設環保事業及國賓大苑的收入貢 獻，這些成果讓我們不論營收和獲利仍然締造出獲利高達每股稅 後盈餘 10.85 元的營業佳績 !

因應 IFRS 的實施，本公司早已陸續調整推案方式，整體而言 對業績影響有限。預計在 103 年台北可認列部分營收的個案有林 口國家 1 號院、松江 1 號院、台北 1 號院…等。台中部分可認列個 案有台中國家 1 號院、鼎盛 BHW …等及多個持續銷售中個案。高 雄可認列部份營收個案有藝術城堡、國王城堡、國王 1 號院…等 個案。

去年政府打房政策毫不鬆手，加上歐債風暴延續的衝擊下， 讓房市買氣大受影響，購屋信心與消費信心隨著不確定因素干擾 而趨於保守轉而觀望，房地市場的交易量買氣亦隨之降溫，雖然 台北市成交量縮但價格卻未見鬆動，與臨近二線地段的價差越來 越大。市場呈現低單價、低總價的小坪數首購型的主流產品，讓 二流地段、二流單價變成一流總價及一流首購產品，大台北二線 區域及桃園區域、高鐵青埔站、淡海新市鎮……等，甚至都出現 盛況空前的購屋人潮，顯見在低利率的環境下，二線地段仍有極 高的投資置產價值。加上歐美各國景氣持續復甦、央行持續維持 低利政策及奢侈稅修法幅度減輕預期心理等影響之下，資金持續 流入房市，呈現價漲量增格局。整體而言，建商推案仍以北、中

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、南人口密集的大大都會地區為主，不過由於菁華地段土地取得 不易，加上政府持續推動重大交通建設，建商朝北市郊區及中南 部發展情形日益明顯。展望未來，美國量化寬鬆貨幣政策已逐漸 退場，市場資金流向、利率動向將是重要觀察指標，受惠於全球 景氣持續好轉，經建會預估我國 103 年 GDP 年成長率可達 3% 以上 ，不過由於目前在高房價引發「居住正義」議題加上 103 年底七 合一選舉之下，政府有偏空操作政策壓力，對市場將有一定程度 干擾，然而市場資金仍然相當充沛，利率持續維持低檔水位，預 期短期内尚不會邁入升息循環，應可維持一定程度買氣。

最後，本人要表達的是，興富發的腳步會持續向前、永不懈 怠，創造公司更大的營收與利潤，為各位股東爭取更高的利益。 在這裡，除了感謝興富發全體同仁的努力與付出之外，也要感謝 各位股東一路以來的支持。

再次感謝各位股東女士、先生的蒞臨，感謝大家，謝謝各位！

一、一○二年度經營情況

1. 經營成果

本公司 102 年度的個體營收淨額為新台幣 25,835,433 仟 元，較 101 年度 14,324,001 仟元，增加 11,511,432 仟元。

本公司 102 年度的個體稅前淨利為新台幣 7,702,922 仟 元，較 101 年度 4,004,666 仟元，增加 3,698,256 仟元。

主要係因總體經濟環境持續加溫及低利率環境維持不 變下，加上奢侈稅修法幅度減輕預期心理及實價登錄提高 交易資訊透明度等利多因素下，有效提升民眾購屋意願及 能力，帶動國內房市買氣提升，致使本期完工結案及銷售 情形較上期增加，因而產生營業淨利較前期增加之情形。

2. 預算執行情形

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範， 本公司 102 年度毋需編製財務預測。

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3. 財務收支情形

最近二年度本公司之個體財務收支情形彙整如下：

單位：新台幣仟元

項 目	102年度	101年度
營業淨利	7,875,658	4,029,349
營業外收入及支出	(172,736)	(24,683)
稅前淨利	7,702,922	4,004,666
本期淨利	6,407,447	3,307,951
本期綜合損益總額	6,420,868	3,289,457

4. 獲利能力分析

最近二年度本公司之個體獲利能力分析彙整如下：

項 目	102年度	101年度
資產報酬率 (%)	9	5
權益報酬率 (%)	33.18	19.45
稅前純益占 實收資本比率(%)	128.75	66.94
純 益 率 (%)	24.80	23.09
每股盈餘(元)	10.85	4.89

5. 研究發展狀況

• (1) 在建築規劃設計方面：針對產品兼顧實用、堅固、美觀 三大原則，配合推案地點及周遭環境之特色，規劃最適 切之產品，以滿足消費者之需求。

• (2) 在營建工程及管理方面：對各種不同型態工地，研擬最 適宜的工法技術及工程管理，嚴格控制施工品質、成本 及進度，並確保工地安全。

• (3) 市場研究發展方面：確實掌握房地產市場資訊，廣為蒐 集各區土地、房屋市場資料，定期研討分析，為產品定 位及行銷策略之依據，以創造高銷售率為目標。

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二、一○ 三 年度展望

土地、產品、需求、價格、消費者，是興富發經營邏輯 上的五大要素。亦即在每一塊土地裡面創造消費者以及市場 需求房子。在這前提下，讓消費者能擁有一間優質房屋，公 司也能獲取利潤，締造市場雙贏的局面。興富發看準台灣將 進入高齡化社會，尤其長照事業在台灣取得法源之後，和不 動產經營息息相關的老人長期照護（老人住宅）事業錢景看 好，因此積極和亞洲開發商攜手合作投入台灣長照事業，未 來不只有買地、蓋房子、銷售，更將跨足飯店、百貨、綠能 建材等，做到上下游垂直整合且水平發展。靈活運作調整推 案的方式及改變資本結構因應，持續站穩領先業界的地位， 為全體股東創造最大的價值，而此不僅需公司全體上下一致 的努力，更重要的是端賴各位股東的鼓勵、愛護與支持，茲 將一○三年度之目標展望說明如下：

1. 經營方針

• (1) 發展方面：產品開發朝專業性拓展、分散經營風險並確 實掌握工程品質、有效控制工程進度，計劃垂直整合上 、中、下游業者，如水電業、建材業、裝潢業及房屋仲 介公司等，藉由多角化的經營策略以期降低營運成本， 確保獲利能力，並可提供消費者更全面之服務。

• (2) 開發方面：訓練專業人才並成立專案小組，加強同業間 策略聯盟，建立全國性土地資訊系統，使公司能確實掌 握有利的資訊，以利土地之取得及開發計劃，並積極開 發都市更新計劃案件。

• (3) 規劃方面：廣泛收集各國不動產建築物設計規劃之特色 ，重視公共場所防火標章、綠建築、建材標章、智慧建 築標章及耐震建築標章並加入節能、節水、生態與環保 的概念等，以鼓勵建築品質之提升。視市場需求及區域 之不同，規劃設計出精緻化及人性化的高品質產品，並 提供完善售後服務以建立公司良好的品牌形象和信譽， 進一步提昇客戶對公司之信任。

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• (4) 管理制度方面：為因應經營規模日益擴大，強化內部控 制、預算管理及公司治理作業，並致力各項作業電腦化 ，才能使管理流程順暢進而健全內控制度，使公司能在 業績成長情形下，仍能提高工作與經營效率。

• (5) 財務方面：加強財務運作能力，維持適當自有資金比率 ，隨時因應市場利率變化，透過資本市場與貨幣市場籌 措營運所需的長短期資金，以提昇競爭實力。

• (6) 資源方面：持續加強人力資源訓練計劃，培訓專業人員 並吸引優秀人才的投入，來提昇公司競爭力，以便提供 更高水準的服務。

2. 重要之產銷政策

• (1) 生產政策：

本著厚實的土地開發專業基礎，並充份掌握土地來 源資訊，嚴密篩選，並積極參與都市更新土地開發及捷 運站聯合開發，積極拓展儲備優質地段之土地資源。

充分發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精 緻、成本控制、工期縮短、居住安全之目標，並確保投 資報酬率之達成。

(2) 銷售策略：

• ① 針對市場需求分析，做好產品定位。

• ② 建立企業品牌認同度，「以客為尊」的服務導向。 ③ 採用最適當的施工法，作好品質管制與成本控制。 ④ 零餘屋的銷售理念。

• ⑤ 建立多元化行銷通路。

• ⑥ 加強相關法令探討，降低購屋糾紛可能。

最後，本人在此謹代表本公司，再次向各位股東女士、先生 對本公司的鼓勵與支持致上最大的謝意，並敬祝各位 萬事如意、闔家平安

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董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

• 9 -

報告事項 二

案由：監察人審查本公司一○二年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：(一)本公司及合併子公司一○二年度決算表冊，業經監察人 查核竣事，提出審查報告書。

• (二)敦請監察人宣讀審查報告書。

興富發建設股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司及合併子公司一○二年度財務報表， 業經委請安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖會計師及賴麗真 會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派議案，經本監 察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之 規定繕具報告書，敬請 鑒核。

此 致

興富發建設股份有限公司一○三年股東常會

監察人：尤 志 繽 監察人：潤盈投資股份有限公司

代表人：鄭 水 安 中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十五 日

• 10 -

報告事項 三

案由：一○二年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑒。

說明：本公司背書保證最高限額為新台幣 43,303,818 仟元，截至 一○二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 16,103,000 仟元，其保證對象表列如下：

仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：
單位：仟元
被背書保證對象		對 單 一 企業背書 保證限額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背書 保證餘額	實際動 支金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書 保證金額 佔最近期 財務報表 淨值之比 率	背書保證 最高限額	屬母 公司 對子 公司 背書 保證	屬子 公司 對母 公司 背書 保證	屬對 大陸 地區 背書 保證
公司 名稱	關係
齊裕 營造	本公司 之子公司	21,651,909	12,490,000	8,800,000	4,365,500	700,400	40.64%	43,303,818	Y	N	N
博元 建設	本公司 之孫公司	21,651,909	7,303,000	7,303,000	4,379,700	1,400,000	33.73%	43,303,818	Y	N	N

本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下：

• (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之二百為限。

(2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之一百為限。

• 11 -

承認事項

承認事項

董事會 提

第一案

案由：本公司一○二年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：(一)本公司一○二年度各項財務報表已編製完成，其中資 產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及 與子公司之合併報表等，業經安侯建業聯合會計師事 務所簡蒂暖、賴麗真會計師查核簽證竣事，提出查核 報告，連同營業報告書（請詳見本議事手冊第 4 頁～第 9 頁）業經監察人查核完竣在案。

• (二)請參閱下列各項財務報表。

決議：

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興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月 一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益 表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國一○二年及一○一年 十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日 至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][(88)] (89) 台財證[台財證][(] ( 六[六][)] )[第] 第 62474[18311] 號[號] 民 國 一○三 年 三 月 二十五 日

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興富發建設股份有限公司 資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動(附註六(二)) 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 130X存貨(附註六(三)及八) 1410 預付款項(附註七) 1476 其他金融資產－流動(附註七、八及 九(二)) 1479 其他流動資產-其他 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六 (二)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(六)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十三)) 1980 其他金融資產－非流動 資產總計	102.12.31	101.12.31	101.1.1 金 額 ％ 1,959,505 3 132,496 - 47,593 - 4,535 - 55,592,434 89 1,535,426 3 2,149,042 4 50,790 - 61,471,821 99 - - 25,423 - 308,114 - 232,960 - 305,344 1 1,962 - 14,589 - 7,063 - 895,455 1 62,367,276 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(七)) 2110 應付短期票券(附註六(七)) 2150 應付票據 2170 應付帳款(附註七) 2200 其他應付款(附註七) 2230 當期所得稅負債(附註六(十三)) 2305 其他金融負債-流動(附註九(二)) 2310 預收款項(附註六(十一)、七及九(一)) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回 權公司債(附註六(九)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 (附註六(八)) 2399 其他流動負債-其他 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(八)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 2640 應計退休金負債(附註六(十二)) 負債總計 權益： 3100 股本(附註六(十四)) 3200 資本公積(附註六(十四)) 保留盈餘(附註六(十三)及(十四))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(十四)) 3500 庫藏股票(附註六(十四)) 權益總計 負債及權益總計 (請詳閱後附個體財務報告附註)	102.12.31	101.12.31	單位：新台幣千元 101.1.1
	金 額 ％	金 額 ％		金 額 ％	金 額 ％	金 額 ％
	$ 4,474,741 6 362,353 - 124,856 - 2,470 - 58,582,679 81 3,191,037 5 5,330,527 7 83,229 - 72,151,892 99 196,202 - 18,298 - 163,084 - 238,840 1 294,884 - 2,849 - 14,544 - 1,744 - 930,445 1 $ 73,082,337 100	2,727,752 4 254,106 - 119,691 - 111,689 - 57,787,006 84 2,826,597 4 3,225,107 6 161,509 - 67,213,457 98 181,792 - 18,298 - 433,921 1 234,726 - 300,114 1 2,997 - 14,544 - 1,811 - 1,188,203 2 68,401,660 100		$ 34,573,252 47 366,000 1 20,236 - 1,626,826 3 852,342 1 379,489 1 1,998 - 13,233,635 18 - - 18,664 - 192,288 - 51,264,730 71 152,761 - 340 - 12,597 - 165,698 - 51,430,428 71 5,982,701 8 2,352,165 3 3,013,199 4 36,165 - 10,283,303 14 (3,041) - (12,583) - 21,651,909 29 $ 73,082,337 100	36,486,223 53 1,207,000 2 71,822 - 1,911,175 3 791,099 1 334,612 - 4,177 - 10,071,441 15 - - 18,764 - 348,057 1 51,244,370 75 173,198 - 340 - 12,482 - 186,020 - 51,430,390 75 5,982,701 9 2,297,494 3 2,463,312 4 17,671 - 6,241,169 9 (18,494) - (12,583) - 16,971,270 25 68,401,660 100	33,541,130 54 316,969 1 21,340 - 2,283,626 4 781,420 1 229,920 - 668,813 1 6,818,337 11 322,090 1 18,794 - 121,121 - 45,123,560 73 192,604 - 384 - 8,958 - 201,946 - 45,325,506 73 7,280,168 12 2,135,223 3 1,823,532 3 17,671 - 5,816,608 9 - - (31,432) - 17,041,770 27 62,367,276 100

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董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司 綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入(附註六(十六)及七) 5000營業成本 營業毛利 5910減：未實現銷貨損益 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用(附註七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(十七)及七) 7020其他利益及損失(附註六(十七)) 7050財務成本(附註六(十七)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損 益之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(十三)) 8200本期淨利 8300其他綜合損益： 8310國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益份額 8399減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十五)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	102年 度 金 額 ％ $ 25,835,433 100 16,043,286 62 9,792,147 38 - - 9,792,147 38 1,489,989 6 426,500 2 1,916,489 8 7,875,658 30 94,155 - 106,058 - (186,005) (1) (186,944) (1) (172,736) (2) 7,702,922 28 1,295,475 5 6,407,447 23 1,043 - 14,410 - (2,032) - - - 13,421 - $ 6,420,868 23 $ 10.85 $ 10.82	101年 度
	金 額 $ 25,835,433 16,043,286 9,792,147 - 9,792,147 1,489,989 426,500 1,916,489 7,875,658 94,155 106,058 (186,005) (186,944) (172,736) 7,702,922 1,295,475 6,407,447 1,043 14,410 (2,032) - 13,421 $ 6,420,868 $	金 額 14,324,001 9,143,966 5,180,035 30,138 5,149,897 695,081 425,467 1,120,548 4,029,349 104,348 73,025 (342,969) 140,913 (24,683) 4,004,666 696,715 3,307,951 (286) (18,208) - - (18,494) 3,289,457	％
			100 64
			36 -
			36
			5 4
			9
			27
			1 1 (2) 1
			1
			28 5
			23
			- - - -
			-
			23
			4.89
	$		4.85

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

• 15 -

興富發建設股份有限公司 權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

民國一○一年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 減資退還股款 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國一○一年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國一○二年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積		保 留	盈 餘	盈 餘	其 他 權 益 項 目	其 他 權 益 項 目	其 他 權 益 項 目	單位：新台幣千元 庫 藏 股 權益總計 (31,432) 17,041,770 - 3,307,951 - (18,494) - 3,289,457 - - - (2,243,610) 18,849 (1,477,151) - 324,659 - 28,273 - 7,872 (12,583) 16,971,270 - 6,407,447 - 13,421 - 6,420,868 - - - - - (1,794,900) - 22,619 - 32,052 (12,583) 21,651,909
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合 計
	普 通 股 股 本		法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未 分 配 盈 餘	合 計
	$ 7,280,168 - -	2,135,223 - -	1,823,532 - -	17,671 - -	5,816,608 3,307,951 -	7,657,811 3,307,951 -	- - (286)	- - (18,208)	- - (18,494)	(31,432) - -
	-	-	-	-	3,307,951	3,307,951	(286)	(18,208)	(18,494)	-
	- - (1,496,000) 198,533 - -	- - - 126,126 28,273 7,872	639,780 - - - - -	- - - - - -	(639,780) (2,243,610) - - - -	- (2,243,610) - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - 18,849 - - -
	5,982,701 - -	2,297,494 - -	2,463,312 - -	17,671 - -	6,241,169 6,407,447 (2,032)	8,722,152 6,407,447 (2,032)	(286) - 1,043	(18,208) - 14,410	(18,494) - 15,453	(12,583) - -
	-	-	-	-	6,405,415	6,405,415	1,043	14,410	15,453	-
	- - - - -	- - - 22,619 32,052	549,887 - - - -	- 18,494 - - -	(549,887) (18,494) (1,794,900) - -	- - (1,794,900) - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -
	$ 5,982,701	2,352,165	3,013,199	36,165	10,283,303	13,332,667	757	(3,798)	(3,041)	(12,583)

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

102 年 度 101 年 度

	102年 度	101年 度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 聯屬公司間未實現利益 存貨跌價回升利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款減少 其他應付款項增加 預收款項增加 其他金融負債減少 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$ 7,702,922 12,286 2,526 (108,247) 186,005 (23,514) (500) 186,944 8 - - 255,508 (5,165) 109,219 (197,997) (363,173) 78,308 (2,104,394) (2,483,202) (51,586) (284,349) 65,653 3,162,194 (2,179) (155,769) 115 2,734,079 250,877 506,385 8,209,307 (1,251,893) 6,957,414	4,004,666 10,979 2,472 (84,832) 342,969 (13,189) (7,889) (140,913) 5 30,138 (56,272)
		83,468
		(72,098) (107,154) (1,634,426) (1,291,171) (110,720) (1,075,458)
		(4,291,027)
		50,482 (372,451) 2,019 3,253,104 (664,636) 226,936 3,524
		2,498,978
		(1,792,049)
		(1,708,581)
		2,296,085 (592,024)
		1,704,061

• 17 -

興富發建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產減少 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券(減少)增加 償還長期借款 發放現金股利 現金減資 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	102 年度 - - - (31,500) (11,180) 2 (2,378) 67 22,489 169,574 147,074 9,000,225 (10,913,196) (841,000) (20,537) (1,794,900) - (788,091) (5,357,499) 1,746,989 2,727,752 $ 4,474,741	單位：新台幣千元 101 年度
		(36,778) (200,000) 7,125 (3,105) (7,522) 2 (3,507) 5,252 12,584 50,671
		(175,278)
		20,418,223 (17,473,130) 890,031 (19,436) (2,243,610) (1,496,000) (836,614)
		(760,536)
		768,247 1,959,505
		2,727,752

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

• 18 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

興富發建設股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一 ○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十 一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開 合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司及其子公司民國一○二年及一 ○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一 年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

興富發建設股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度個體財務報表，並經 本會計師出具標準式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][(88)] (89) 台財證[台財證][(] ( 六[六][)] )[第] 第 62474[18311] 號[號] 民 國 一○三 年 三 月 二十五 日

• 19 -

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

						單位：新台幣千元
資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動(附註六(二)、(九)及八) 1150 應收票據淨額(附註八) 1170 應收帳款淨額 1190 應收建造合約款 130X存貨(附註六(三)及八) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動(附註六(二)及(九)) 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六 (二)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(六)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	102.12.31	101.12.31	101.1.1 金 額 ％ 3,770,676 5 196,204 - 66,081 - 597,152 1 31,644 - 59,965,217 85 1,630,553 3 2,599,767 4 111,065 - 68,968,359 98 - - - - 25,423 - - - 873,334 1 298,707 - 23,309 - 27,593 - 392,210 1 87,105 - 1,727,681 2 70,696,040 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(七)) 2110 應付短期票券(附註六(七)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2190 應付建造合約款 2200 其他應付款 2230 當期所得稅負債(附註六(十四)) 2250 負債準備－流動(附註六(十)) 2305 其他金融負債-流動(附註九(二)) 2310 預收款項(附註六(十二)及九(一)) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回 權公司債(附註六(九)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 (附註六(八)) 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －非流動(附註六(二)及(九)) 2530 應付公司債(附註六(九)) 2540 長期借款(附註六(八)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2640 應計退休金負債(附註六(十三)) 負債總計 權益： 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本(附註六(十五)) 3200 資本公積(附註六(十五)) 保留盈餘(附註六(十四)及(十五))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(十五)) 3500 庫藏股票(附註六(十五)) 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	102.12.31 金 額 ％ $ 49,659,118 49 945,755 1 65,063 - 4,663,299 5 243,977 - 1,206,389 1 424,666 - 119,416 - 1,949 - 17,394,038 17 540,881 1 18,664 - 237,284 - 75,520,499 74 150 - 1,396,062 2 152,761 - 59,687 - 21,746 - 1,630,406 2 77,150,905 76 5,982,701 6 2,352,165 2 3,013,199 3 36,165 - 10,283,303 10 (3,041) - (12,583) - 21,651,909 21 2,897,646 3 24,549,555 24 $ 101,700,460 100	101.12.31 金 額 ％ 46,838,933 54 1,406,892 2 167,821 - 4,510,053 5 402,059 - 1,230,911 2 361,940 - 89,090 - 144,649 - 10,910,638 13 832,297 1 18,764 - 400,530 - 67,314,577 77 - - 428,501 - 173,198 - 59,687 - 19,636 - 681,022 - 67,995,599 77 5,982,701 7 2,297,494 3 2,463,312 3 17,671 - 6,241,169 7 (18,494) - (12,583) - 16,971,270 20 2,413,427 3 19,384,697 23 87,380,296 100	101.1.1 金 額 ％ 36,423,970 52 316,969 - 27,287 - 2,922,888 4 135,529 - 1,339,444 3 248,358 - 68,283 - 668,743 1 7,583,053 11 322,090 - 18,794 - 209,745 - 50,285,153 71 1,967 - 1,446,445 3 192,604 - 59,731 - 16,643 - 1,717,390 3 52,002,543 74 7,280,168 10 2,135,223 3 1,823,532 3 17,671 - 5,816,608 8 - - (31,432) - 17,041,770 24 1,651,727 2 18,693,497 26 70,696,040 100
	金 額 ％	金 額 ％
	$ 5,927,758 6 690,448 1 125,16 - 410,554 - 196,98 - 80,327,515 79 4,392,123 4 7,819,478 8 233,638 - 100,123,656 98 - - 196,202 - 18,298 - - - 909,379 2 288,571 - 28,942 - 36,276 - 12,031 - 87,105 - 1,576,804 2 $ 101,700,460 100	4,915,758 6 482,408 1 134,363 - 664,098 1 19,950 - 71,505,226 82 2,879,960 3 4,776,502 6 195,068 - 85,573,333 99 1,205 - 181,792 - 18,298 - 37,213 - 884,196 1 293,639 - 23,747 - 35,332 - 244,436 - 87,105 - 1,806,963 1 87,380,296 100

資產總計 $ 101,700,460 100 87,380,296 100 70,696,040 100 （請詳閱後附合併財務報告附註）

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董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入(附註六(十七)) 5000營業成本(附註六(三)) 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(十八)) 7020其他利益及損失(附註六(十八)) 7050財務成本(附註六(十八)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 (附註六(四)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(利益)(附註六(十四)) 8200本期淨利 8300其他綜合損益： 8310國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360確定福利計畫精算損失(附註六(十三)) 8399減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(十六)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	102年 度 金 額 ％ $ 28,310,296 100 17,827,671 63 10,482,625 37 1,803,703 6 838,514 3 2,642,217 9 7,840,408 28 107,591 - 203,205 1 (334,093) (1) (1,315) - (24,612) - 7,815,796 28 1,356,688 5 6,459,108 23 1,043 - 14,410 - (2,032) - - - 13,421 - $ 6,472,529 23 $ 6,407,447 23 51,661 - $ 6,459,108 23 $ 6,420,868 23 51,661 - $ 6,472,529 23 $ 10.85 $ 10.82	101年 度
	金 額 $ 28,310,296 17,827,671 10,482,625 1,803,703 838,514 2,642,217 7,840,408 107,591 203,205 (334,093) (1,315) (24,612) 7,815,796 1,356,688 6,459,108 1,043 14,410 (2,032) - 13,421 $ 6,472,529 $ 6,407,447 51,661 $ 6,459,108 $ 6,420,868 51,661 $ 6,472,529 $	金 額 18,728,882 11,531,329 7,197,553 986,496 730,108 1,716,604 5,480,949 139,550 137,035 (496,115) (2,331) (221,861) 5,259,088 785,768 4,473,320 (286) (18,208) - - (18,494) 4,454,826 3,307,951 1,165,369 4,473,320 3,289,457 1,165,369 4,454,826	％
			100 62
			38
			5 5
			10
			28
			1 1 (3) -
			(1)
			27 4
			23
			- - - -
			-
			23
			17 6
			23
			17 6
			23
			4.89
	$		4.85

（請詳閱後附合併財務報告附註）

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董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

• 21 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○一年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 減資退還股款 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 民國一○一年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 民國一○二年十二月三十一日餘額			歸 屬 於	歸 屬 於	母 公 司	母 公 司	業 主 之 權 益	業 主 之 權 益	業 主 之 權 益			非控制權益	權益總計
	股 本	資本公積		保 留	盈 餘		其 他 權 益 項 目			庫 藏 股	歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融商品未實 現(損)益	合 計
	普 通 股 股 本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 7,280,168 - -	2,135,223 - -	1,823,532 - -	17,671 - -	5,816,608 3,307,951 -	7,657,811 3,307,951 -	- - (286)	- - (18,208)	- - (18,494)	(31,432) - -	17,041,770 3,307,951 (18,494)	1,651,727 1,165,369 -	18,693,497 4,473,320 (18,494)
	-	-	-	-	3,307,951	3,307,951	(286)	(18,208)	(18,494)	-	3,289,457	1,165,369	4,454,826
	- - (1,496,000) 198,533 - - -	- - - 126,126 28,273 7,872 -	639,780 - - - - - -	- - - - - - -	(639,780) (2,243,610) - - - - -	- (2,243,610) - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - 18,849 - - - -	- (2,243,610) (1,477,151) 324,659 28,273 7,872 -	- - - - - - (403,669)	- (2,243,610) (1,477,151) 324,659 28,273 7,872 (403,669)
	5,982,701 - -	2,297,494 - -	2,463,312 - -	17,671 - -	6,241,169 6,407,447 (2,032)	8,722,152 6,407,447 (2,032)	(286) - 1,043	(18,208) - 14,410	(18,494) - 15,453	(12,583) - -	16,971,270 6,407,447 13,421	2,413,427 51,661 -	19,384,697 6,459,108 13,421
	-	-	-	-	6,405,415	6,405,415	1,043	14,410	15,453	-	6,420,868	51,661	6,472,529
	- - - - - -	- - - 22,619 32,052 -	549,887 - - - - -	- 18,494 - - - -	(549,887) (18,494) (1,794,900) - - -	- - (1,794,900) - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - (1,794,900) 22,619 32,052 -	- - - - - 432,558	- - (1,794,900) 22,619 32,052 432,558
	$ 5,982,701	2,352,165	3,013,199	36,165	10,283,303	13,332,667	757	(3,798)	(3,041)	(12,583)	21,651,909	2,897,646	24,549,555

（請詳閱後附合併財務報告附註）

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董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 存貨跌價回升利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產增加 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 應收建造合約款(增加)減少 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產增加 其他金融資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款增加 應付建造合約款(減少)增加 其他應付款項減少 負債準備增加 預收款項增加 其他金融負債減少 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	102年 度 $ 7,815,796 39,282 17,363 (206,535) 334,093 (30,276) (500) 1,315 8 - 154,750 - 9,240 253,544 (177,031) (8,037,816) (1,509,416) (25,991) (3,041,938) (12,529,408) (102,758) 153,374 (158,082) (43,423) 30,326 6,483,400 (142,700) (163,249) 78 6,056,966 (6,472,442) (6,317,692) 1,498,104 (1,308,744) 189,360	101年 度
		5,259,088 34,126 14,432 (140,533) 496,115 (21,998) - 2,331 (224) (56,272)
		327,977
		(149,361) (67,933) (66,946) 11,694 (10,946,110) (1,220,749) (93,980) (2,176,116)
		(14,709,501)
		140,534 1,587,165 266,530 (128,703) 20,807 3,327,585 (524,094) 190,786 2,993
		4,883,603
		(9,825,898)
		(9,497,921)
		(4,238,833) (708,649)
		(4,947,482)

• 23 -

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得子公司之現金流入 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券(減少)增加 發行公司債 償還長期借款 發放現金股利 現金減資 支付之利息 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	102年 度 - - - 5,219 (45,462) 2 (8,321) 232,405 29,235 500 213,578 21,474,618 (18,654,433) (461,137) 1,495,000 (20,537) (2,161,740) - (1,063,461) 608,310 752 1,012,000 4,915,758 $ 5,927,758	101年 度
		(200,000) 7,125 (39,533) - (39,927) 231 (14,870) 147,774 21,030 -
		(118,170)
		30,292,378 (19,877,415) 1,089,923 - (19,436) (2,827,483) (1,477,151) (969,796)
		6,211,020
		(286) 1,145,082 3,770,676
		4,915,758

（請詳閱後附合併財務報告附註）

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董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

• 24 -

董事會 提

承認事項

第二案

案由：本公司一○二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：(一)本公司一○二年度稅後淨利為新台幣（以下同） 6,407,447,354 元，扣除其他綜合損益變動數 2,032,315 元 及 IFRS 轉換調整數 5,264,106,760 元，加計期初未分配盈 餘 9,141,994,563 元，合計可供分配金額為 10,283,302,842 元。

• (二)擬提撥盈餘 1,196,540,200 元，配發每股現金股利 2 元（ 即每仟股配發 2,000 元）；另提撥盈餘 2,991,350,370 元 ，配發每股股票股利 5 元（即每仟股配發 500 股）。

• (三)俟股東會決議盈餘分派後，授權董事會另訂除息基準 日等相關事宜，股東現金股利之分配計算至元止；有 關配發股票股利俟經股東會通過，呈請主管機關核准 後，授權董事會另訂除權配股等相關事宜。

• (四)本公司如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買 回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份 變動原因，致影響流通在外股份數量，股東配息配股比 率因此發生變動時，提請股東會授權董事會調整辦理。

• (五)請參閱盈餘分配表。

決議：

興富發建設股份有限公司

一 二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 減：IFRS轉換調整淨額 轉換為IFRS後之期初餘額 加：本期稅後淨利 減：精算損益本期變動數 可供分配盈餘	(5,264,106,760) 6,407,447,354 (2,032,315)	9,141,994,563 3,877,887,803 10,283,302,842
減：提撥法定盈餘公積（10%） 加：迴轉以前年度提列特別盈餘公積 減：分派項目 股東紅利－股票（5元/股） 股東紅利－現金（2元/股）	(640,744,735) 33,123,477 (2,991,350,370) (1,196,540,200)	(4,795,511,828)
期末未分配盈餘		5,487,791,014
附註：董監事酬勞 員工紅利	24,000,000 56,500,000

董事長：鄭欽天 經理人：鄭志隆 會計主管：洪瑞珠

• 25 -

討論暨選舉事項

討論暨選舉事項

董事會 提

第一案

案由：辦理一○二年度盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。 說明：(一)為充實營運資金，擬以一○二年度分配盈餘中提撥股 東紅利新台幣 2,991,350,370 元轉增資發行新股共計 299,135,037 股，每股面額新台幣 10 元整。

• (二)發行條件

• (1) 本次股東紅利轉增資發行新股，依原股東按除權配 股基準日股東名簿記載之持股比例，每仟股無償配 發 500 股。

• (2) 配發不足壹股之畸零股，按面額以現金分派之；股 東亦可於配股基準日起五日內自行向本公司股務代 理機構辦理拼湊，若未辦理拼湊者，其餘畸零股由 董事長洽特定人按面額承購之。

• (3) 本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普通股 份相同。

• (4) 有關增資發行新股，俟本次股東會通過經呈報主管 機關核准後，授權董事會另訂增資配股基準日之相 關事宜。

決議：

• 26 -

討論暨選舉事項

董事會 提

第二案

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。 說明：依據金融監督管理委員會於 102 年 12 月 30 日金管證發 字第 1020053073 號函所發布修正之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」部分條文，修訂之「取得或處分資產 處理程序修正條文對照表」請詳本議事手冊第 32 頁～第 39 頁（附件一）。

決議：

• 27 -

討論暨選舉事項

董事會 提

第三案

• 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

• 說明：本公司依據實際作業之需要，擬修正公司章程，修正之 「公司章程修正條文對照表」請詳本議事手冊第 40 頁～第 41 頁（附件二）。

決議：

• 28 -

討論暨選舉事項

董事會 提

第四案

案由：改選本公司董事及監察人案，提請 選舉。

• 說明：(一)本公司董事及監察人三年任期已屆滿，依公司法及本 公司章程規定，應改選之。

• (二)依本公司章程第十六條規定，應選任董事七人及監察 人二人，任期均為三年，連選得連任，任期自民國一 ○三年六月十一日改選完成後就任，至民國一○六年 六月十日止。

選舉結果：

• 29 -

討論暨選舉事項

董事會 提

第五案

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 決議。

• 說明：因應公司業務之需要，本次股東會改選之董事可能發生同 時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事或經理人之情 形，爰依公司法第 209 條之規定，擬提請股東會決議解除 新任董事競業禁止之限制。

決議：

• 30 -

臨時動議

• 31 -

附件一

「興富發建設股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第一條 為加強資產管理、保障投 資及落實資訊之公開，特訂定本作 業 處理程序。	第一條 為加強資產管理、保障投 資及落實資訊之公開，特訂定本處 理程序。	修正多餘文字。
第二條 本處理程序所稱之資產之 適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、認 購(售)權證、存託憑證、受益 證券、資產基礎證券等投資。 二、不動產（含營建業之存貨）或 其他固定資產。 (以下略)	第二條 本處理程序所稱之資產之 適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、認 購(售)權證、存託憑證、受益 證券、資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築 、投資性不動產、土地使用權 、 營建業之存貨）及設備。 (以下略)	配合「公開發行公 司取得或處分資產 處理準則」第三條 修正。
第三條 名詞定義 (以下略) 三、關係人：指依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會）所 發布之財務會計準則公報第六 號所規定者。 四 、子公司：指依會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報 第五號及第七號所規定者。 五 、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 其他固定資產 估價業務者。 六 、事實發生日：原則上以交易簽 約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他 足以確定交易對象及交易金額 之日為準(以孰前者為準)；但 屬海外投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准函之日孰前 者為準。 七 、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。	第三條 名詞定義 (以下略) 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之。 四 、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備 估價業務者。 五 、事實發生日：原則上以交易簽 約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他 足以確定交易對象及交易金額 之日為準(以孰前者為準)；但 屬海外投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准函之日孰前 者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。	一、配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第四條 修正。 二、配合規定修正 文字內容更於 明確。

• 32 -

原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第四條 投資非供營業用之不動產 或有價證券之總額及得投資個別有 價證券之限額 本公司之各子公司其投資範圍及授 權額度比照本公司辦理： 一、取得供營業使用之不動產及其 他固定資產 額度：視實際所需。 二、取得非供營業使用之不動產額 度：不得超過本公司實收資本 額百分之二十。 三、投資有價證券之總額及個別有 價證券之限額：投資總額不得 超過本公司實收資本額，對個 別有價證券之投資不得超過本 公司實收資本額百分之二十。	第四條 投資非供營業用之不動產 或有價證券之總額及得投資個別有 價證券之限額 本公司之各子公司其投資範圍及授 權額度比照本公司辦理： 一、取得供營業使用之不動產及設 備 額度：視實際所需。 二、取得非供營業使用之不動產額 度：不得超過本公司實收資本 額百分之二十。 三、投資有價證券之總額及個別有 價證券之限額：投資總額不得 超過本公司實收資本額，對個 別有價證券之投資不得超過本 公司實收資本額百分之二十。	配合規定修正文字 內容更於明確。
第六條 本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。 若已依法規定設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載 明。	第六條 本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。 若已依法規定設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 若已依法規定設置審計委員會者， 訂定或修正取得或處分資產處理程 序及重大之資產或衍生性商品交易 ，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。	配合「公開發行公 司取得或處分資產 處理準則」第六條 及第八條新增。
第七條 取得或處分不動產及其他 固定資產 之處理程序 (以下略) 三、評估及作業程序： (一)本公司取得或處分資產， 悉依內部控制制度採購及 付款、固定資產循環程序 辦理。	第七條 取得或處分不動產及設備 之處理程序 (以下略) 三、評估及作業程序： (一)本公司取得或處分資產， 悉依內部控制制度採購及 付款、固定資產循環程序 辦理。	配合規定修正文字 內容更於明確。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
(二)本公司取得或處分資產， 應依下列規定委請客觀公 正及超然獨立之專業估價 者出具意見： 本公司取得或處分不動產或其他固 定資產 ，除向政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器 設備者外，交易金 額達實收資本額百分之二十者或新 台幣三億元以上者，主辦部門應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並應符合下列規定： (以下略)	(二)本公司取得或處分資產， 應依下列規定委請客觀公 正及超然獨立之專業估價 者出具意見： 本公司取得或處分不動產或設備 ， 除向政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備者外，交易金額達實收資本 額百分之二十者或新台幣三億元以 上者，主辦部門應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告， 並應符合下列規定： (以下略)
第八條 取得或處分有價證券投資 、會員證或無形資產交易處理程序 (以下略) 二、評估評估及作業程序： (以下略) (二)本公司取得或處分有價證 券交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，於事實發 生日前應洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見 ，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之 公開報價或行政院 金融監督 管理委員會（以下稱金管會 ）另有規定者，不在此限。 (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達上 述第(二)款規定者，應於 事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見，會計師應依審計準 則公報第二十號規定辦理。 (以下略)	第八條 取得或處分有價證券投資 、會員證或無形資產交易處理程序 (以下略) 二、評估評估及作業程序： (以下略) (二)本公司取得或處分有價證 券交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，於事實發 生日前應洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見 ，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管 理委員會(以下稱金管會) 另有規定者，不在此限。 (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達上 述第(二)款規定者，除與 政府機構交易外， 應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師應依審計準則 公報第二十號規定辦理。 (以下略)	配合「公開發行公 司取得或處分資產 處理準則」第十一 條修正。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第九條 關係人交易之處理程序 (以下略) 二、本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資料 提報董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第四項第（一）及第 （四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之專業 估價者出具之估價報告， 或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 (八)本條交易金額之計算，應 依第十二條規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易 事實發生日為基準，往前 追溯推算一年，已依本作 業規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。	第九條 關係人交易之處理程序 (以下略) 二、本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債劵、申 購或贖回國內貨幣市場基金外 ， 應將下列資料提報董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第四項第（一）及第 （四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之專業 估價者出具之估價報告， 或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 (八)本條交易金額之計算，應 依第十二條規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易 事實發生日為基準，往前 追溯推算一年，已依本作 業規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。	配合「公開發行公 司取得或處分資產 處理準則」第十四 條及第十五條修正 。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
三、本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之機器 設備，董 事會得依第七條作業授權董事 長於壹億元額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追 認。 四、交易成本之合理性評估： (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第四項第（一） 款規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表 示具體意見。	三、本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 得依第七條作業授權董事長於 壹億元額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認。 四、交易成本之合理性評估： (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 (一)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (二)本公司向關係人取得不動 產，依本條第四項第（一） 款規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
(四)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 依本處理程序第九條第二 項規定辦理即可，並不適 用前三項規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。 (以下略)	(二)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 依本處理程序第九條第二 項規定辦理即可，並不適 用前三項規定： 1.關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產 而取得不動產。 (以下略)
第十二條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債劵，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在 此限：	第十二條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、 附買 回、賣回條件之債劵、申 購或贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)除前三款以外之資產交易 、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在 此限：	一、配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」第三十 條修正。 二、配合修訂文字 內容更於明確 。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器 設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (以下略)	1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或證劵商於 初級市場認購及依規定 認購之有價證劵 。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係人 ，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (以下略)
第十三條 本公司之子公司應依下 列規定辦理： 一、子公司取得或處份 資產時，亦 應依本處理程序規定執行辦理。 二、子公司非屬公開發行公司者， 然取得或處分資產達「公開發 行公司取得或處分資產處理準 則」第三十條所訂公告申報標 準者，母公司亦應代該子公司 辦理公告申報事宜。	第十三條 本公司之子公司應依下 列規定辦理： 一、子公司取得或處分 資產時，亦 應依本處理程序規定執行辦理。 二、子公司非屬公開發行公司者， 然取得或處分資產達「公開發 行公司取得或處分資產處理準 則」第三十條所訂公告申報標 準者，母公司亦應代該子公司 辦理公告申報事宜。 三、本作業程序所稱總資產百分之 十之規定，以本公司財務報告 編製準則規定之最近期個體或	考量取得或處分資 產之風險係由取得 或處分公司承擔， 關係人交易之重大 性金額宜以公司本 身之規模評估，明 定本程序有關總資 產百分之十之規定 ，係以公司本身最 近期之個體或個別 財務報告總資產金 額計算。

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原 條 文		修 正 後 條 文	修 正 原 因
三、子公司之公告申報標準中，所 稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定」 係以母(本)公司之實收資本額 或總資產為準。	個別財務報告中之總資產金額 計算。 四、 子公司之公告申報標準中，所 稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定」 係以母(本)公司之實收資本額 或總資產為準。
第十四條 本公司經理人及主辦人員若違反本 作業 程序時，應依照本公司之人事 管理規章，依其情節之輕重執行懲 處。	第十四條 本公司經理人及主辦人員若違反本 程序時，應依照本公司之人事管理 規章，依其情節之輕重執行懲處。		修正多餘文字。
第十五條 本作業程序訂立於民國八十五年五 月二十日 第一次修正於民國八十六年五月一日 第二次修正於民國八十九年二月二 十三日 第三次修正於民國九十二年四月三 十日 第四次修正於民國九十六年六月十 五日 第五次修正於民國一○一年六月十 二日	第十五條 本作業程序訂立於民國八十五年五 月二十日 第一次修正於民國八十六年五月一日 第二次修正於民國八十九年二月二 十三日 第三次修正於民國九十二年四月三 十日 第四次修正於民國九十六年六月十 五日 第五次修正於民國一○一年六月十 二日 第六次修正於民國一○三年六月十 一日		增列修正日期。

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附件二

「興富發建設股份有限公司章程修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條	文	修 正 原 因
第 五 條 本公司資本額定為新台幣壹佰億元 正，分為壹拾億股，每股新台幣壹 拾元正，授權董事會分次發行。前 項資本總額中保留貳仟萬股供認股 權證、附股權公司債及附認股權特 別股行使認股權使用，授權董事會 得分次發行。本公司得經代表已發 行股份總數過半數股東出席之股東 會及出席股東表決權三分之二以上 之同意，以低於實際買回股份之平 均價格轉讓予員工，或以低於市價 之認股價格發行員工認股權憑證。	第 五 條 本公司資本額定為新台幣壹佰伍拾 億 元正，分為壹拾伍億股 ，每股新 台幣壹拾元正，授權董事會分次發 行。前項資本總額中保留貳仟萬股 供認股權證、附認股權公司債及附 認股權特別股行使認股權使用，授 權董事會得分次發行。本公司得經 代表已發行股份總數過半數股東出 席之股東會及出席股東表決權三分 之二以上之同意，以低於實際買回 股份之平均價格轉讓予員工，或以 低於市價之認股價格發行員工認股 權憑證。		提高額定資本額， 以配合未來資金需 求。
第十三條 本公司股東每股有一表決權，但本 公司有發生公司法第一百七十九條 規定之情事者無表決權。	第十三條 本公司股東每股有一表決權，但受 限制或 公司法第一百七十九條第二 項 規定之情事者無表決權。		配合法令及實際需 要修正。
第十六條 本公司設董事七人，監察人二人， 均由股東會就有行為能力之人選任 之，任期三年，連選得連任，法人 股東得由其代表人被選為董事、監 察人，代表人有數人時得分別當選 ，並得由法人股東依其職務關係隨 時改派補足原任期，惟法人股東不 得同時兼任董事及監察人職務。其 全體董事及監察人合計持股比例， 依證券管理機關之規定辦理。	第十六條 本公司設董事七人，監察人二人， 上述董事名額中，獨立董事設置至 少二席以上，全體董事及監察人其 選任方式採候選人提名制度，提名 方式依公司法第一九二條之一規定 辦理 ，任期三年，連選得連任。其 全體董事及監察人合計持股比例， 依證券管理機關之規定辦理。		配合法令修改暨未 來公司應採通訊投 票及依證券交易法 第十四條之二增修 。
第十六條之一 本公司董事當選人間應有超過半數 之席次，監察人間或監察人與董事 間，應至少一席以上不得具有下列 關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。	本條刪除		證交法第26條之3 已明文規定，因贅 述故刪除。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第十六條之二 本公司股東同時當選董事及監察人 時，應自行決定擔任董事或監察人 ，不得同時擔任董事及監察人，其 所空之缺額由所得選舉權數次多者 遞補。	本條刪除	同上。
第十六條之三 本公司董事當選人不符本辦法第十 六條之一之規定者，應依下列規定 決定當選董事或監察人。 一、董事間不符規定者，不符規定 之董事中所得選票代表選舉權 較低者，其當選失其效力。 二、監察人與董事間不符規定者， 不符規定之監察人中所得選票 代表選舉權低者，其當選失其 效力。	本條刪除	同上。
第十九條 董事組織董事會，由三分之二以上 董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選董事長一人及副董事長一 人，依照法令、章程、股東會及董 事會之決議執行本公司一切事務。	第十九條 董事組織董事會，由三分之二以上 董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選董事長一人，並得以同一 方式互選 副董事長一人，依照法令 、章程、股東會及董事會之決議執 行本公司一切事務。	配合實際需要修正 。
第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一 月十二日。 第一次修正於民國六十九年十一月 十七日。 (以下略) 第二十九次修正於民國九十七年六 月十三日。 第三十次修正於民國九十八年六月 十日。 第三十一次修正於民國一○一年六 月十二日。	第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一 月十二日。 第一次修正於民國六十九年十一月 十七日。 (以下略) 第二十九次修正於民國九十七年六 月十三日。 第三十次修正於民國九十八年六月 十日。 第三十一次修正於民國一○一年六 月十二日。 第三十二次修正於民國一○三年六 月十一日。	增列修正日期

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附錄一

興富發建設股份有限公司

組織章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興富發建設 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司經營左列各項業務：

• 一、委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅之出租、出售業務。 二、有關室內裝潢之設計及施工業務。

• 三、有關建材、裝潢材料及建設機械之買賣及進出口業務。

• 四、房屋租售之介紹及地籍測量業務。

• 五、不動產買賣資訊顧問及徵信資料收集分析研判編印業務。

• 六、受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理（營 造業除外）。

• 七、游泳池、跑道、橋樑、機場、海港、捷運系統之設計業務（ 建築師業務除外）。

• 八、土木工程設計規劃顧問業務。

• 九、百貨買賣及旅館、超級市場、立體停車場、天然風景區之經 營。

• 十、經營餐廳之業務。

• 十一、企業管理、財務管理之分析診斷諮詢顧問（會計師業務除 外）（證券投資顧問業務除外）。

• 十二、電腦資訊諮詢顧問。

• 十三、H701020 工業廠房開發租售業。

• 十四、H701040 特定專業區開發業。

• 十五、H701050 投資興建公共建設業。

• 十六、H701060 新市鎮、新社區開發業。

• 十七、H703010 廠房出租業。

• 十八、H703020 倉庫出租業。 十九、H703030 辦公大樓出租業。

• 二十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議，依法在國內 外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關規定辦理。

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第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣壹佰億元正，分為壹拾億股，每股新台 幣壹拾元正，授權董事會分次發行。前項資本總額中保留貳仟萬 股供認股權證、附認股權公司債及附認股權特別股行使認股權使 用，授權董事會得分次發行。本公司得經代表已發行股份總數過 半數股東出席之股東會及出席股東表決權三分之二以上之同意， 以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認 股價格發行員工認股權憑證。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免 印製股票。但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條：本公司有關股務之處理，除法令、證券規章另有規定外，悉依主 管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 八 條：公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定 之股務代理機構辦理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時 ，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。公司 發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管，台灣證 券集中保管股份有限公司得請求本公司合併換發大面額證券。

• 第 九 條：股東名簿記載之變更於每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度 終了後六個月內召開，由董事會召集之，臨時會於必要時依法召 集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授 權範圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，有關委託書之使用，悉 依公司法第一七七條及證券交易法第廿五條之一主管機關頒訂之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十一條之一：股東常會及臨時會之召集應依公司法及相關法令之規定於法 令規定期限前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。 但對於持股未滿一千股之股東，得以公告方式為之。本公司 召開股東常會時得由有權股東，以書面向公司提出股東常會 議案，其相關作業悉依公司法及相關規定辦理。

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第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，如董事長請假或因故不能行職 權時，其代理依公司法第二Ｏ八條規定辦理。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十 九條規定之情事者無表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年 、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要 領及其結果，議事錄在公司存續期間應永久保存，出席股東簽名 簿及代理出席之委託書保存一年。

第四章 董事及監察人

第十六條：本公司設董事七人，監察人二人，均由股東會就有行為能力之人 選任之，任期三年，連選得連任，法人股東得由其代表人被選為 董事、監察人，代表人有數人時得分別當選，並得由法人股東依 其職務關係隨時改派補足原任期，惟法人股東不得同時兼任董事 及監察人職務。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理 機關之規定辦理。

• 第十六條之一：本公司董事當選人間應有超過半數之席次，監察人間或監察 人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一。 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第十六條之二：本公司股東同時當選董事及監察人時，應自行決定擔任董事 或監察人，不得同時擔任董事及監察人，其所空之缺額由所 得選舉權數次多者遞補。

• 第十六條之三：本公司董事當選人不符本辦法第十六條之一之規定者，應依 下列規定決定當選董事或監察人。

• 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選 舉權較低者，其當選失其效力。

• 二、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得 選票代表選舉權低者，其當選失其效力。

第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時時，董事會應於六十日 內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

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• 第十八條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董 事監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆 期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互選董事長一人及副董事長一人，依照法令、章程、股 東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每 屆第一次董事會依公司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長 召集並任為主席，董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之。若副董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定一人代理之，未指定代理人時由董事互 推一人代理之。

• 前項董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人 。但有緊急情事時，得隨時召集之。其召集之通知，得以書面、 電子郵件或傳真方式為之。

• 第廿一條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出 席董事過半數同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書， 列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一 人受一人之委託為限。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事 以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及 其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一 併保存於本公司。

• 第廿三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入 表決。

• 第廿四條：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司 得為董事及監察人購買責任保險。

第五章 經理及職員

• 第廿五條：本公司得設總經理及經理人若干人，其委任、解任及報酬，悉依 公司法第二十九條規定辦理。

• 第廿六條：本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要 職員。

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• 第廿七條：本公司一級主管由總經理提請董事會聘任之，其他職員由總經理 依據人事管理規章聘任之。

第六章 會 計

• 第廿八條：本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常 會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認： (一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議 案。

• 第廿九條：本公司於每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額，加計上年度 未分配盈餘數為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事 會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，其中員 工紅利不低於分配數百分之一及董監事酬勞分配不高於分配數百 分之三，股東股利之現金部份不低於股東分配數之百分之十，其 員工紅利屬股票紅利者，其分配之對象得包括符合一定條件之本 公司從屬公司員工。

本公司將掌握營業上所處的經濟環境變動特性，以求永續經營及 長遠發展。董事會於擬定盈餘分配案時，應注重股利之穩定性與 成長性、並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃 ，決定最適當之股利政策發放方式。

第七章 附 則

第卅十條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董 事會執行。

第卅一條：本公司為業務需要得對外保證。

第卅二條：本公司組織規程及辦理細則由董事會另訂之。

第卅三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第卅四條：本章程訂立於中華民國六十九年一月十二日。

第一次修正於民國六十九年十一月十七日。

(以下略)

第二十八次修正於民國九十六年六月十五日。 第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。 第三十次修正於民國九十八年六月十日。

第三十一次修正於民國一○一年六月十二日。

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附錄二

興富發建設股份有限公司

股東會議事規則

第 一 條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第 二 條：本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由； 其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍 ，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下 稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。政府或法 人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外 之其它他有召集權人召集者，其主席由該召集人擔任之，召集權 人有二人以上時應互推一人擔任。公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會，在議程進行中答覆相關問題。

• 第 八 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

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股東會如由董事會以外之其它他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經股東會 決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者 ，得以出席股東會表決權過半數同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

• 第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鍾，惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股 東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十四條：股東除法令另有規定外，每股份有一表決權；但受限制或公司法 第179條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（ 依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司

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：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投 票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程 所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案， 應有其他股東附議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作 成紀錄。

• 第十五條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時 ，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地 屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或 續行集會。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久 保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案 有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第十八條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公 司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（ 或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進 行經制止不從者，得由主席指揮糾察員（或保全人員）請其離開 會場。

• 第二十條：本規則之訂定及修正經股東會通過後施行，未規定事項悉依公司 法、公司章程及其他相關法令之規定辦理。

• 第廿一條：本規則訂定於民國八十五年五月二十日。 第一次修正於民國八十七年五月八日 第二次修正於民國九十一年六月二十日 第三次修正於民國九十七年六月十三日 第四次修正於民國一○一年六月十二日

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附錄三

興富發建設股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董 事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。

• 第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票法，選舉人 之記名得以選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 四 條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份表決權有與應選出董事 (監察人)人數相同之選舉權，由董事會製備與應選出董事(監 察人)人數相同之選舉權票分發給各股東，前項選票得集中選 舉一人或分配選舉數人。

• 第 五 條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並 依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者， 依次當選為董事或監察人，同時當選為董事及監察人之股東， 於法令規定當選名單公告及申報前，應自行決定充任董事或監 察人，聲明放棄者或當選之董事、監察人經查核確認其個人資 料不符或未依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次 多數之被選舉人遞充；如有二人或二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者，由主席代 為抽籤。

• 第 六 條：董事會製備選票時，應按股東戶號或出席證號碼編號，並加填 其權數。

• 第 七 條：選舉開始時，由主席指定具股東身份之監票員、記票員等若干 人，執行各項有關任務。

• 第 八 條：投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條：選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人姓名、戶號或被選舉 人如非股東應註明統一編號(身分證字號)，然後投入投票匭內 ；惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄得填列 該政府機關或法人名稱及統一編號，亦得填列該法人名稱及其 代表人姓名。

• 第 十 條：選票有下列情事之一者無效：

• 1.不用本辦法所規定之選票者。

• 2.以空白之選票投入投票匭者。

• 3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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• 4.同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者。

• 5.除填被選人姓名、股東戶號及統一編號(身分證字號)外，夾 寫其他文字者。

• 6.所填被選人之姓名、與其他股東相同，而未填股東戶號或統 一編號(身分證字號)以資識別者。

• 7.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證 字號經核對不符者。

• 第十一條：董事及監察人之選舉分別設置投票匭，經分別投票後，由監票 員、記票員會同開啟票匭。

第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十二條之一：不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當 選失其效力。

第十三條：當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

第十四條：本辦法經股東會通過後生效施行，修正時亦同。

本辦法訂定於民國八十五年五月二十日。

第一次修正於民國九十一年六月二十日。 第二次修正於民國九十七年六月十三日。

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附錄四

董事及監察人持股資料

截至 103 年 4 月 13 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數： 1.本公司截至 103 年 4 月 13 日實收資本額 5,982,700,730 元（ 598,270,073 股）。

• 2.全體董事法定最低應持有股數： 23,930,802 股。

• 3.全體監察人法定最低應持有股數： 2,393,080 股。

• 4.全體董事、監察人持股情形：

103 年 4 月 13 日

						103年4月13日	103年4月13日
職 稱	姓 名	就 任 日 期	任期	選任時持有股份		停止過戶股東名簿 記載之持有股份
				股 數	持股比例	股 數(註)	持股比例
董事長	鄭欽天	100.06.09	三年	16,666,781	2.30%	20,269,424	3.39%
董 事	羅文秀	100.06.09	三年	0	0%	0	0%
董 事	鄭秀慧	100.06.09	三年	5,316,227	0.73%	6,128,981	1.02%
董 事	利碩投資 (股)公司 代表人： 鄭志隆 代表人： 王維緒 代表人： 范華軍	100.06.09	三年	34,772,071	4.80%	27,817,656	4.65%
董 事	鄭俊民	100.06.09	三年	300,000	0.04%	240,000	0.04%
全 體 董 事 合 計						54,456,061	9.10%
監察人	潤盈投資 (股)公司 代表人： 鄭水安	100.06.09	三年	5,433,585	0.75%	13,134,868	2.20%
監察人	尤志繽	100.06.09	三年	8,246	0%	6,596	0%
全 體 監 察 人 合 計						13,141,464	2.20%

註：上列股數含「保留運用決定權信託股數」。

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