Highwealth — AGM Information 2024

Jul 18, 2024

股票代號：2542

興富發建設股份有限公司 Highwealth Construction Corporation 2024 年股東常會 議 事 手 冊 股東會時間：中華民國113 年6 月13 日 股東會地點：台北市中山區植福路8 號 (大直典華飯店 仙侶奇緣廳)

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

目 錄

開會程序 ........................................................................................... 1 會議議程 ........................................................................................... 2 報告事項 ........................................................................................... 3 承認事項 ........................................................................................... 18 討論事項 ........................................................................................... 37 選舉事項 ........................................................................................... 42 臨時動議 ........................................................................................... 43 附 件 一、公司債發行情形 ....................................................................... 44 二、公司章程修正條文對照表 ....................................................... 46 三、「股東會議事規則」修正條文對照表 ................................... 47 四、「背書保證作業程序」修正條文對照表 ............................... 49 五、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ................... 50 附 錄 一、公司章程 ................................................................................... 51 二、股東會議事規則 ....................................................................... 56 三、董事選舉辦法 ........................................................................... 64 四、董事持股資料 ........................................................................... 66

興富發建設股份有限公司 一一三年股東常會會議程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議

八、散 會

• 1 -

興富發建設股份有限公司

一一三年股東常會議程

召開方式：實體股東會

• 時 間：中華民國一一三年六月十三日(星期四)上午九時整

• 地 點：台北市中山區植福路 8 號

(大直典華飯店 仙侶奇緣廳)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司一一二年度營業報告。

• 二、審計委員會審查本公司一一二年度決算表冊報告。

• 三、一一二年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 四、本公司一一二年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 五、一一二年度背書保證辦理情形報告。

• 六、公司債募集發行情形報告。

肆、承認事項

一、本公司一一二年度營業報告書及財務報告案。

二、本公司一一二年度盈餘分配案。

伍、討論事項

一、辦理一一二年度盈餘轉增資發行新股案。

二、修正本公司章程部分條文案。

三、修正本公司「股東會議事規則」部分條文案。

四、修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

五、修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

陸、選舉事項

本公司獨立董事補選案。

柒、臨時動議

捌、散 會

• 2 -

報告事項

一 報告事項

案 由： 本公司一一二年度營業報告，報請 公鑒。

說 明： 本公司一一二年度營業報告暨一一三年度營業展望，報 請 公鑒。

請參閱營業報告書

• 3 -

興富發建設股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

感謝各位股東長期以來，對於興富發建設股份有限公司的支 持與愛護，我在此向大家報告，過去一年經營情況與未來發展計 劃。

回顧 112 年，全球依舊不平靜，俄烏戰爭陷入膠著，以色列 和巴勒斯坦又爆發戰火，除了人禍，土耳其發生百年強震，全球 暖化持續惡化，野火、旱災和洪災頻傳。美國聯準會 (Fed) 連續升 息，如何讓通貨膨脹從高點回落，更是各國關注焦點。儘管國際 上挑戰不斷，但台灣經濟表現有目共睹，台股站上兩萬點、指數 屢創新高，經濟成長是亞洲四小龍之首，熱錢不斷湧進台灣。政 府推出平均地權條例修正案、新青安房貸、 TPASS 通勤月票等政 策下，房市在穩中透堅。

興富發集團市值已突破 1,000 億，下一個階段要到 2,000 億到 3,000 億，其中重要的是資產管理。台南安平雅樂軒酒店，除了有 住房穩定收益之外，更成功舉辦了「 VIP 房產會」，獨創房地產 銷售先例，金山凱悅溫泉酒店也即將在今年開幕，已經在市場上 引起話題。展望 113 年，預計有五大建案陸續完工，包括桃園「 站前新鋭」、台中「文心愛悦」、台南「愛琴海」、高雄「興富 發博愛」、高雄「愛情河左岸」等將陸續完工，新屋完工金額約 359 億元。公司未來在手可供推案之建案超過 40 筆、金額約 4,485 億元，推案量預估亦將維持穩定成長，努力回報各位股東支持。

112 年雖然受到完工交屋遞延影響，入帳個案較少，但加上 子公司挹注，營收達 440 億元，年增達 68 ％，創下歷年第三高， 再度登上國內上市公司建材營造股「營收王」寶座，其中認列收 入的興建個案有：青埔新森活、華悅城、台北 CBD 時代廣場…等 案。台中認列部分收入的興建個案有台中夢幻誠、 TOP1 、恆詠 、博識、赫里翁城堡、四季天韻、台中國家 1 號院、文華匯…等

• 4 -

。南部則認列部份營收個案有高雄的華人匯、高雄 CBD 、藝術城 堡…等個案，再加上集團子公司―齊裕營造工程收入及來自集團 公司―潤隆建設認列收入的興建個案：新橫濱上野區、新橫濱星 野區、竹科潤隆、臺中帝寶、國家大院、樹禾苑…等收入貢獻， 這些數字讓我們在 112 年締造每股稅後盈餘 1.33 元的營業成績。

興富發瞄準房地產剛性需求，以「住宅」和「商辦」雙引擎 前進。住宅方面，望子成龍、望女成鳳是天下父母心，集團在桃 園、台中、高雄等地精華區，推出小坪數 2-3 房的「學區宅」，吸 引家長買房，為孩子的教育提前布局，銷售獲得好評；商辦方面 ，我們除了要當 A 級商辦的第一品牌，因應台灣創業風潮、疫後 辦公型態改變，更推出小坪數的「微型商辦」商品，由台中七期 的「市政萬象廣場」當先鋒，採 25-45 坪規劃，讓創業青年購置自 有辦公室的門檻大降，也讓企業主願意買單。

集團努力在做很多創新與永續發展，在 ESG 的努力上也取得 豐碩的成果，受到矚目的項目包含：連續 9 年冠名臺北興富發棒 球隊、連續 2 年冠名興富發登峰造極青年籃球邀請賽、攜手台東 公東高工推《 BIM 建築資訊 3D 模型應用專班》，讓學生畢業後有 機會一邊升學，一邊進入集團就業，此外，集團和日本大成建設 合作，每年不定期派營造廠同仁到日本實地參觀當地最先進的頂 級商辦及零耗能建築物，並考察日本政府如何推行 BOT 案創造雙 贏模式，持續放眼國際，藉由雙方技術研討，把成功經驗引進台 灣，在市場上從很多不一樣的角度切入，如何提供消費者住得舒 適的建案產品，提供員工合宜的工作環境並持續的成長，這才是 我們所最在意與追求的。

面對 112 年發生的台中捷運綠線事故，集團虛心檢討改進， 該負起的相關法律責任，絕不推卸，並加強各工地自主檢查，也 接受主管機關對各工地查核，依相關規定落實工安措施。

最後，本人再度感謝今天蒞臨現場的各位股東女士與先生， 感謝大家的繼續支持與愛護。謝謝大家！！

一、一一二年度經營情況

• 5 -

一 ( ) 經營成果

本公司 112 年度的合併營收淨額為新台幣 44,067,193 仟元，較 111 年度 26,627,233 仟元，增加 17,439,960 仟元。

本公司 112 年度的合併稅前淨利為新台幣 10,752,524 仟元，較 111 年度 4,873,278 仟元，增加 5,879,246 仟元。

主要係因缺工缺料情形未獲解決，造成工案進度延 宕，加上聯準會升息及國際間戰爭頻頻，原物料成本持 續飆漲，致使本期完工結案及銷售情形較上期減少，產 生母公司營業淨利較前期減少之情形。

二 ( ) 預算執行情形

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範 ，本公司 112 年度毋需編製財務預測。

( 三 ) 財務收支情形

最近二年度本公司及各子公司之合併財務收支情形 彙整如下：

單位：新台幣仟元

項 目	112年度	111年度
營業淨利	11,712,132	5,636,978
營業外收入及支出	(959,608)	(763,700)
稅前純益	10,752,524	4,873,278
本期淨利	8,834,939	3,905,940
本期綜合損益總額	8,840,652	3,910,559

• 6 -

( 四 ) 獲利能力分析

最近二年度本公司及各子公司之合併獲利能力分析 彙整如下：

彙整如下：
項 目	112年度	111年度
資產報酬率(%)	4.33	2.19
權益報酬率(%)	16.61	8.24
稅前純益占實收資本比率(%)	57.07	28.42
純益率(%)	20.05	14.66
每股盈餘(元)	1.33	2.29

( 五 ) 研究發展狀況

1. 在建築規劃設計方面：針對產品兼顧實用、堅固、美 觀三大原則，配合推案地點及周遭環境之特色，規劃 最適切之產品，以滿足消費者之需求。

2. 在營建工程及管理方面：對各種不同型態工地，研擬 最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控制施工品質、 成本及進度，並確保工地安全。

3. 市場研究發展方面：確實掌握房地產市場資訊，廣為 蒐集各區土地、房屋市場資料，定期研討分析，作為 產品定位及行銷策略之依據，以創造高銷售率為目標。

4. 7 -

二、一一三年展望

興富發集團 113 年將在基隆、台北、新北、桃園、台中 、台南、高雄等七大重點區域持續購地推案、拓展飯店等新 事業，透過多元化經營方式，期許業績再創新高。

茲將未來年度之目標展望說明如下：

一 ( ) 經營方針

興富發集團經營的核心理念是「誠信原則」、「永 續經營」、「回饋社會」，並朝向公司市值再翻倍、讓 員工跟股東都能獲利，隨著集團多角化的運營策略，經 營方針如下：

1. 發展方面：整合建設、飯店以及流通事業優點，提供 客戶更完整的生活方案，並同時與世界級合作夥伴交 流，汲取多元經驗，讓消費者在台灣也能享受世界級 的高規格產品。與全球最大連鎖酒店萬豪集團及凱悅 集團合作開設星級飯店，落實多角化經營；產品開發 則朝向專業拓展、分散風險並確實掌握工程品質、工 程進度，垂直整合上、中、下游業者，優化效益、提 升競爭力。

2. 開發方面：過去土地取得大多是從單純購入素地後規 劃推案，為因應政府政策，尤其是銀行限縮土建融成 數部分，公司已提前布局因應，採取加大合建、都更 案比重，朝多元化方式取得土地的新策略，一來降低 資金支出，二來分散經營風險，確保案源不間斷。

3. 規劃方面：世界各國對於 ESG 永續經營的重視，建築 產業推動綠能建築、採用資源循環綠建材、降低碳排 放、減少廢棄物已成為趨勢。廣泛見習各國不動產建 築物設計規劃之特色，重視公共場所防火標章、綠建 築、建材標章、智慧建築標章及耐震建築標章並加入 節能、節水、生態與環保的概念等，以加強建築品質

4. 8 -

5. 之提升。視市場需求及區域之不同、人口及家庭組成 結構性的改變，規劃設計符合客戶需求的高品質產品 ，並提供完善售後服務，進一步提升客戶對品牌之信 任。

6. 管理制度方面：提供機會培育人才，秉持誠信分享、 人性尊重的精神，提升經營績效與永續發展。為因應 經營規模日益擴大，除強化內部控制、預算管理及公 司治理作業，亦落實崗責職能，致力各項作業數位化 以提升作業效率，強化縱向及橫向溝通協調、健全內 控制度，使公司在業績大幅成長之下，仍能提升工作 與經營效率。人才是興富發集團永續發展的命脈，我 們不斷的提供機會與環境培育企業所需人才，秉持「 誠信原則」與「永續經營」的理念，並以「創新、品 質、服務」的精神，持續提升經營績效與永續發展。 ，

同時因應 ESG （ Environment, Social and Governance 社會責任、公司治理與環境保護）和 DEI （ Diversity, Equity and Inclusion ，多元、公平與共容）浪潮、全球 企業對人才社會責任的看重，在此關鍵時刻，興富發 集團再次加入「 2024 TALENT, in Taiwan ，台灣人才 永續行動聯盟」！

1. 財務方面：確保達成公司之經營績效目標，強化財務 運作能力，維持適當自有資金比率，以因應市場利率 隨時之變動，籌措營運所需的長短期資金，以提升競 爭實力。

2. 資源方面：落實永續發展政策，積極培育未來發展所 需人力需求，提升公司競爭力以提供更高水準服務， 保障並執行員工各項福利及權益，使員工利益與公司 利益相互結合，產生共榮共存的信念。

3. 9 -

二 ( ) 重要之產銷政策

1. 生產政策：

  - (1) 本著厚實的土地開發專業基礎，充份掌握土地來源 資訊，嚴密篩選，並積極參與都市更新土地開發及捷 運站聯合開發，積極拓展儲備優質地段之土地資源。

  - (2) 針對產品特性擬訂適宜價格、行銷通路及廣告策略 ，督促每個行銷個案目標之達成，即時掌握市場脈 動予以機動修正，以利個案之推展，發揮最大效益。

  - (3) 落實多角化經營，提高商用不動產比重，跨足飯店 領域，並提升轉投資事業的經營績效。

  - (4) 因應缺工現況，持續發展 BIM 建築資訊中心、預鑄 工法、鋁模研發、機器人應用，提升工程技術、品 質、效率、環保，全面推動台灣營建技術的革新。

  - (5) 對於尚未開工建案之產品定位、建築規劃等亦因應 房地產市場需求與經濟環境變化，朝產品精進、服 務優質、堅持安全及積極開發等目標邁進。

1. 銷售策略：

   • (1) 零餘屋的銷售目標。

   • (2) 針對市場需求分析，做好產品定位。

   • (3) 建立多元化行銷通路，應用大數據科技。

   • (4) 建立企業品牌認同度，「以客為尊」的服務導向。

   • (5) 採用最適當的施工法，作好品質管制與成本控制。

   • (6) 加強相關法令探討，降低購屋糾紛可能。

2. ( 三 ) 未來公司發展策略

3. 精耕本業：有效整合合作夥伴資源、加強工法與建材 的多元導向開發策略，貫徹優質、速度快的推案政策 ，穩健擴大事業佈局。

4. 10 -

5. 發展第二核心事業：運用商用不動產，發展具有固定 收益的經營事業體，佈局規劃綜合開發商機，以追求 穩定的股利政策。

6. 數位轉型：隨著數位技術與工具普及，已在高雄、台 中成立 BIM 建築資訊模型中心（ Building Information Modeling ），不僅提高設計效率、降低施工成本、提 高施工質量和安全性，並可因應延伸至鋁模板，未來 更研擬引進搬運機器人等，貫徹創新精神。

7. 環保節能：因應全球趨勢，未來建案將積極取得國際 級綠色建築認證，應用節能技術、再生能源等，提高 建築的能源利用效率和環保性。

8. 國際合作：與世界知名企業，如全球最大連鎖酒店萬 、

豪集團及凱悅集團、國際級建築與設計團隊 Aedas 、

英國 G.a Design Pia 等合作，擴大企業規模和影響力 、提高產品競爭力。

1. 人才培養：鑒於缺工問題嚴重，本公司加強人才培養 ，建立完善職業發展體系，為員工提供更好的職業發 展機會和培訓環境，吸引更多優秀的人才加入，提高 企業核心競爭力。

2. 三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 一

3. ( ) 外部競爭：

根據內政部統計， 112 年全國買賣移轉量為 30 萬 6,971 棟，年減約 1.1 萬棟，年減 3.5% ，是近 4 年的新低點 。好消息是， 112 年房市先淡後旺，下半年移轉急起直 追，下半年移轉比起上半年增加了 20.9% ，市場以剛性 買盤為主。本公司因應市場變化，以深耕市場多年的敏 銳度與靈活度，發揮品牌團隊與靈活行銷優勢，持續領 先同業、贏得最大市占率。推出 2-3 房小坪數降低總價， 還釋出優付方案，讓購屋族願意進場。

• 11 -

( 二 ) 法規環璄：

央行在 112 年 Q1 和 113 年 Q1 各升息半碼、加上第五 波選擇性信用管制、平均地權條例修正案上路，所幸政 府祭出「新青安政策」，帶動首購族進場購屋，申請新 青安貸款的戶數，占全國移轉棟數的占比逐月提升，房 市逐漸加溫。隨著市場和營建法規的不斷更新和改變， 本公司一直努力嚴守流程和作業，符合最新法規要求， 以確保股東權益。

( 三 ) 總體經營環境：

根據台經院研究指出， 113 年整體房市呈現量微增 、價格高檔盤整的格局，因為國內經濟逐步恢復動能、 新青安刺激剛性需求浮現、貨幣政策緊縮有機會逐步告 一段落，均是房市利多因素。本公司對房市前景抱持樂 觀態度，今年仍然是購屋者自住與置產入場的好時機， 尤其，看好台商回流擴建廠的辦公室需求， 113 年商辦 產品占總銷超過 7 成。

最後，本人在此謹代表本公司，再次向各位股東女士、先生 對本公司的鼓勵與支持致上最大的謝意，並敬祝各位 萬事如意、闔家平安

董事長：曹淵博 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

• 12 -

報告事項 二

• 案 由： 審計委員會審查本公司一一二年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：(一) 本公司及合併子公司一一二年度決算表冊，業經審 計委員會查核竣事，提出審查報告書。

• (二) 敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書。

興富發建設股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司及合併子公司一一二年度財務報表，業經委 請安侯建業聯合會計師事務所韓沂璉會計師及曾國禓會計師查核竣 事，連同營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會審查完竣， 認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條 規定繕具報告書，敬請 鑒核。

此 致

興富發建設股份有限公司一一三年股東常會

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

審計委員會召集人：李 文 成

中 華 民 國 一一三 年 三 月 二十六 日

• 13 -

報告事項 三

• 案 由： 一一二年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：(一) 依公司章程第 29 條，綜合考量股東權益，並參考同 業水準及整體經濟環境，本公司 112 年度提撥員工 酬勞計新台幣（以下同） 38,000,000 元及董事酬勞 計 8,000,000 元，全數以現金發放。

• (二) 本分配案金額係依本公司財務報表估列數擬議，與 112 年度認列費用估列金額無差異。

• (三) 本案提撥員工酬勞及董事酬勞金額及發放方式，業 經薪資報酬委員會討論通過。

• 14 -

報告事項 四

• 案 由： 本公司一一二年度盈餘分派現金股利情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：(一) 依公司章程第 29 條之 1 ，授權董事會決議將應分派 紅利之全部或一部，得以發放現金之方式為之，並 報告股東會。

• (二) 本公司 112 年度盈餘分派除依法提撥百分之十法定 盈餘公積外，悉依本公司章程規定擬定分配比率， 提撥盈餘 932,070,796 元，配發 112 年度每股現金股 利 0.5 元（即每仟股配發 500 元）。

• (三) 股東現金股利之分配計算至元為止（元以下捨去） ，其畸零款合計數計入本公司其他收入。

• (四) 如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回 、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股 份變動原因，致影響流通在外股份數量，股東配息 率因此發生變動時，授權董事會調整辦理。

• 15 -

報告事項 五

• 案 由： 一一二年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑒。

• 說 明： 本公司背書保證最高限額為新台幣 93,186,532 仟元，截 至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000 仟元，其保證對象表列如下：

	至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000仟元，其保證對象表列如下：	至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000仟元，其保證對象表列如下：	至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000仟元，其保證對象表列如下：	至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000仟元，其保證對象表列如下：	至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000仟元，其保證對象表列如下：	至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000仟元，其保證對象表列如下：	至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000仟元，其保證對象表列如下：	至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000仟元，其保證對象表列如下：	至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000仟元，其保證對象表列如下：	至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000仟元，其保證對象表列如下：	至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000仟元，其保證對象表列如下：	至一一二年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 17,359,000仟元，其保證對象表列如下：
	單位：新台幣仟元 被背書 保證對象 對單一企 業背書保 證 限 額 本期最高 背書保證 餘 額 期末背書 保證餘額 實際動 支金額 以財產擔 保之背書 保證金額 累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率 背書保證 最高限額 屬母 公司 對子 公司 背書 保證 屬子 公司 對母 公司 背書 保證 屬對 大陸 地區 背書 保證 公司 名稱關係 齊裕 營造 本公司 之子公 司 46,593,266 7,846,000 7,846,000 6,669,000 - 16.84% 93,186,532 Y N N 博元 建設 本公司 之子公 司 46,593,266 4,028,000 4,028,000 2,422,000 1,648,000 8.65% 93,186,532 Y N N 元盛 國際 本公司 之子公 司 46,593,266 540,000 540,000 - - 1.16% 93,186,532 Y N N 碧江 企業 本公司 之子公 司 46,593,266 3,145,000 3,145,000 3,145,000 - 6.75% 93,186,532 Y N N 興富發 營造 本公司 之子公 司 46,593,266 350,000 350,000 - - 0.75% 93,186,532 Y N N 億記 本公司 之子公 司 46,593,266 1,450,000 1,450,000 - - 3.11% 93,186,532 Y N N
背書 保證 者公 司名 稱	被背書 保證對象		對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背書 保證餘額	實際動 支金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率	背書保證 最高限額	屬母 公司 對子 公司 背書 保證	屬子 公司 對母 公司 背書 保證	屬對 大陸 地區 背書 保證
	公司 名稱	關係
本 公 司	齊裕 營造	本公司 之子公 司	46,593,266	7,846,000	7,846,000	6,669,000	-	16.84%	93,186,532	Y	N	N
本 公 司	博元 建設	本公司 之子公 司	46,593,266	4,028,000	4,028,000	2,422,000	1,648,000	8.65%	93,186,532	Y	N	N
本 公 司	元盛 國際	本公司 之子公 司	46,593,266	540,000	540,000	-	-	1.16%	93,186,532	Y	N	N
本 公 司	碧江 企業	本公司 之子公 司	46,593,266	3,145,000	3,145,000	3,145,000	-	6.75%	93,186,532	Y	N	N
本 公 司	興富發 營造	本公司 之子公 司	46,593,266	350,000	350,000	-	-	0.75%	93,186,532	Y	N	N
本 公 司	億記	本公司 之子公 司	46,593,266	1,450,000	1,450,000	-	-	3.11%	93,186,532	Y	N	N

• 16 -

報告事項 六

• 案 由：公司債募集發行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司公司債募集發行情形：

• (一) 112 年 12 月 4 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心證櫃債字第 11200121621 號函申報生效暨 112 年 12 月 8 日證櫃債字第 11200122842 號函核准發行國內 112 年度第 1 次有擔保普通公司債新台幣壹拾肆億伍 仟萬元整。

• (二) 113 年 1 月 3 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心證櫃債字第 11200127381 號函申報生效暨 113 年 1 月 5 日證櫃債字第 11300000512 號函核准發行國內 113 年度第 1 次有擔保普通公司債新台幣壹拾陸億元 整。

• (三) 上述公司債辦理情形請詳本議事手冊第 44 頁～第 45 頁（附件一）。

• 17 -

承認事項

承認事項

董事會 提

第一案

案 由：本公司一一二年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。 說 明：(一) 本公司一一二年度營業報告書、財務報告已編製完 成，其中一一二年度之個體及合併財務報告，業經 安侯建業聯合會計師事務所韓沂璉及曾國禓會計師 查核竣事，出具查核報告，併同營業報告書（請詳 見本議事手冊第 4 頁～第 12 頁）業經審計委員會查 核完竣在案。

• (二) 請參閱下列各項財務報表。

決 議：

• 18 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

興富發建設股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動 表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查 核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國一一二年及一一一年十 二月三十一日之財務狀況，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之 財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發建設股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發建設股份有限公司民國一一 二年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、房地銷售收入歸屬期間之適當性

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入之認列；收入 認列明細請詳個體財務報告附註六(二十二)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

興富發建設股份有限公司屬不動產建設開發業，其房地銷售收入係於不動產 完成所有權過戶或實際交屋時認列。由於建設業房地銷售對象眾多，須檢視所有 權過戶或交屋資料始得認列收入，通常需涉及諸多人工作業，以確定房地銷貨收 入認列時點之正確性。因此，收入之認列為本會計師執行興富發建設股份有限公 司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 瞭解興富發建設股份有限公司銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收 入之內部控制制度設計及執行之有效性。

• 執行證實測試抽查銷售合約及不動產所有權移轉文件與交屋結算明細表，並核對 銷售資料與總帳明細。

• 19 -

• 測試財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否 允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳個 體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

興富發建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額 之71%；存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允 當，將造成財務報告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行興富發建 設股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

• 瞭解興富發建設股份有限公司就存貨後續衡量之內部作業程序及會計處理，並取 得財務報導日之存貨淨變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最 近期附近成交行情或興富發建設股份有限公司近期銷售之合約價格或內政部不動 產實價登錄價格作比較；或取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現 價值是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興富發建設股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖 清算興富發建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

興富發建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不 實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列 工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 20 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對興富發建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富 發建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興富發建設股份有限公司不再具有繼續經營 之能力。

6. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興富發 建設股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發建設股份有限公司民國一一 二年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或於極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

==> picture [195 x 121] intentionally omitted <==

證券主管機關[金管證審字第][1090332798][號] 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940129108 號 民 國 一一三 年 三 月 十四 日

• 21 -

興富發建設股份有限公司 資產負債表

民國一一二年及一一一年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1150 應收票據淨額(附註六(四)及八) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及七) 130X存貨(附註六(五)、七及八) 1410 預付款項(附註七) 1476 其他金融資產－流動(附註六(十一)、七、 八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 1480 取得合約之增額成本(附註六(十一)) 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動(附註六(三)及七) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)、(七)及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 1755 使用權資產(附註六(九)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十九)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十一)及八) 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	112.12.31 金額 ％ $ 7,615,548 5 327,895 - 1,389,448 1 14,798 - 111,636,808 71 621,498 - 8,655,432 6 47,327 - 1,891,752 1 132,200,506 84 5,000 - 12,846,633 8 444,454 - 36,708 - 8,704,350 6 5,888 - 14,544 - 3,048,970 2 118,836 - 25,225,383 16 $ 157,425,889 100	111.12.31 金額 ％ 8,448,964 6 265,237 - 2,026,846 1 39,059 - 107,006,078 70 260,376 - 9,318,709 6 19,401 - 1,641,114 1 129,025,784 84 5,000 - 11,900,907 8 455,402 - 41,511 - 7,946,944 5 5,048 - 14,544 - 3,801,981 3 132,875 - 24,304,212 16 153,329,996 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十二)) 2110 應付短期票券(附註六(十三)) 2130 合約負債－流動(附註六(二十二)、七及九 (一)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註七) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註六(十六)) 2305 其他金融負債－流動(附註七) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司 債(附註六(十五)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十四)) 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十五)) 2540 長期借款(附註六(十四)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十九)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十六)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十八)) 負債總計 權益： 3100 股本(附註六(二十)) 3200 資本公積(附註六(二十)) 保留盈餘(附註六(二十))： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(二十)) 3500 庫藏股票(附註六(二十)) 權益總計 負債及權益總計	112.12.31 金額 ％ $ 73,537,038 47 2,638,019 2 8,829,452 6 1,309 - 413,714 - 1,822,337 1 4,752,170 3 153,927 - 44,455 - 226,134 - 1,999,129 1 2,298,119 1 246,890 - 96,962,693 61 10,378,610 7 3,414,413 2 340 - 76,814 - 18,451 - 13,888,628 9 110,851,321 70 18,841,415 12 8,836,578 6 8,773,652 6 11,094,585 7 214 - (971,876) (1) 46,574,568 30 $ 157,425,889 100	單位：新台幣千元 111.12.31	單位：新台幣千元 111.12.31
	金額	金額	金額	金額	％
	$ 7,615,548 327,895 1,389,448 14,798 111,636,808 621,498 8,655,432 47,327 1,891,752	8,448,964 265,237 2,026,846 39,059 107,006,078 260,376 9,318,709 19,401 1,641,114	$ 73,537,038 2,638,019 8,829,452 1,309 413,714 1,822,337 4,752,170 153,927 44,455 226,134 1,999,129 2,298,119 246,890	73,267,113 3,010,189 7,023,706 2,452 453,409 1,358,669 2,100,750 714,963 40,905 226,291 2,489,554 70,929 226,474	48 2 5 - - 1 1 - - - 2 - - 59 9 3 - - - 12 71 11 6 5 8 - (1) 29 100
	132,200,506	129,025,784
	5,000 12,846,633 444,454 36,708 8,704,350 5,888 14,544 3,048,970 118,836	5,000 11,900,907 455,402 41,511 7,946,944 5,048 14,544 3,801,981 132,875
			96,962,693	90,985,404
			10,378,610 3,414,413 340 76,814 18,451	13,911,921 3,714,573 340 109,680 23,971
	25,225,383	24,304,212	13,888,628	17,760,485
			110,851,321	108,745,889
			18,841,415 8,836,578 8,773,652 11,094,585 214 (971,876)	17,146,741 8,408,194 8,363,751 11,642,373 268 (977,220)
			46,574,568	44,584,107
	$ 157,425,889	153,329,996	$ 157,425,889	153,329,996

董事長：曹淵博 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司 綜合損益表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入(附註六(十七)及(二十二)) 5000營業成本(附註六(五)) 營業毛利 5920加：已實現銷貨損益 營業費用(附註七)： 6100推銷費用 6200管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7100利息收入(附註六(二十四)) 7010其他收入(附註六(二十四)及七) 7020其他利益及損失(附註(二十四)) 7050財務成本(附註(二十四)) 7070採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益 之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(十九)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數(附註六(十八)) 8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益 8330採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(二十一)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	112年度 金 額 ％ $ 13,241,365 100 9,595,988 72 3,645,377 28 39,533 - 3,684,910 28 592,902 5 794,884 6 1,387,786 11 2,297,124 17 105,926 1 96,654 1 137,975 1 (842,113) (6) 842,311 6 340,753 3 2,637,877 20 200,505 2 2,437,372 18 5,294 - - - 473 - - - 5,767 - (54) - - - (54) - 5,713 - $ 2,443,085 18 $ 1.33 $ 1.33	111年度
	金 額 $ 13,241,365 9,595,988 3,645,377 39,533 3,684,910 592,902 794,884 1,387,786 2,297,124 105,926 96,654 137,975 (842,113) 842,311 340,753 2,637,877 200,505 2,437,372 5,294 - 473 - 5,767 (54) - (54) 5,713 $ 2,443,085 $	金 額 23,785,809 16,707,175 7,078,634 40,101 7,118,735 942,879 1,455,745 2,398,624 4,720,111 29,877 87,906 (22,390) (697,231) 391,009 (210,829) 4,509,282 768,284 3,740,998 2,417 2,814 (659) - 4,572 47 - 47 4,619 3,745,617	％
			100 70
			30 -
			30
			4 6
			10
			20
			- - - (3) 2
			(1)
			19 3
			16
			- - - -
			-
			- -
			-
			-
			16
			2.08
	$		2.05

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長：曹淵博 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 23 -

興富發建設股份有限公司 權益變動表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

- 24 - 民國一一一年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 其他資本公積變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一一一年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 子公司購入母公司之股票視為庫藏股票 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 民國一一二年十二月三十一日餘額	股 本 普通股 股 本 $ 13,927,531 - - - - - 1,542,891 1,676,319 - - - - - 17,146,741 - - - - - 1,694,674 - - - - $ 18,841,415	資本公積 3,609,808 - - - - - - 4,674,723 117,460 - 817 5,386 - 8,408,194 - - - - - - - 10,070 419,416 (1,102) 8,836,578	保 留 盈 餘 法定盈 餘公積 未分配 盈 餘 合計 7,552,326 16,069,240 23,621,566 - 3,740,998 3,740,998 - 1,758 1,758 - 3,742,756 3,742,756 811,425 (811,425) - - (6,171,566) (6,171,566) - (1,542,891) (1,542,891) - - - - - - - (185,081) (185,081) - - - - - - - 541,340 541,340 8,363,751 11,642,373 20,006,124 - 2,437,372 2,437,372 - 5,767 5,767 - 2,443,139 2,443,139 409,901 (409,901) - - (847,337) (847,337) - (1,694,674) (1,694,674) - - - - - - - (39,015) (39,015) - - - 8,773,652 11,094,585 19,868,237	保 留 盈 餘 法定盈 餘公積 未分配 盈 餘 合計 7,552,326 16,069,240 23,621,566 - 3,740,998 3,740,998 - 1,758 1,758 - 3,742,756 3,742,756 811,425 (811,425) - - (6,171,566) (6,171,566) - (1,542,891) (1,542,891) - - - - - - - (185,081) (185,081) - - - - - - - 541,340 541,340 8,363,751 11,642,373 20,006,124 - 2,437,372 2,437,372 - 5,767 5,767 - 2,443,139 2,443,139 409,901 (409,901) - - (847,337) (847,337) - (1,694,674) (1,694,674) - - - - - - - (39,015) (39,015) - - - 8,773,652 11,094,585 19,868,237	其	他 權 益 項	目 合計 538,747 - 2,861 2,861 - - - - - - - - (541,340) 268 - (54) (54) - - - - - - - 214	單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總計 (973,783) 40,723,869 - 3,740,998 - 4,619 - 3,745,617 - - - (6,171,566) - - - 6,351,042 - 117,460 - (185,081) (3,437) (2,620) - 5,386 - - (977,220) 44,584,107 - 2,437,372 - 5,713 - 2,443,085 - - - (847,337) - - (942) (942) - 10,070 - 380,401 6,286 5,184 (971,876) 46,574,568
					國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 221 - 47 47 - - - - - - - - - 268 - (54) (54) - - - - - - - 214	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現( 損) 益 538,526 - 2,814 2,814 - - - - - - - - (541,340) - - - - - - - - - - - -
			法定盈 餘公積 7,552,326 - - - 811,425 - - - - - - - - 8,363,751 - - - 409,901 - - - - - - 8,773,652	未分配 盈 餘 16,069,240 3,740,998 1,758 3,742,756 (811,425) (6,171,566) (1,542,891) - - (185,081) - - 541,340 11,642,373 2,437,372 5,767 2,443,139 (409,901) (847,337) (1,694,674) - - (39,015) - 11,094,585

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

董事長：曹淵博 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司 現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損迴轉利益 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資性不動產(利益)損失 已實現銷貨利益 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收帳款減少 存貨(增加)減少 其他非流動資產減少 預付款項增加 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產增加 取得合約之增額成本增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據(減少)增加 應付帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款減少 其他金融負債(減少)增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	112年 度 $ 2,637,877 112,303 7,780 (1,672) (62,658) 842,113 (105,926) (9,961) (842,311) - (77,992) (39,533) - (177,857) 642,378 20,953 (3,318,054) 15,185 (337,873) (27,926) (139,217) (250,638) (3,395,192) 1,805,746 (1,143) 423,973 (359,617) (157) 20,416 (226) 1,888,992 (1,506,200) (1,684,057) 953,820 (761,580) 192,240	111年 度
		4,509,282 108,681 6,065 - 7,617 697,231 (29,877) (26,882) (391,009) (22,378) 54 (40,101) 554,272
		863,673
		(85,982) 49,848 2,980,594 5,991 (171,249) 115,696 (468,328) (26,529)
		2,400,041
		610,602 353 (207,954) (436,370) 97,894 (176,812) 2
		(112,285)
		2,287,756
		3,151,429
		7,660,711 (937,934)
		6,722,777

• 25 -

興富發建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

112 年 度 111 年 度

	112年 度	111年 度
投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 支付之利息 其他金融資產(含流動)減少 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	- 282,734 - (2,938) - (8,620) (746,702) 120,715 (1,146) 105,967 58,477 (191,513) 11,209,330 (10,944,269) (372,170) 1,450,000 (2,500,000) 2,048,000 (120,970) (41,229) (847,337) (2,270,962) 1,555,464 (834,143) (833,416) 8,448,964 $ 7,615,548	(3,456,844) - 18,000 (8,850) 50,220 (7,371) (1,088,898) - (59,976) 29,212 110,428
		(4,414,079)
		15,197,950 (10,947,560) (1,673,249) 2,000,000 (13,540) 2,042,000 (552,228) (37,222) (6,171,566) (1,806,280) 613,751
		(1,347,944)
		960,754 7,488,210
		8,448,964

董事長：曹淵博 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 26 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

興富發建設股份有限公司及其子公司(興富發集團)民國一一二年及一一一年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包 括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興富發集團民國一一二年及一一一年十二 月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發集團保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發集團民國一一二年度合併財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在 查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、房地銷售收入歸屬期間之適當性

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列；收入 認列明細請詳合併財務報告附註六(二十五)客戶合約之收入。 關鍵查核事項之說明：

興富發建設集團屬不動產建設開發業，其房地銷售收入係於不動產完成所有 權過戶或實際交屋時認列。由於建設業房地銷售對象眾多，須檢視所有權過戶或 交屋資料始得認列收入，通常需涉及諸多人工作業，以確定房地銷貨收入認列時 點之正確性。因此，收入之認列為本會計師執行興富發集團財務報告查核重要的 評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 瞭解興富發集團銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制 制度設計及執行之有效性。

• 27 -

• 執行證實測試抽查銷售合約及不動產所有權移轉文件與交屋結算明細表，並核對 銷售資料與總帳明細。

• 測試財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否 允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳合 併財務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

興富發集團之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之73%；存貨評 價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財 務報告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行興富發集團財務報告查 核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

• 瞭解興富發集團就存貨後續衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日 之存貨淨變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交 行情或興富發集團近期銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比較；或 取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

其他事項

興富發建設股份有限公司已編製民國一一二年度及一一一年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興富發集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興富發 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

興富發集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵測出合併財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響 合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列 工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基

2. 28 -

礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對興富發集團內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富 發集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致興富發集團不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

5. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發集團民國一一二年度合併財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或於極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

==> picture [195 x 121] intentionally omitted <==

證券主管機關[金管證審字第][1090332798][號] 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940129108 號 民 國 一一三 年 三 月 十四 日

• 29 -

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1140 合約資產－流動(附註六(二十五)) 1150 應收票據淨額(附註六(五)及八) 1170 應收帳款淨額(附註六(五)及七) 130X存貨(附註六(六)及八) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註六(十三)、八及 九(二)) 1479 其他流動資產－其他 1480 取得合約之增額成本(附註六(十三)) 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動(附註六(三)及七) 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(附 註六(四)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) 1755 使用權資產(附註六(十一)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(二十二)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十三)及八) 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	興富發建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一一二年及一一一年十二月三十一日 112.12.31 111.12.31 金額 ％ 金額 ％ $ 14,702,019 6 14,158,954 6 327,895 - 265,237 - 27,475 - 49,113 - 2,019,389 1 2,230,666 1 146,930 - 1,213,970 - 165,501,944 73 168,082,584 75 1,342,244 1 1,328,493 1 20,508,024 9 14,395,841 6 387,547 - 215,904 - 4,039,075 2 3,771,528 2 209,002,542 92 205,712,290 91 5,000 - 5,000 - 30,000 - - - 114,034 - 109,127 - 7,393,698 3 5,910,328 3 145,466 - 168,807 - 5,554,332 3 5,436,871 3 31,151 - 31,365 - 68,479 - 65,237 - 4,149,448 2 7,377,628 3 380,591 - 349,904 - 17,872,199 8 19,454,267 9 $ 226,874,741 100 225,166,557 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十四)) 2110 應付短期票券(附註六(十五)) 2130 合約負債－流動(附註六(二十五)及七) 2150 應付票據 2170 應付帳款(附註七) 2200 其他應付款(附註七) 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動(附註六(十九)及(二十一)) 2280 租賃負債－流動(附註六(十八)) 2305 其他金融負債－流動 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司 債(附註六(十七)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十六)) 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十七)) 2540 長期借款(附註六(十六)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(二十二)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十八)) 2640 淨確定福利負債－非流動 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本(附註(二十三)) 3200 資本公積(附註六(二十三)) 保留盈餘(附註六(二十三))： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(二十三)) 3500 庫藏股票(附註六(二十三)) 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX非控制權益(附註六(九)) 權益總計 負債及權益總計	112.12.31 金額 ％ $ 98,684,698 44 8,267,808 4 14,448,169 6 8,043 - 9,608,068 4 6,598,045 3 1,576,285 1 286,133 - 125,962 - 88,921 - 7,870,725 4 2,846,057 1 690,541 - 151,099,455 67 14,375,478 6 3,681,990 2 191,553 - 171,421 - 19,483 - 18,439,925 8 169,539,380 75 18,841,415 8 8,836,578 4 8,773,652 4 11,094,585 5 214 - (971,876) - 46,574,568 21 10,760,793 4 57,335,361 25 $ 226,874,741 100	單位：新台幣千元 111.12.31 金額 ％ 110,334,869 49 7,561,607 3 13,899,665 6 2,422 - 8,014,110 4 3,197,623 2 856,448 - 268,687 - 110,476 - 87,941 - 2,489,554 1 96,454 - 611,695 - 147,531,551 65 23,766,936 11 4,337,972 2 191,553 - 262,078 - 27,714 - 28,586,253 13 176,117,804 78 17,146,741 7 8,408,194 4 8,363,751 4 11,642,373 5 268 - (977,220) - 44,584,107 20 4,464,646 2 49,048,753 22 225,166,557 100
	金額	金額	金額
	$ 14,702,019 327,895 27,475 2,019,389 146,930 165,501,944 1,342,244 20,508,024 387,547 4,039,075	$ 98,684,698 8,267,808 14,448,169 8,043 9,608,068 6,598,045 1,576,285 286,133 125,962 88,921 7,870,725 2,846,057 690,541	110,334,869 7,561,607 13,899,665 2,422 8,014,110 3,197,623 856,448 268,687 110,476 87,941 2,489,554 96,454 611,695
	209,002,542
	5,000 30,000 114,034 7,393,698 145,466 5,554,332 31,151 68,479 4,149,448 380,591
		151,099,455	147,531,551
		14,375,478 3,681,990 191,553 171,421 19,483	23,766,936 4,337,972 191,553 262,078 27,714
		18,439,925	28,586,253
		169,539,380	176,117,804
		18,841,415 8,836,578 8,773,652 11,094,585 214 (971,876)	17,146,741 8,408,194 8,363,751 11,642,373 268 (977,220)
	17,872,199
		46,574,568 10,760,793	44,584,107 4,464,646
		57,335,361	49,048,753
	$ 226,874,741	$ 226,874,741	225,166,557

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

董事長：曹淵博 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入(附註六(二十五)及七) 5000營業成本(附註六(六)) 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用(附註六(十三)) 6200管理費用(附註七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7100利息收入(附註六(二十七)) 7010其他收入(附註六(三)、(二十七)及七) 7020其他利益及損失(附註六(二十七)) 7050財務成本(附註六(二十七)) 7070採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益 之份額(附註六(七)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(二十二)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數(附註六(二十一)) 8316透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(二十四)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	112年 度 金額 ％ $ 44,067,193 100 28,647,295 65 15,419,898 35 2,249,386 5 1,458,380 3 3,707,766 8 11,712,132 27 178,089 - 159,272 - (109,174) - (1,192,702) (3) 4,907 - (959,608) (3) 10,752,524 24 1,917,585 4 8,834,939 20 5,767 - - - - - 5,767 - (54) - - - (54) - 5,713 - $ 8,840,652 20 $ 2,437,372 5 6,397,567 15 $ 8,834,939 20 $ 2,443,085 5 6,397,567 15 $ 8,840,652 20 $ 1.33 $ 1.33	111年 度
	金額 $ 44,067,193 28,647,295 15,419,898 2,249,386 1,458,380 3,707,766 11,712,132 178,089 159,272 (109,174) (1,192,702) 4,907 (959,608) 10,752,524 1,917,585 8,834,939 5,767 - - 5,767 (54) - (54) 5,713 $ 8,840,652 $ 2,437,372 6,397,567 $ 8,834,939 $ 2,443,085 6,397,567 $ 8,840,652 $	金額 26,627,233 17,661,182 8,966,051 1,173,938 2,155,135 3,329,073 5,636,978 46,050 211,149 (20,432) (1,003,632) 3,165 (763,700) 4,873,278 967,338 3,905,940 1,758 2,814 - 4,572 47 - 47 4,619 3,910,559 3,740,998 164,942 3,905,940 3,745,617 164,942 3,910,559	％
			100 66
			34
			4 8
			12
			22
			- 1 - (4) -
			(3)
			19 4
			15
			- - -
			-
			- -
			-
			-
			15
			14 1
			15
			14 1
			15
			2.08
	$		2.05

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

董事長：曹淵博 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 31 -

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併權益變動表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

歸屬於母公司業主之權益

單位：新台幣千元

民國一一一年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 對子公司所有權權益變動 其他資本公積變動數 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國一一一年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 對子公司所有權權益變動 子公司購入母公司之股票視為庫藏股 非控制權益增減 民國一一二年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積		保留盈餘			其他權益項目		庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權益	權益總計
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現( 損)益	合計
	普通股 股本		法定盈 餘公積	未分配 盈 餘	合計
	$ 13,927,531 - -	3,609,808 - -	7,552,326 - -	16,069,240 3,740,998 1,758	23,621,566 3,740,998 1,758	221 - 47	538,526 - 2,814	538,747 - 2,861	(973,783) - -	40,723,869 3,740,998 4,619	4,991,532 164,942 -	45,715,401 3,905,940 4,619
	-	-	-	3,742,756	3,742,756	47	2,814	2,861	-	3,745,617	164,942	3,910,559
	- - 1,542,891 1,676,319 - - - - - -	- - - 4,674,723 117,460 - 817 5,386 - -	811,425 - - - - - - - - -	(811,425) (6,171,566) (1,542,891) - - (185,081) - - - 541,340	- (6,171,566) (1,542,891) - - (185,081) - - - 541,340	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - (541,340)	- - - - - - - - - (541,340)	- - - - - - (3,437) - - -	- (6,171,566) - 6,351,042 117,460 (185,081) (2,620) 5,386 - -	- - - - - - - - (691,828) -	- (6,171,566) - 6,351,042 117,460 (185,081) (2,620) 5,386 (691,828) -
	17,146,741 - -	8,408,194 - -	8,363,751 - -	11,642,373 2,437,372 5,767	20,006,124 2,437,372 5,767	268 - (54)	- - -	268 - (54)	(977,220) - -	44,584,107 2,437,372 5,713	4,464,646 6,397,567 -	49,048,753 8,834,939 5,713
	-	-	-	2,443,139	2,443,139	(54)	-	(54)	-	2,443,085	6,397,567	8,840,652
	- - 1,694,674 - - - - -	- - - 10,070 419,416 (1,102) - -	409,901 - - - - - - -	(409,901) (847,337) (1,694,674) - (39,015) - - -	- (847,337) (1,694,674) - (39,015) - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - 6,286 (942) -	- (847,337) - 10,070 380,401 5,184 (942) -	- - - - - - (4,858) (96,562)	- (847,337) - 10,070 380,401 5,184 (5,800) (96,562)
	$ 18,841,415	8,836,578	8,773,652	11,094,585	19,868,237	214	-	214	(971,876)	46,574,568	10,760,793	57,335,361

董事長：曹淵博 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(迴轉利益)損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資性不動產利益 租賃修改利益 非金融資產減損損失 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 合約資產減少(增加) 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動及非流動資產(增加)減少 其他金融資產(含非流動)增加 取得合約之增額成本增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 其他應付款增加(減少) 負債準備增加 其他金融負債增加(減少) 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

單位：新台幣千元 112年 度 111年 度 $ 10,752,524 4,873,278 233,985 172,750 37,757 17,644 (1,337) 7 (62,658) 7,617 1,192,702 1,003,633 (178,089) (46,050) (9,961) (26,882) (4,907) (3,165) (727) (23,659) (77,992) (10,960) (3) (63,783) - 59,907 - 554,272 1,128,770 1,641,331 21,638 (5,439) 216,257 111,967 1,063,397 (993,205) 4,538,387 (13,040,975) 26,118 (626,319) (157,431) 103,426 (1,580,479) (2,871,310) (267,547) (827,758) 3,860,340 (18,149,613) 548,504 3,543,208 5,621 (3,397) 1,593,958 748,486 400,816 (612,743) 17,446 47,257 980 (7,209) 78,846 56,770 (2,464) (544) 2,643,707 3,771,828 6,504,047 (14,377,785) 7,632,817 (12,736,454) 18,385,341 (7,863,176) (1,208,239) (1,335,788) 17,177,102 (9,198,964)

• 33 -

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 112 年 度 111 年 度

	112年 度	111年 度
投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 處分投資性不動產 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他金融資產(含非流動)(增加)減少 發放現金股利 庫藏股票買回成本 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(30,000) (1,457,971) 2,188 (20,407) 120,715 (62,202) 176,637 9,961 (1,261,079) 22,080,330 (33,732,658) 706,201 1,450,000 (2,500,000) 2,240,000 (146,379) (114,307) (1,294,695) (1,057,848) (5,800) (3,506,096) 508,351 (15,372,901) (57) 543,065 14,158,954 $ 14,702,019	- (1,455,472) 51,555 (24,692) 39,507 (127,581) 45,068 26,882
		(1,444,733)
		39,948,739 (21,317,360) (619,782) 4,000,000 (2,013,540) 2,262,000 (577,787) (113,787) 995,799 (6,703,621) - (2,720,724) (231,239)
		12,908,698
		44 2,265,045 11,893,909
		14,158,954

董事長：曹淵博 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 34 -

承認事項

董事會 提

第二案

• 案 由：本公司一一二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一) 本公司民國 112 年度期初未分配盈餘為新台幣（以 下同） 8,690,460,671 元，加計本期稅後淨利 2,437,371,969 元及確定福利計畫再衡量數本期變動 數 5,293,753 元、採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益份額 473,007 元、扣除實 際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 39,015,012 元，合計可供分配金額為 11,094,584,388 元。

• (二) 請參閱盈餘分配表。

• 決 議：

• 35 -

興富發建設股份有限公司

一一二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 確定福利計畫再衡量數本期變動數 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資之其他綜合損益份額 減：實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 可供分配盈餘 減：提撥法定盈餘公積（10%） 減：分派項目 股東紅利－現金（0.5元/股） 股東紅利－股票（1元/股）	2,437,371,969 5,293,753 473,007 (39,015,012) (240,412,372) (932,070,796) (1,864,141,600)	8,690,460,671 11,094,584,388
期末未分配盈餘		8,057,959,620

註：現金股利係由本公司董事會決議辦理，為股東會報告事項。

董事長：曹淵博 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

• 36 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第一案

• 案 由：辦理一一二年度盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。

• 說 明：(一) 為充實營運資金，擬以 112 年度可分配盈餘中提撥 股東紅利新台幣 1,864,141,600 元轉增資發行新股共 計 186,414,160 股，每股面額新台幣 10 元整。

• (二) 發行條件：

  • (1) 本次股東紅利轉增資發行新股，依原股東按增 資（配股）基準日股東名簿記載之持股比例， 每仟股無償配發 100 股。

  • (2) 配發不足壹股之畸零股，按面額以現金分派之 ；股東亦可於除權時股票停止過戶之日起五日 內自行向本公司股務代理機構辦理拼湊，若未 辦理拼湊者，其餘畸零股由董事長洽特定人按 面額承購之。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東 ，其未滿壹股之畸零股款，將做為處理帳簿劃 撥之費用。

  • (3) 本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普 通股份相同。

  • (4) 有關增資發行新股，俟本次股東會通過經呈報 主管機關核准後，授權董事會另訂增資（配股） 基準日之相關事宜。

  • (5) 如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因 買回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其 他影響股份變動原因，致影響流通在外股份數 量，股東配股率因此發生變動時，提請股東會 授權董事會調整辦理。

決 議：

• 37 -

討論事項

董事會 提

第二案

• 案 由： 修正本公司章程部分條文案，提請 決議。

• 說 明： 依據「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」 第 4 條之規定，獨立董事人數不得少於董事席次三分之一 ，擬修正公司章程部分條文，修正之條文對照表請詳本議 事手冊第 46 頁（附件二）。

• 決 議：

• 38 -

討論事項

董事會 提

第三案

• 案 由： 修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 決 議。

• 說 明： 本公司依據中華民國 112 年 3 月 17 日臺證治理字第 1120004167 號令，擬修正「股東會議事規則」部分條文 ～

• ，修正之條文對照表請詳本議事手冊第 47 48 頁（附件 三）。

決 議：

• 39 -

討論事項

董事會 提

第四案

• 案 由： 修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 決議。

• 說 明： 本公司因應實際業務需求，擬修正「背書保證作業程序」 部分條文，修正之條文對照表請詳本議事手冊第 49 頁（ 附件四）。

決 議：

• 40 -

討論事項

董事會 提

第五案

• 案 由： 修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案， 提請 決議。

• 說 明： 本公司因應實際業務需求，擬修正「取得或處分資產處 理程序」部分條文，修正之條文對照表請詳本議事手冊 第 50 頁（附件五）。

決 議：

• 41 -

選舉事項

選舉事項

董事會 提

• 案 由：本公司獨立董事補選案，提請 選舉。

• 說 明：(一) 因本公司獨立董事缺額一席，依公司章程第十六條 規定，擬補選獨立董事一席，新任獨立董事任期自 113 年 6 月 13 日起至 115 年 6 月 12 日本屆董事任期屆滿 為止。

• (二) 本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，股東應就 獨立董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其 他相關資料，請參閱如下 ：

獨立董事候選人名單

	獨立董事候選人名單
候 選 人 姓 名	侯彩鳳
學 歷	正修科技大學電子工程學系 中山大學高階公共政策碩士
經 歷	京城商業銀行股份有限公司 獨立董事 東聯證券股份有限公司 總經理 正修科技大學 講師
現 職	南亞科技股份有限公司 獨立董事 矽統科技股份有限公司 董事 華泰電子股份有限公司 董事長特助 台灣植體科技股份有限公司 董事
持有股數	0 股

選舉結果：

• 42 -

臨時動議

• 43 -

附件一

公司債發行情形

113 年 4 月 15 日

		113 年4月15日
公 司 債 種 類		一一二年度第一次有擔保普通公司債 （代碼：B86411；簡稱：P12興富發1）
發行（辦理）日期		民國112年12月11日
面 額		新台幣壹佰萬元
發行及交易地點（註）		不適用
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣壹拾肆億伍仟萬元整
利 率		票面利率：固定年利率1.7%
期 限		三年期，到期日：115年12月11日
保 證 機 構		全國農業金庫股份有限公司
受 託 人		兆豐國際商業銀行股份有限公司
承 銷 機 構		臺銀綜合證券股份有限公司
簽 證 律 師		蔚中傑律師
簽 證 會 計 師		韓沂璉、曾國禓
償 還 方 法		自發行日起屆滿三年到期一次還本。
未 償 還 本 金		新台幣1,450,000,000元
贖回或提前清償之條款		不適用
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、 評等日期、公司債評等結果		不適用
附 其 他 權 利	已轉換（交換或認股） 普通股、海外存託憑證 或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換（交換或認 股）辦法	請參閱本公司一一二年度第一次有擔保普通公 司債公開說明書。
發行及轉換、交換或認股辦法 、發行條件對股權可能稀釋情 形及對現有股東權益影響		請參閱本公司一一二年度第一次有擔保普通公 司債公開說明書。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

• 44 -

公司債發行情形

113 年 4 月 15 日

		113 年4月15日
公 司 債 種 類		一一三年度第一次有擔保普通公司債 （代碼：B86412；簡稱：P13興富發1）
發行（辦理）日期		民國113年1月11日
面 額		新台幣壹佰萬元
發行及交易地點（註）		不適用
發 行 價 格		依票面金額十足發行
總 額		總面額新台幣壹拾陸億元整
利 率		票面利率：固定年利率1.80%
期 限		三年期，到期日：116年1月11日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行股份有限公司
受 託 人		兆豐國際商業銀行股份有限公司
承 銷 機 構		合作金庫證券股份有限公司
簽 證 律 師		蔚中傑律師
簽 證 會 計 師		韓沂璉、曾國禓
償 還 方 法		發行日起屆滿十八個月第一次還本，以後每半 年還本一次，每次還本肆億元，共分四期攤還
未 償 還 本 金		新台幣1,600,000,000元
贖回或提前清償之條款		不適用
限 制 條 款		無
信用評等機構名稱、 評等日期、公司債評等結果		不適用
附 其 他 權 利	已轉換（交換或認股） 普通股、海外存託憑證 或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換（交換或認 股）辦法	請參閱本公司一一三年度第一次有擔保普通公 司債公開說明書。
發行及轉換、交換或認股辦法 、發行條件對股權可能稀釋情 形及對現有股東權益影響		請參閱本公司一一三年度第一次有擔保普通公 司債公開說明書。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

• 45 -

附件二

「興富發建設股份有限公司 組織章程 修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第十六條： 本公司設董事七至九人，其董事名 額中，獨立董事設置至少三席以上 並不得低於董事席次五分之一，全 體董事之選任方式採候選人提名制 度，提名方式依公司法第一九二條 之一規定辦理，任期三年，連選得 連任。其全體董事合計持股比例， 依證券管理機關之規定辦理。 本公司依證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成之，負責執行公司法、證 券交易法及其他法令規定應由監察 人行使之職權。	第十六條： 本公司設董事七至九人，其董事名 額中，獨立董事設置至少三席以上 並不得低於董事席次三分之一，全 體董事之選任方式採候選人提名制 度，提名方式依公司法第一九二條 之一規定辦理，任期三年，連選得 連任。其全體董事合計持股比例， 依證券管理機關之規定辦理。 本公司依證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成之，負責執行公司法、證 券交易法及其他法令規定應由監察 人行使之職權。	依據「上市公 司董事會設置 及行使職權應 遵循事項要點 」第4條之規 定修正本條文
第卅四條： 本章程訂立於中華民國六十九年一 月十二日。 (略) 第三十九次修正於民國一一二年六 月十三日。	第卅四條： 本章程訂立於中華民國六十九年一 月十二日。 (略) 第三十九次修正於民國一一二年六 月十三日。 第四十次修正於民國一一三年六月 十三日。	增列修正日期

• 46 -

附件三

「興富發建設股份有限公司 股東會議事規則 修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第三條： 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 (略)	第三條： 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 公司召開股東會視訊會議，除公開 發行股票公司股務處理準則另有規 定外，應以章程載明，並經董事會 決議，且視訊股東會應經董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行之。 (略)	配合法令修正
第六條之一： 本公司召開股東會視訊會議，應於 股東會召集通知載明下列事項： (略) 三、召開視訊股東會，並應載明對 以視訊方式參與股東會有困難 之股東所提供之適當替代措施 。	第六條之一： 本公司召開股東會視訊會議，應於 股東會召集通知載明下列事項： (略) 三、召開視訊股東會，並應載明對 以視訊方式參與股東會有困難 之股東所提供之適當替代措施 。除公開發行股票公司股務處 理準則第四十四條之九第六項 規定之情形外，應至少提供股 東連線設備及必要協助，並載 明股東得向公司申請之期間及 其他相關應注意事項。	配合法令修正
第廿一條 (略) 依第二項規定辧理股東會延期或續 行集會時，對已完成投票及計票， 並宣布表決結果或董事、監察人當 選名單之議案，無須重行討論及決 議。 (略)	第廿一條 (略) 依第二項規定辧理股東會延期或續 行集會時，對已完成投票及計票， 並宣布表決結果或董事當選名單之 議案，無須重行討論及決議。 (略)	配合設置審計 委員會代替監 察人職責，刪 除監察人用語

• 47 -

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第廿二條： 本公司召開視訊股東會時，應對於 以視訊方式出席股東會有困難之股 東，提供適當替代措施。	第廿二條： 本公司召開視訊股東會時，應對於 以視訊方式出席股東會有困難之股 東，提供適當替代措施。除公開發 行股票公司股務處理準則第四十四 條之九第六項規定之情形外，應至 少提供股東連線設備及必要協助， 並載明股東得向公司申請之期間及 其他相關應注意事項。	配合法令修正
第廿五條： 本規則訂定於民國八十五年五月二 十日。 第一次修正於民國八十七年五月八 日。 (略) 第九次修正於民國一一一年六月十 四日。	第廿五條： 本規則訂定於民國八十五年五月二 十日。 第一次修正於民國八十七年五月八 日。 (略) 第九次修正於民國一一一年六月十 四日。 第十次修正於民國一一三年六月十 三日。	增列修正日期

• 48 -

附件四

「興富發建設股份有限公司 背書保證作業程序 修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第二條 本公司及子公司有關背書保證事項 均依本作業程序之規定施行之。	第二條 本公司有關背書保證事項均依本作 業程序之規定施行之。	因應業務運作 所需，故修正 本條文
第十二條 本程序訂立民國八十五年五月二十日 第一次修正於民國八十六年五月一日 (略) 第十一次修正於民國一○八年六月 十日	第十二條 本程序訂立民國八十五年五月二十日 第一次修正於民國八十六年五月一日 (略) 第十一次修正於民國一○八年六月 十日 第十二次修正於民國一一三年六月 十三日	增列修正日期

• 49 -

附件五

「興富發建設股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文 對照表」

對照表」
原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第七條 取得或處分不動產及設備之處理程序 一、交易條件之授權層級及額度： 取得或處分資產，其單項金額 在新台幣三億元以上者，須報 經董事會核可後始得為之；單 項金額在三億元以下者，由董 事長核可後辦理之。 (略)	第七條 取得或處分不動產及設備之處理程序 一、交易條件之授權層級及額度： 取得或處分資產，其單項金額 在新台幣三億元以上者，須報 經董事會核可後始得為之，或 得由董事會先通過於指定區域 及一定額度內，授權董事長全 權處理，二者擇一之方式為之 ；單項金額在三億元以下者， 由董事長核可後辦理之。 (略)	為因應業務運 作所需，擬修 正本條文
第十六條 本處理程序訂立於民國八十五年五 月二十日 (略) 第九次修正於民國一一一年六月十 四日	第十六條 本處理程序訂立於民國八十五年五 月二十日 (略) 第九次修正於民國一一一年六月十 四日 第十次修正於一一三年六月十三日	增列修正日期

• 50 -

附錄一

興富發建設股份有限公司 組織章程

第一章 總 則

第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興富發建設股份 有限公司，英文名稱為Highwealth Construction Corp.。 第 二 條： 本公司經營下列各項業務：

一、D401010 熱能供應業。 二、D501010 溫泉取供業。 三、E801010 室內裝潢業。 四、F106010 五金批發業。 五、F111090 建材批發業。 六、F199990 其他批發業。 七、F211010 建材零售業。 八、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 九、F301020 超級市場業。 十、F301010 百貨公司業。 十一、F401010 國際貿易業。 十二、F501060 餐館業。 十三、G202010 停車場經營業。 十四、H201010 一般投資業。 十五、H701010 住宅及大樓開發租售業。 十六、H701020 工業廠房開發租售業。 十七、H701040 特定專業區開發業。 十八、H701050 投資興建公共建設業。 十九、H701060 新市鎮、新社區開發業。 二十、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。 廿一、H701080 都市更新重建業。 廿二、H701090 都市更新整建維護業。 廿三、H702010 建築經理業。 廿四、H703090 不動產買賣業。 廿五、H703100 不動產租賃業。 廿六、H703110 老人住宅業。 廿七、I103060 管理顧問業。 廿八、I301010 資訊軟體服務業。 廿九、I503010 景觀、室內設計業。 三十、I199990 其他顧問服務業。

• 51 -

卅一、J701040 休閒活動場館業。 卅二、J799990 其他休閒服務業。 卅三、J901020 一般旅館業。

卅四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設 立分支機構。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本額定為新台幣參佰億元正，分為參拾億股，每股新台幣壹 拾元正，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額中保留貳仟萬股供認股權證、附認股權公司債及附認股 權特別股行使認股權使用，授權董事會得分次發行。本公司得經代表 已發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股東表決權三分之二 以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於 市價之認股價格發行員工認股權憑證。

• 第五條之一： 本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承 購股份之員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，包 括符合一定條件之從屬公司員工。

上述條件及承購方式授權董事會決定之。

• 第 六 條： 本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股 票。但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條： 本公司有關股務之處理，除法令、證券規章另有規定外，悉依主管機 關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 八 條： 公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股 務代理機構辦理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向 公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。公司發行之股票如 委託台灣證券集中保管股份有限公司保管，台灣證券集中保管股份有 限公司得請求本公司合併換發大面額證券。

• 第 九 條： 股東名簿記載之變更於每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終了 後六個月內召開，由董事會召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範 圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，有關委託書之使用，悉依公司法 第一七七條及證券交易法第廿五條之一主管機關頒訂之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 52 -

• 第十一條之一： 股東常會及臨時會之召集應依公司法及相關法令之規定於法令規 定期限前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。但對於持 股未滿一千股之股東，得以公告方式為之。本公司召開股東常會 時得由有權股東，以書面向公司提出股東常會議案，其相關作業 悉依公司法及相關規定辦理。

• 第十一條之二： 本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉 行。採行視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等 相關規定，主管機關另有規定者從其規定。

• 第十二條： 股東會開會時，以董事長為主席，如董事長請假或因故不能行職權時 ，其代理依公司法第二Ｏ八條規定辦理。

• 第十三條： 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一百七十九條第二項規 定之情事者無表決權。

• 第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股 東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親 自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月 、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結 果，議事錄在公司存續期間應永久保存，出席股東簽名簿及代理出席 之委託書保存一年。

第四章 董事及審計委員會

• 第十六條： 本公司設董事七至九人，其董事名額中，獨立董事設置至少三席以上 並不得低於董事席次五分之一，全體董事之選任方式採候選人提名制 度，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理，任期三年，連選得 連任。其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成之，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定應由監察 人行使之職權。

• 第十七條： 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條： 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為 止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期 屆滿時，當然解任。

• 第十九條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意， 互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人，依照法令、章程、 股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 53 -

• 第二十條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長召集並任 為主席，董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之。若副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定一人代理之，未指定代理人時由董事互推一人代理之。 前項董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情 事時，得隨時召集之。其召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。

• 第廿一條： 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董 事過半數同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集 事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委 託為限。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者 ，視為親自出席。

• 第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議 事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 第廿三條： 刪除。

• 第廿四條： 董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司得為董事購買責任 保險。

• 獨立董事之報酬，由董事會依前項原則議定固定報酬，不參與董事酬 勞分派及其他各項獎金分配。

第五章 經理及職員

• 第廿五條： 本公司得設總經理及經理人若干人，其委任、解任及報酬，悉依公司 法第二十九條規定辦理。

第廿六條： 本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要職員。 第廿七條： 本公司一級主管由總經理提請董事會聘任之，其他職員由總經理依據 人事管理規章聘任之。

第六章 會 計

• 第廿八條： 本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法提請股東 常會承認：(一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥 補之議案。

• 第廿九條： 本公司年度如有獲利，其中員工酬勞不低於稅前利益千分之一及董事 酬勞不高於稅前利益百分之一，由董事會決議後分派，並提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。其員工酬勞分配 之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會 訂定之。

• 54 -

本公司將掌握營業上所處的經濟環境變動特性，以求永續經營及長遠 發展。董事會於擬定盈餘分配案時，應注重股利之穩定性與成長性、並 得視營運情況及考量資本預算規劃，決定最適當之股利政策發放方式。

第廿九條之一： 本公司年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往 年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公 司實收資本額時不在此限，並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積，再就其餘額，加計期初未分配盈餘數為累積可分配盈餘。 前述累積可分配盈餘，應提撥不低於20%為股東股利，由董事會擬具 分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，股東股利之現金部 份不低於股東分配數之百分之十。

本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放 現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數同意後為之，並報告股東會。

第七章 附 則

第卅十條： 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會 執行。

第卅一條： 本公司為業務需要得對外保證。

第卅二條： 本公司組織規程及辦理細則由董事會另訂之。

第卅三條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第卅四條： 本章程訂立於中華民國六十九年一月十二日。

第一次修正於民國六十九年十一月十七日。 (以下略) 第二十八次修正於民國九十六年六月十五日。 第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。 第 三十 次修正於民國九十八年六月十日。 第三十一次修正於民國一一年六月十二日。 第三十二次修正於民國一○三年六月十一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月十一日。 第三十四次修正於民國一○五年六月十三日。 第三十五次修正於民國一○六年六月十三日。 第三十六次修正於民國一○八年六月十日。 第三十七次修正於民國一○九年六月十日。 第三十八次修正於民國一一一年六月十四日。 第三十九次修正於民國一一二年六月十三日。

• 55 -

附錄二

興富發建設股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條： 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

• 第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會 通知書寄發前為之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元 以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股 比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開 電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之 專業股務代理機構。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列 方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳 送至視訊會議平台。

• 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨 時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 56 -

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議 案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提 案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1 項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開 會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第 六 條： 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡 稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議 開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東 ，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件 ，以備核對。

• 57 -

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開 會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將 議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續 揭露至會議結束。

• 第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式 參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

  • (一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及 如須延期或續行集會時之日期。

  • (二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

  • (三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊 方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之 法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出 席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案 ，視為棄權。

  • (四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處 理方式。

• 三、 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股 東所提供之適當替代措施。

• 第 七 條： 股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集人擔任 之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。本公司得指派所委任 之律師、會計師或相關人員列席股東會，在議程進行中答覆相關問題。

• 第 八 條： 本公司應將股東會之開會過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

• 58 -

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問 、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不 間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提 供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行 錄音錄影。

• 第 九 條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股 份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於 股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者， 股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

• 第 十 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括 臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行 ，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其它他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決， 並安排適足之投票時間。

• 第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 59 -

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會 後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案 提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規 定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視 訊會議平台，以為周知。

• 第十二條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鍾，惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十四條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股 東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 60 -

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開 會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並 應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票 ，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席 股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前， 以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股 東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參 與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案 提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十五條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及 其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第十六條： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

• 第十七條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時 ，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 61 -

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並 應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名 ，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式 參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

• 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明 ，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第十八條： 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式 出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表 ，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至 少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台 ，並持續揭露至會議結束。

• 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數， 揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決 權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（ 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十九條： 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案 表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主 席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

• 第二十條： 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主 席並應於開會時宣布該地點之地址。

• 第廿一條： 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試， 並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發 行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續 行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情 事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以 上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十 二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不 得參與延期或續行會議。

• 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成 報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、 已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總 數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並 宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 62 -

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣 除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開 會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行 集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出 席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為 棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處 理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條 規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第 三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四 十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二 項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第廿二條： 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股 東，提供適當替代措施。

第廿三條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。會場備 有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員（或保全人員）請其離開會場。

第廿四條： 本規則之訂定及修正經股東會通過後施行，未規定事項悉依公司法、 公司章程及其他相關法令之規定辦理。

第廿五條： 本規則訂定於民國八十五年五月二十日。

第一次修正於民國八十七年五月八日。

第二次修正於民國九十一年六月二十日。

第三次修正於民國九十七年六月十三日。 第四次修正於民國一○一年六月十二日。 第五次修正於民國一○四年六月十一日。 第六次修正於民國一○六年六月十三日。 第七次修正於民國一○九年六月十日。 第八次修正於民國一一○年八月十三日。 第九次修正於民國一一一年六月十四日。

• 63 -

附錄三

興富發建設股份有限公司 董事選舉辦法

• 第 一 條： 茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事之選 舉，悉依本辦法之規定。

• 第 二 條： 本公司董事之選舉，於股東會時行之，並依照公司法第一九二條之一 所規定之候選人提名制度程序為之。

• 第 三 條： 本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名得以選舉 票上所印出席證號碼代之。

• 第 四 條： 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，由 董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，分發出席股東會之股東 ，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 五 條： 本公司董事，由股東會就董事候選人名單中選任之，並依本公司章程 所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選 舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人或二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。

• 前項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權 數計算之。

• 第 六 條： 董事會製備選票時，應按股東戶號或出席證號碼編號，並加填其權數。

• 第 七 條： 選舉開始時，由主席指定監票員、計票員等若干人，執行各項有關任 務，但監票員應具有股東身份。

• 第 八 條： 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條： 選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人姓名或戶名。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府機 關或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 十 條： 選票有下列情事之一者無效：

• 1.不用有召集權人製備之選票者。

• 2.以空白之選票投入投票箱者。

• 3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 4.所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 5.除填被選舉人姓名或戶名外，夾寫其他文字者。

• 6.同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上。

• 第十一條： 董事之選舉，經投票後，由監票員開啟票箱。

• 64 -

• 第十二條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事當選名單 與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第十二條之一： 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其 效力。

第十三條： 當選之董事由董事會分別發給當選通知書。

第十四條： 本辦法經股東會通過後生效施行，修正時亦同。

本辦法訂定於民國八十五年五月二十日。

第一次修正於民國九十一年六月二十日。 第二次修正於民國九十七年六月十三日。 第三次修正於民國一○六年六月十三日。 第四次修正於民國一一○年八月十三日。

• 65 -

附錄四

董事持股資料

截至 113 年 4 月 15 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

1. 本公司截至 113 年 4 月 15 日實收資本額 18,841,415,910 元（ 1,884,141,591 股）。

2. 全體董事法定最低應持有股數： 45,219,398 股。(註)

3. 全體董事持股情形：

113 年 4 月 15 日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份
				股 數	持股比例	股 數	持股比例
董事長 董 事	潤盈投資 (股)公司 代表人： 曹淵博 代表人： 范華軍	112.6.13	三年	30,996,304	1.81%	34,095,934	1.81%
董 事	鄭欽天	112.6.13	三年	32,249,659	1.88%	35,486,969	1.88%
董 事	鄭秀慧	112.6.13	三年	9,864,788	0.58%	10,851,266	0.58%
獨 立 董 事	李文成	112.6.13	三年	0	0%	0	0%
獨 立 董 事	陳大鈞	112.6.13	三年	24,203	0%	26,623	0%
全 體 董 事				合 計		80,460,792	4.27%

註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定， 選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數 降為百分之八十。

• 66 -

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 170] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

• 67 -