Highwealth — AGM Information 2020

Jun 16, 2020

股票代號：2542

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興富發建設股份有限公司 Highwealth Construction Corporation

一 九年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國一九年六月十日 股東會地點：台北市中山區植福路8 號 (大直典華飯店 仙侶奇緣廳)

目 錄

開會程序 ........................................................................................... 1 會議議程 ........................................................................................... 2 報告事項 ........................................................................................... 3 承認事項 ........................................................................................... 19 討論事項 ........................................................................................... 38 選舉事項 ........................................................................................... 41 其他議案 ........................................................................................... 42 臨時動議 ........................................................................................... 43 附 件 一、公司債發行情形 ....................................................................... 44 二、「誠信經營守則」修正條文對照表 ....................................... 45 三、「誠信經營作業程序及行為指南」增訂條文 ....................... 48 四、「公司章程」修正條文對照表 ............................................... 55 五、「股東會議事規則」修正條文對照表 ................................... 56 六、董事（含獨立董事）候選人名單 ........................................... 59 附 錄 一、公司章程 ................................................................................... 60 二、股東會議事規則 ....................................................................... 65 三、董事選舉辦法 ........................................................................... 70 四、董事持股資料 ........................................................................... 72 五、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘 之影響 ....................................................................................... 73

興富發建設股份有限公司 一○九年股東常會會議程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散 會

• 1 -

興富發建設股份有限公司 一○九年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○九年六月十日(星期三)上午九時整

• 地 點：台北市中山區植福路 8 號

(大直典華飯店 仙侶奇緣廳)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、本公司一○八年度營業報告。

• 二、審計委員會審查本公司一○八年度決算表冊報告。

• 三、一○八年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 四、本公司一○八年度盈餘分派現金股利情形報告。

• 五、一○八年度背書保證辦理情形報告。

• 六、公司債募集發行情形報告。

• 七、修訂本公司「誠信經營守則」報告。

• 八、訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

肆、承認事項

• 一、本公司一○八年度營業報告書及財務報表案。

二、本公司一○八年度盈餘分配案。

伍、討論事項

• 一、辦理一○八年度盈餘轉增資發行新股案。

二、修訂本公司「公司章程」部分條文案。

三、修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

陸、選舉事項

本公司董事全面改選案。

柒、其他議案

解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

捌、臨時動議

玖、散 會

• 2 -

報告事項

報告事項 一

案 由： 本公司一○八年度營業報告，報請 公鑒。

說 明： 本公司一○八年度營業報告暨一○九年度營業展望，報 請 公鑑。

請參閱營業報告書

• 3 -

興富發建設股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

本人謹代表興富發建設股份有限公司全體同仁，再次感謝各 位股東在過去一年的支持與愛護！

2019 年是人類首次登上月球 50 周年紀念，人類總是盯著浩瀚 的星空，做宇宙太空夢，但賴以生存的地球生態卻正遭受著極端 氣候的威脅，我們居住環境的健康不斷受到挑戰， 2019 年也是柏 林圍牆倒塌後的 30 年，歐洲面臨新的分裂，英國脫歐就像一部難 以預料情節的連續劇，加上震動世界的中美貿易冷戰持續，搭上 香港反送中運動列車，在在牽動兩岸三地財富投資的敏感神經； 在台灣，全球反避稅 CRS 上路，立法院提出《促進境外資金回國 投資特別條例》，台商資金回流意願大增，依據主計處資料公 布，全台超額儲蓄已連續五年破二兆元，顯示市場游資充沛，房 地產將成為置產標的。

2020 年在中美衝突、中國經濟放緩、新冠肺炎拉高全球分散 風險意識，加速外資撤出中國，台商人流、資金回流台灣，待疫 情過後台灣房市將迎來「黃金五到十年」。這是台灣的機會，資 金在國內投資增加，加上房市租不如買的龐大剛性需求，未來五 ～十年集團投資重心依舊在台灣。台灣已經走了二至三年的首購 市場，今年總統大選給了我們一個方向，那就是全台 20~34 歲人 ～ 口數有 470 萬人，其中 20 24 歲的首投族高達 118 萬人，以兩個人 組成一個家庭來說，未來三到四年就有近 60 萬戶的首購需求，以 興富發建設來說，一年交屋戶數約三、四千戶，這就是未來房市 潛在機會。

2019 年，興富發與集團子公司在這樣的景況中，合併營收寫 下 238 億，持續保持領先同業地位，足以顯示興富發建設創業迄 今所秉持一貫的穩健、自律與專業理念，在大環境瞬息萬變充斥

• 4 -

著諸多不確定因素下，仍能針對市場需求靈活調整經營策略，維 持穩定的推案量，並透過多元行銷管道及彈性購屋方案，獲得市 場肯定，整體表現穩健亮眼。興富發建設股本已達到 116 億元， 集團經營需要轉型，從原本單純做建商的角色，跨入地產開發， 營運重點也必須放在長期的穩定收益上。按照目前的規劃，除了 原本的住宅案外，我們亦經營商用不動產，像是商辦、飯店，甚 至社區百貨都有涉獵，近期取得的市中心土地，預計規劃我們最 拿手的辦公大樓，還有頂級飯店兩大項目為主。

2020 年，我們持續積極在北、中、南各地購地推案，若順利 核照將包括北區板橋「大禾」、桃園青溪段「新森活」；台中市 則有七期台灣大道「市政愛悦」、頂級商辦「 TOP 1 」、西屯區 惠安段；台南市安平區「愛琴海」；高雄市三民區新都段、左營 區福山段、前金區博孝段、鼓山區青海段…等矚目新案。同時， 各項與國家經濟、民生財富息息相關的經營環境變化，我們均持 續關注，今年推案量預估亦將維持穩定成長，當然我們也會更加 努力，回報各位股東的支持與肯定。

接下來，再跟各位股東報告興富發 108 年度認列合併營收的 金額達 238 億元佳績，其中認列收入的興建個案有：新莊捷仕 堡、双湖匯、双美館、台北 CBD 時代廣場、圓山 1 號院、台北 1 號 院、海洋都心、紅樹林莊園、興富發莊園、青埔站前 A+ 、竹北的 巨人、水公園案及處分新莊副都心土地…等。台中認列部分收入 的興建個案有台中恆詠、樹禾院、臻愛、台中國家 1 號院…等。 南部則認列部份營收個案有華人匯、民生香榭、博悅、大悅、國 王 1 號院…等個案，再加上集團子公司－齊裕營造工程收入、博 元建設的台北中山凱宴、翰林小城及來自集團公司－潤隆建設認 列收入的興建個案：靜心文匯、台中 NTC 國家商貿中心、臺中帝 寶、潤隆…等收入貢獻，這些數字讓我們在 108 年締造每股稅後 盈餘 2.66 元的營業成績！

• 5 -

2020 年將是興富發改變創新的起始年，除了成屋持續銷售可 認列業績外，包括合併子公司的銷售個案，北、中、南各地因應 市場需求，均規劃有新案推出，北部、中部各有百億大案要進入 市場，未來四年，新屋完工量預計超過 1,700 億元，持續領先業 界、儲備土地，期許集團各區推案都能遍地開花大放異彩。

資產運營是我們拿手的，面對同業競爭力，我們思考的是未 來如何翻倍成長，主軸還是著重在建設本業，其中，掌握消費者 的需求是重要關鍵。公司推案多且遍及全台，因應目前嚴重的缺 工，我們在一年半前開始行動，除了已推行 10 年的 BIM 建築資訊 中心、預鑄工法，未來還會加入鋁模研發，提升效率、環保品 質，雖然成本也會提高，但是新技術的使用，可以在北中南各工 地示範執行，有助於工程品質、全面提升營建技術。

房地產為經濟成長的火車頭產業，身為全國營建領導品牌， 我們持續加碼投資建設台灣，提供在地工作機會，集團員工人數 自 2000 年上市時的 165 人至今已 1,288 人，增加 8 倍，同時配合集團 新事業拓展，未來將有更多的工作夥伴加入，共同為台灣經濟成 長打拚！

展望未來，興富發集團將秉持著「誠信原則」與「永續經 營」的理念，持續關注房地產市場需求與經濟環境變化，堅守產 品精進、服務優質，堅持安全、積極開發、健全財務等面向，為 客戶、股東、員工及台灣社會創造最大的利益與價值。

最後，本人再度感謝今天蒞臨現場的各位股東先生與女士， 感謝大家的繼續支持與愛護。謝謝大家！！

• 6 -

一、一○八年度經營情況

一 ( ) 經營成果

本公司 108 年度的合併營收淨額為新台幣 23,798,201 仟元，較 107 年度 44,204,971 仟元，減少 20,406,770 仟 元。

本公司 108 年度的合併稅前淨利為新台幣 3,951,772 仟元，較 107 年度 9,450,872 仟元，減少 5,499,100 仟元。

主要係因前期房地市場產品轉型，轉向自住剛性需 求之小坪數及低總價產品為主，致本期結案總金額減 少，營收獲利較上期減少所致，因而產生營業淨利較前 期減少。

二 ( ) 預算執行情形

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規 範，本公司 108 度毋需編製財務預測。

( 三 ) 財務收支情形

最近二年度本公司及各子公司之合併財務收支情形 彙整如下：

單位：新台幣仟元

項 目	108年度	107年度
營業淨利	3,505,992	9,503,362
營業外收入及支出	445,780	(52,490)
稅前純益	3,951,772	9,450,872
本期淨利	3,489,017	8,738,331
本期綜合損益總額	3,511,020	8,785,858

• 7 -

( 四 ) 獲利能力分析

最近二年度本公司及各子公司之合併獲利能力分析 彙整如下：

彙整如下：
項 目	108年度	107年度
資產報酬率(%)	3.02	7.40
權益報酬率(%)	9.36	23.49
稅前純益占實收資本比率(%)	33.87	81.01
純 益 率(%)	14.66	19.77
每股盈餘(元)	2.66	6.01

( 五 ) 研究發展狀況

1. 在建築規劃設計方面：針對產品兼顧實用、堅固、美 觀三大原則，配合推案地點及周遭環境之特色，規劃 最適切之產品，以滿足消費者之需求。

2. 在營建工程及管理方面：對各種不同型態工地，研擬 最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控制施工品質、 成本及進度，並確保工地安全。

3. 市場研究發展方面：確實掌握房地產市場資訊，廣為 蒐集各區土地、房屋市場資料，定期研討分析，為產 品定位及行銷策略之依據，以創造高銷售率為目標。

二、一○九年度展望

興富發集團 109 年度將在基隆、台北、新北、桃園、新 竹、台中、台南、高雄八大區域持續購地推案，並跨足餐 飲、商場、飯店等新事業。我們將持續努力，透過多元化經 營方式，期許業績再創新高。

茲將未來年度之目標展望說明如下： 一 ( ) 經營方針

• 8 -

• 發展方面：產品開發朝專業性拓展、分散經營風險並 確實掌握工程品質、有效控制工程進度，計劃垂直整 合上、中、下游業者，如水電業、建材業、裝潢業及 房屋仲介公司等，藉由多角化的經營策略以期降低營運 成本，確保獲利能力，並可提供消費者更全面之服務。

• 開發方面：訓練專業人才並成立專案小組，加強同業 間策略聯盟，建立全國性土地資訊系統，使公司能確 實掌握有利的資訊，以利土地之取得及開發計劃，並 積極開發都市更新計劃案件。

• 規劃方面：廣泛收集各國不動產建築物設計規劃之特 色，重視公共場所防火標章、綠建築、建材標章、智 慧建築標章及耐震建築標章並加入節能、節水、生態 與環保的概念等，以鼓勵建築品質之提升。視市場需 求及區域之不同，規劃設計出精緻化及人性化的高品 質產品，並提供完善售後服務以建立公司良好的品牌 形象和信譽，進一步提昇客戶對公司之信任。

• 管理制度方面：為因應經營規模日益擴大，強化內部 控制、預算管理及公司治理作業，並致力各項作業電 腦化，才能使管理流程順暢進而健全內控制度，使公 司能在業績成長情形下，仍能提高工作與經營效率。

• 財務方面：加強財務運作能力，維持適當自有資金比 率，隨時因應市場利率變化，透過資本市場與貨幣市 場籌措營運所需的長短期資金，以提昇競爭實力。

• 資源方面：持續加強人力資源訓練計劃，培訓專業人 員並吸引優秀人才的投入，來提昇公司競爭力，以便 提供更高水準的服務。

二 ( ) 重要之產銷政策

1. 生產政策：

• (1) 本著厚實的土地開發專業基礎，並充份掌握土地來 源資訊，嚴密篩選，並積極參與都市更新土地開發 及捷運站聯合開發，積極拓展儲備優質地段之土地 資源。

• 9 -

  • (2) 充分發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精 緻、成本控制、工期縮短、居住安全之目標，並確 保投資報酬率之達成。

  • (3) 因應缺工現況，持續發展 BIM 建築資訊中心、預鑄 工法、鋁模研發，提升工程技術、品質、效率、環 保，全面推動台灣營建技術的革新。

• 銷售策略：

  • (1) 針對市場需求分析，做好產品定位。

  • (2) 建立企業品牌認同度，「以客為尊」的服務導向。

  • (3) 採用最適當的施工法，作好品質管制與成本控制。 (4) 零餘屋的銷售理念。

  • (5) 建立多元化行銷通路，應用大數據科技。

  • (6) 加強相關法令探討，降低購屋糾紛可能。

• ( 三 ) 未來公司發展策略

• 精耕本業：就公司現有建案，有效整合各方資源，加 強建材的研究發展，貫徹質量好、成本精簡、速度快 的推案政策，創造個案最高效益。

• 持續發展：未來不斷在國內外尋覓具有特殊利基的開 發案，利用公司既已建立的經營團隊與智能，持續提 昇公司獨特的產品價值競爭力。

• 發展第二核心事業：利用現有建案已存在的商用不動 產，發展出具有固定收益的經營事業體，以支持穩定 的股利政策。

• ( 四 ) 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 外部競爭： 108 年房市持續復甦，全年移轉棟數突破 30 萬棟，已連續四年成長，房市交易量能持續回溫， 預期自住市場仍是主力；商用不動產則開出紅盤，全 年交易額達新台幣 964 億元，超越 10 年均線新台幣 926 億元；土地交易突破新台幣 3,000 億大關，寫下台灣土 地交易市場之空前紀錄，其中公部門貢獻最大，全年

• 10 -

標出 1,101 億元，反映開發商普遍對於房市推案充滿信 心與企圖心。目前多數同業均以迎合自住剛性需求之 小坪數及低總價產品為主，成交量較往年緩步成長， 商辦更將成為未來市場矚目焦點，惟有強化品牌、創 新產品，並同步提升價值訴求及靈活的精準行銷，方 能持續領先市場，贏得最大市占率。

1. 法規環璄：就法規環境方面廣泛包含營建法規、稅賦 及政府政策，如兩稅合一、房屋稅、土地增值、金融 財稅政策、交通住宅政策、土地政策、都市更新計 劃、綠建築推動及提高交易資訊透明度、提出第三方 簽證負責…等多項法令變動，本公司將更專注法規的 研究以確保全體股東的權益。

2. 總體經營環境：雖 109 年第一季受新冠肺炎影響全球 經濟佈局，景氣展望轉為保守，但從基本面來看，資 金成本低，吸引企業返台投資，台商回流對台投資增 加所帶動的經濟與就業機會、所得提升、首購內需增 加（ 34 歲以下人口數 470 萬人）、造價成本高漲（工 資、建材）、全球零負利率趨勢等，亦是說明了建設 產業未來強勁的發展動能。綜上所述，本公司對未來 房市前景持續抱持樂觀態度，對購屋者來說，今年將 是自住、亦是投資入場的好時機，尤其投資商辦獲利 穩定，值得把握。

最後，本人在此謹代表本公司，再次向各位股東女士、先生 對本公司的鼓勵與支持致上最大的謝意，並敬祝各位

萬事如意、闔家平安

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

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• 11 -

報告事項 二

• 案 由： 審計委員會審查本公司一○八年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：(一) 本公司及合併子公司一○八年度決算表冊，業經審 計委員會查核竣事，提出審查報告書。

• (二) 敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書。

興富發建設股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司及合併子公司一○八年度財務報表，業經委 請安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖會計師及曾國禓會計師查核竣 事，連同營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會審查完竣， 認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條 規定繕具報告書，敬請 鑒核。

此 致

興富發建設股份有限公司一○九年股東常會

審計委員會召集人：洪 璽 曜

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中 華 民 國 一○九 年 三 月 二十 日

• 12 -

報告事項 三

• 案 由： 一○八年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：(一) 依公司章程第 29 條，綜合考量股東權益，並參考同 業水準及整體經濟環境，本公司 108 年度提撥員工 酬勞計新台幣（以下同） 36,000,000 元及董事酬勞 計 8,400,000 元，全數以現金發放。

• (二) 本分配案金額係依本公司財務報表估列數擬議，與 108 年度認列費用估列金額無差異。

• (三) 本案提撥員工酬勞及董事酬勞金額及發放方式，業 經薪資報酬委員會討論通過。

• 13 -

報告事項 四

• 案 由： 本公司一○八年度盈餘分派現金股利情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：(一) 依公司章程第 29 條之 1 ，授權董事會決議將應分派 紅利之全部或一部，得以發放現金之方式為之，並 報告股東會。

• (二) 本公司 108 年度盈餘分派除依法提撥百分之十法定 盈餘公積外，悉依本公司章程規定擬定分配比率， 提撥盈餘 3,499,886,256 元（其中包含 108 年度期中 盈餘分配已決議分配數 2,333,257,504 元），配發 108 年度每股現金股利 3 元(即每仟股配發 3,000 元， 其中每仟股所配發之 2,000 元係 108 年度期中盈餘分 配已決議分配數)。

• (三) 股東現金股利之分配計算至元為止（元以下捨去） ，其畸零款合計數計入本公司其他收入。

• (四) 如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回 、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股 份變動原因，致影響流通在外股份數量，股東配息 率因此發生變動時，授權董事會調整辦理。

• 14 -

報告事項 五

• 案 由： 一○八年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑒。

• 說 明： 本公司背書保證最高限額為新台幣 60,792,588 仟元，截 至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442 仟元，其保證對象表列如下：

	至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442仟元，其保證對象表列如下：	至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442仟元，其保證對象表列如下：	至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442仟元，其保證對象表列如下：	至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442仟元，其保證對象表列如下：	至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442仟元，其保證對象表列如下：	至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442仟元，其保證對象表列如下：	至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442仟元，其保證對象表列如下：	至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442仟元，其保證對象表列如下：	至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442仟元，其保證對象表列如下：	至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442仟元，其保證對象表列如下：	至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442仟元，其保證對象表列如下：	至一○八年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 9,740,442仟元，其保證對象表列如下：
	單位：新台幣仟元 被背書 保證對象 對單一企 業背書保 證 限 額 本期最高 背書保證 餘 額 期末背書 保證餘額 實際動 支金額 以財產擔 保之背書 保證金額 累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率 背書保證 最高限額 屬母 公司 對子 公司 背書 保證 屬子 公司 對母 公司 背書 保證 屬對 大陸 地區 背書 保證 公司 名稱關係 齊裕 營造 本公司 之子公 司 30,396,294 8,846,000 8,846,000 3,993,000 - 29.10% 60,792,588 Y N N 博元 建設 本公司 之孫公 司 30,396,294 2,827,490 714,442 514,442 - 2.35% 60,792,588 Y N N 元盛 國際 本公司 之孫公 司 30,396,294 180,000 180,000 - - 0.59% 60,792,588 Y N N 本 公司 子公司 對母公 司提供 30,396,294 1,922,700 1,907,700 1,907,700 1,907,700 6.28% 60,792,588 N Y N
背書保 證者公 司名稱	被背書 保證對象		對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背書 保證餘額	實際動 支金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率	背書保證 最高限額	屬母 公司 對子 公司 背書 保證	屬子 公司 對母 公司 背書 保證	屬對 大陸 地區 背書 保證
	公司 名稱	關係
本公司	齊裕 營造	本公司 之子公 司	30,396,294	8,846,000	8,846,000	3,993,000	-	29.10%	60,792,588	Y	N	N
本公司	博元 建設	本公司 之孫公 司	30,396,294	2,827,490	714,442	514,442	-	2.35%	60,792,588	Y	N	N
本公司	元盛 國際	本公司 之孫公 司	30,396,294	180,000	180,000	-	-	0.59%	60,792,588	Y	N	N
億 記	本 公司	子公司 對母公 司提供	30,396,294	1,922,700	1,907,700	1,907,700	1,907,700	6.28%	60,792,588	N	Y	N

• 註 1 ：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列 7 種，標示種類即可：

• (1) 有業務往來之公司。

• (2) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (3) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (4) 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

• (5) 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。

• (6) 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

• (7) 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。

• 註 2 ：本公司及子公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下： (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值之百分之二百為限。

• (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之一百為限。

• 15 -

報告事項 六

• 案 由：公司債募集發行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司公司債募集發行情形：

• (一) 一○六年五月二十二日經金融監督管理委員會金管 證發字第 1060016434 號函核准發行國內第五次有擔 保可轉換公司債新台幣壹佰億零貳仟萬元整。

• (二) 上述公司債辦理情形請詳本議事手冊第 44 頁（附件 一）。

• 16 -

報告事項 七

• 案 由： 修訂本公司「誠信經營守則」報告，報請 公鑒。

• 說 明： 本公司依據臺灣證券交易所股份有限公司 108 年 05 月 23 日臺證治理字第 10800083781 號函，配合修訂「誠信經 營守則」部分條文，修訂之條文對照表請詳本議事手冊 第 45 頁～第 47 頁（附件二）。

• 17 -

報告事項 八

• 案 由： 訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告，報 請 公鑒。

• 說 明： 為提升公司治理，本公司依據臺灣證券交易所股份有限 公司 109 年 02 月 13 日臺證治理字第 1090002299 號函，增 訂「誠信經營作業程序及行為指南」，增訂之條文請詳 本議事手冊第 48 頁～第 54 頁（附件三）。

• 18 -

承認事項

承認事項

董事會 提

第一案

案 由：本公司一○八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說 明：(一) 本公司一○八年度各項財務報表已編製完成，其中 資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量 表及與子公司之合併財務報表等，業經安侯建業聯 合會計師事務所簡蒂暖、曾國禓會計師查核簽證竣 事，提出查核報告，連同營業報告書（請詳見本議 事手冊第 4 頁～第 11 頁）業經審計委員會查核完竣 在案。

(二) 請參閱下列各項財務報表。

決 議：

• 19 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

興富發建設股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動 表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國一○八年及一○七年十 二月三十一日之財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之 財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發 建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發建設股份有限公司民國一○ 八年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入之認列；收入 認列明細請詳個體財務報告附註六(廿二)客戶合約之收入。 關鍵查核事項之說明：

興富發建設股份有限公司屬不動產建設開發業，房地銷售易受總體經濟與景 氣、稅賦政令改制及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管 理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業。民國一○八年度房地銷售收入 為 20,299,461 千元，故營業收入認列之允當對財務報表之影響係屬重大。因此，收 入之認列為本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項 之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發建設股份有 限公司銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計 及執行之有效性，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄 及不動產所有權移轉文件與交屋清單等；對預收房地款透過資料分析技術執行測 試，以分析銀行收款及預收房地款入帳流程之完整性；另以抽樣方式選擇資產負 債表日之前與之後交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。

• 20 -

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳個 體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○八年十二月三十一日，興富發建設股份有限公司存貨金額為 75,215,692 千元，占總資產 69% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。 因處於高度資金投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改 革之影響，故其淨變現價值係仰賴管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為 本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發建設股份有 限公司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨 變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興 富發建設股份有限公司近期銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比 較；或取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興富發建設股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖 清算興富發建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

興富發建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵測出個體財務報告存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對興富發建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 21 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富 發建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興富發建設股份有限公司不再具有繼續經營 之能力。

6. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興富發 建設股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發建設股份有限公司民國一○ 八年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或於極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六] 0940129108[)][第][18311][號] 號 民 國 一○九 年 三 月 二十 日

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興富發建設股份有限公司 資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元
資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1150 應收票據淨額(附註六(四)) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及七) 130X存貨(附註六(五)、七及八) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註六(十一)、(廿五) 、七、八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 1480 取得合約之增額成本(附註六(十一)) 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動(附註六(三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)、(七)及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 1755 使用權資產(附註六(九)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十九)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十一)及八) 資產總計	108.12.31 金 額 ％ $ 7,581,341 7 287,726 - 1,271,200 1 103,176 - 75,215,692 69 332,607 - 4,177,236 4 20,988 - 1,307,988 1 90,297,954 82 550,364 1 5,923,202 5 899,210 1 10,093 - 4,017,978 4 3,190 - 14,544 - 7,858,341 7 19,276,922 18 $ 109,574,876 100	107.12.31 金 額 ％ 9,394,347 10 304,728 - 1,239,151 1 183,745 - 66,297,202 68 245,988 - 3,174,073 3 28,656 - 700,286 1 81,568,176 83 528,381 1 3,497,665 4 859,716 1 - - 3,798,692 4 4,816 - 14,544 - 6,729,809 7 15,433,623 17 97,001,799 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十二)) 2110 應付短期票券(附註六(十三)) 2130 合約負債－流動(附註六(廿二)、七及九(一)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註七) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註六(十六)) 2305 其他金融負債－流動(附註七) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十四)) 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十五)) 2540 長期借款(附註六(十四)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十九)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十八)) 負債總計 權益： 3100 股本(附註六(二十)) 3200 資本公積(附註六(二十)) 保留盈餘(附註六(二十))： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(二十)) 3500 庫藏股票(附註六(二十)) 權益總計 負債及權益總計	108.12.31 金 額 ％ $ 43,277,303 39 2,963,851 3 4,424,056 4 7,535 - 601,524 1 1,303,836 1 2,887,678 3 37,435 - 10,200 - 231,712 - 107,373 - 73,623 - 55,926,126 51 19,738,699 18 3,478,065 3 340 - 35,352 - 23,252,456 21 79,178,582 72 11,666,288 11 424,474 - 7,227,303 7 10,629,412 10 532,627 - (83,810) - 30,396,294 28 $ 109,574,876 100	107.12.31
				金 額 ％ 29,912,189 30 3,748,664 4 2,899,579 3 19,813 - 645,259 1 643,798 1 1,603,992 2 16,629 - - - 116,648 - 94,398 - 200,054 - 39,901,023 41 19,615,093 20 3,270,112 3 340 - 35,084 - 22,920,629 23 62,821,652 64 11,666,266 12 304,459 - 6,307,154 7 15,458,602 16 510,427 1 (66,761) - 34,180,147 36 97,001,799 100

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司 綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入(附註六(廿二)) 5000營業成本(附註六(五)) 營業毛利 5910減：未實現銷貨損益 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(廿四)及七) 7020其他利益及損失(附註六(廿四)) 7050財務成本(附註六(廿四)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益 之份額(附註六(六)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(十九)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數(附註六(十八)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(廿一)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	108年度 金 額 ％ $ 20,373,762 100 14,683,003 72 5,690,759 28 184 - 5,690,575 28 1,175,942 6 886,483 4 2,062,425 10 3,628,150 18 136,343 1 14,199 - (682,798) (3) 224,993 1 (307,263) (1) 3,320,887 17 291,098 1 3,029,789 16 167 - 22,474 - (489) - - - 22,152 - (149) - - - (149) - 22,003 - $ 3,051,792 16 $ 2.66 $ 2.27	單位：新台幣千元 107年度 金 額 ％ 30,717,971 100 21,848,707 71 8,869,264 29 20,483 - 8,848,781 29 1,646,635 5 667,708 2 2,314,343 7 6,534,438 22 419,768 1 216,664 1 (588,498) (2) 586,465 2 634,399 2 7,168,837 24 312,693 1 6,856,144 23 2,401 - 45,478 - (260) - - - 47,619 - (92) - - - (92) - 47,527 - 6,903,671 23 6.01 5.28
	金 額 $ 20,373,762 14,683,003 5,690,759 184 5,690,575 1,175,942 886,483 2,062,425 3,628,150 136,343 14,199 (682,798) 224,993 (307,263) 3,320,887 291,098 3,029,789 167 22,474 (489) - 22,152 (149) - (149) 22,003 $ 3,051,792 $	金 額 30,717,971 21,848,707 8,869,264 20,483 8,848,781 1,646,635 667,708 2,314,343 6,534,438 419,768 216,664 (588,498) 586,465 634,399 7,168,837 312,693 6,856,144 2,401 45,478 (260) - 47,619 (92) - (92) 47,527 6,903,671
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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 24 -

興富發建設股份有限公司

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權益變動表
民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
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- 25 - 民國一○七年一月一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 因受領贈與產生者 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○八年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 108年1月1日至9月30日盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額	股本	資本公積	保	留 盈	餘	其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目		單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總計 (69,429) 30,692,772 - 792,310 (69,429) 31,485,082 - 6,856,144 - 47,527 - 6,903,671 - - - (1,740,607) - (2,342,586) - 3,396 - 93,282 - (202,957) 2,668 (19,134) - - (66,761) 34,180,147 - (14,959) (66,761) 34,165,188 - 3,029,789 - 22,003 - 3,051,792 - - - (4,083,194) - - - (2,333,257) - 103 - 119,934 - (507,223) (17,049) (17,049) - - (83,810) 30,396,294
						國外營運機透過其他綜合 構財務報表損益按公允價值備供出售 換算之兌換 差額 衡量之金融資產 未實現( 損)益 金融商品 未實現(損)益			合計
	普通股 股本		法定盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 11,666,266 -	2,572,169 -	6,114,228 -	10,404,144 325,579	16,518,372 325,579	436 - 436 - (92) (92) - - - - - - - - 344 - 344 - (149) (149) - - - - - - - - - 195	- 471,689	4,958 (4,958)	5,394 466,731	(69,429) -
	11,666,266	2,572,169	6,114,228	10,729,723	16,843,951		471,689	-	472,125	(69,429)
	- -	- -	- -	6,856,144 2,141	6,856,144 2,141		- 45,478	- -	- 45,386	- -
	-	-	-	6,858,285	6,858,285		45,478	-	45,386	-
	- - - - - - - -	- - (2,342,586) 3,396 93,282 - (21,802) -	192,926 - - - - - - -	(192,926) (1,740,607) - - - (202,957) - 7,084	- (1,740,607) - - - (202,957) - 7,084		- - - - - - - (7,084)	- - - - - - - -	- - - - - - - (7,084)	- - - - - - 2,668 -
	11,666,266 -	304,459 -	6,307,154 -	15,458,602 (14,959)	21,765,756 (14,959)		510,083 -	- -	510,427 -	(66,761) -
	11,666,266	304,459	6,307,154	15,443,643	21,750,797		510,083	-	510,427	(66,761)
	- -	- -	- -	3,029,789 (322)	3,029,789 (322)		- 22,474	- -	- 22,325	- -
	-	-	-	3,029,467	3,029,467		22,474	-	22,325	-
	- - - - 22 - - - -	- - - - 81 119,934 - - -	685,614 - 234,535 - - - - - -	(685,614) (4,083,194) (234,535) (2,333,257) - - (507,223) - 125	- (4,083,194) - (2,333,257) - - (507,223) - 125		- - - - - - - - (125)	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (125)	- - - - - - - (17,049) -
	$ 11,666,288	424,474	7,227,303	10,629,412	17,856,715		532,432	-	532,627	(83,810)

註 1 ： 108 年第二季及第三季因期中盈餘分配：已提列法定盈餘公積金額分別為 209,999 千元及 24,536 千元；已決議分配現金股利分別為 1,166,628 千元及 1,166,629 千元。

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司 現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產利益 未實現銷貨利益 逾期未領股利轉列資本公積 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少 其他金融資產(增加)減少 取得合約之增額成本(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加(減少) 應付票據(減少)增加 應付帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款增加 其他金融負債增加 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入	108年 度 $ 3,320,887 69,652 3,929 1,819 (23,559) 682,798 (14,482) (4,778) (224,993) - - 184 - 490,570 40,561 (32,049) 78,750 (8,589,200) (76,910) 7,668 (1,003,174) (607,702) (10,182,056) 1,524,477 (12,278) 616,303 95,918 115,064 (126,431) 435 2,213,488 (7,968,568) (7,477,998) (4,157,111) (274,035) (4,431,146)	107年 度
		7,168,837 38,826 3,819 - 69,826 588,498 (14,156) (44,603) (586,465) 12 (288,513) 20,483 3,396
		(208,877)
		(26,278) (759,845) (126,376) (1,175,012) 145,253 52,441 61,548 365,621
		(1,462,648)
		(3,348,861) 7,581 (162,517) 422,981 57,705 4,215 388
		(3,018,508)
		(4,481,156)
		(4,690,033)
		2,478,804 (255,716)
		2,223,088

• 26 -

興富發建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券(減少)增加 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他金融資產增加 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣千元 108年 度 107年 度 491 - - 59,169 (2,752,981) (269,780) - 518,300 (36,451) (355,236) (2,303) (3,228) - (531,548) - 446,454 14,504 14,456 137,357 378,548 (2,639,383) 257,135 22,696,834 18,061,505 (9,324,413) (13,386,069) (784,813) 1,059,264 - 2,497,500 316,400 1,703,511 (95,472) (71,026) (9,517) - (1,128,532) (4,214,154) (5,249,822) (4,083,193) (1,163,142) (943,704) 5,257,523 623,634 (1,813,006) 3,103,857 9,394,347 6,290,490 $ 7,581,341 9,394,347

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 27 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

興富發建設股份有限公司及其子公司（興富發集團）民國一○八年及一○七年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十 一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興富發集團民國一○八年及一○七年十二 月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發 集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查 核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發集團民國一○八年度合併財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在 查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入之認列；收入 認列明細請詳合併財務報告附註六(廿五)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

興富發集團屬不動產建設開發業，房地銷售易受總體經濟與景氣、稅賦政令 改制及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估 及制定相關收入及收款等控制作業。民國及一○八年度房地銷售收入為 23,213,650 千元，故營業收入認列之允當對財務報表之影響係屬重大。因此，收入之認列為 本會計師執行興富發集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發集團銷售房 地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效 性，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄及不動產所有 權移轉文件與交屋清單等；對預收房地款透過資料分析技術執行測試，以分析銀 行收款及預收房地款入帳流程之完整性；另以抽樣方式選擇資產負債表日之前與 之後交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。

• 28 -

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳合 併財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○八年十二月三十一日，興富發集團存貨金額為 105,967,814 千元， 占總資產 72% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金 投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其 淨變現價值係仰賴管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行興 富發集團財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發集團就存貨 續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨變現價值評估 資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興富發集團近期 銷售之合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比較；或取得個案投資報酬分析 表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

其他事項

興富發建設股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興富發集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興富發 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

興富發集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵測出合併財務報告存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 29 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對興富發集團內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富發 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致興富發集團不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發集團民國一○八年度合併財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或於極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六] 0940129108[)][第][18311][號] 號 民 國 一○九 年 三 月 二十 日

• 30 -

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1140 合約資產－流動(附註六(廿五)) 1150 應收票據淨額(附註六(四)及八) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)) 130X存貨(附註六(五)及八) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註六(十三)、(廿八) 、八及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 1480 取得合約之增額成本(附註六(十三)) 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動(附註六(三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) 1755 使用權資產(附註六(十一)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(廿二)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十三)) 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	興富發建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日 108.12.31 107.12.31 金額 ％ 金額 ％ $ 12,227,545 9 15,052,306 12 629,443 - 630,174 1 50,303 - 41,924 - 1,484,144 1 1,478,259 1 423,220 - 290,507 - 105,967,814 72 91,742,520 70 616,740 - 420,992 - 5,487,384 4 4,410,835 3 230,516 - 155,772 - 1,558,403 1 771,251 1 128,675,512 87 114,994,540 88 550,364 - 528,381 - 91,584 - 96,190 - 3,039,648 2 3,288,941 3 492,209 - - - 4,563,599 3 4,337,723 3 24,718 - 25,054 - 41,209 - 56,196 - 10,224,220 8 7,486,961 6 120,482 - 87,105 - 19,148,033 13 15,906,551 12 $ 147,823,545 100 130,901,091 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十四)) 2110 應付短期票券(附註六(十五)) 2130 合約負債－流動(附註六(廿五)) 2150 應付票據 2170 應付帳款(附註七) 2200 其他應付款 2216 應付股利(附註六(廿三)) 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動(附註六(十九)及(廿一)) 2280 租賃負債－流動(附註六(十八)) 2305 其他金融負債－流動 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (附註六(十七)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十六)) 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十七)) 2540 長期借款(附註六(十六)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(廿二)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十八)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(廿一)) 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本(附註六(廿三)) 3200 資本公積(附註六(廿三)) 保留盈餘(附註六(廿三))： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(廿三)) 3500 庫藏股票(附註六(廿三)) 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益(附註六(九)) 權益總計 負債及權益總計	108.12.31 金額 ％ $ 56,817,836 38 4,225,151 3 6,203,159 5 7,657 - 6,050,414 5 2,258,099 2 1,167,169 - 74,239 - 137,991 - 65,209 - 99,047 - - - 257,788 - 194,597 - 77,558,356 53 29,074,991 20 6,013,239 4 191,553 - 500,586 - 41,638 - 35,822,007 24 113,380,363 77 11,666,288 8 424,474 - 7,227,303 5 10,629,412 7 532,627 - (83,810) - 30,396,294 20 4,046,888 3 34,443,182 23 $ 147,823,545 100	單位：新台幣千元 107.12.31
			金額 ％ 42,621,570 32 4,347,933 3 3,356,938 3 20,012 - 6,107,062 5 2,056,472 2 285 - 363,099 - 218,970 - - - 21,892 - 1,999,919 2 211,718 - 333,494 - 61,659,364 47 23,083,924 18 5,766,522 4 248,056 - - - 41,077 - 29,139,579 22 90,798,943 69 11,666,266 9 304,459 - 6,307,154 5 15,458,602 12 510,427 - (66,761) - 34,180,147 26 5,922,001 5 40,102,148 31 130,901,091 100

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入(附註六(廿五)) 5000營業成本(附註六(五)) 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(廿七)及七) 7020其他利益及損失(附註六(廿七)) 7050財務成本(附註六(廿七)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額(附註六(七)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(廿二)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(廿四)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	108年 度 金 額 ％ $ 23,798,201 100 17,148,864 72 6,649,337 28 1,673,787 7 1,469,558 6 3,143,345 13 3,505,992 15 264,003 1 1,089,374 5 (902,991) (4) (4,606) - 445,780 2 3,951,772 17 462,755 2 3,489,017 15 (322) - 22,474 - - - 22,152 - (149) - - - (149) - 22,003 - $ 3,511,020 15 $ 3,029,789 13 459,228 2 $ 3,489,017 15 $ 3,051,792 13 459,228 2 $ 3,511,020 15 $ 2.66 $ 2.27	107年 度
	金 額 $ 23,798,201 17,148,864 6,649,337 1,673,787 1,469,558 3,143,345 3,505,992 264,003 1,089,374 (902,991) (4,606) 445,780 3,951,772 462,755 3,489,017 (322) 22,474 - 22,152 (149) - (149) 22,003 $ 3,511,020 $ 3,029,789 459,228 $ 3,489,017 $ 3,051,792 459,228 $ 3,511,020 $	金 額 44,204,971 31,032,093 13,172,878 2,377,040 1,292,476 3,669,516 9,503,362 696,204 125,762 (872,646) (1,810) (52,490) 9,450,872 712,541 8,738,331 2,141 45,478 - 47,619 (92) - (92) 47,527 8,785,858 6,856,144 1,882,187 8,738,331 6,903,671 1,882,187 8,785,858	％
			100 70
			30
			5 3
			8
			22
			2 - (2) -
			-
			22 2
			20
			- - -
			-
			- -
			-
			-
			20
			16 4
			20
			16 4
			20
			6.01
	$		5.28

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 32 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○七年一月一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 因受領贈與產生者 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○八年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 108年1月1日至9月30日盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額			歸	屬於	母公	司 業主 之權益	司 業主 之權益	司 業主 之權益				非控制 權益	權益總計
	股本	資本公積	保	留盈	餘		其他權益項目			庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡備供出售 量之金融資產 未實現(損)益 金融商品未 實現(損)益		合 計
	普通股 股 本		法定盈 餘公積	未分配 盈餘	合 計
	$ 11,666,266 -	2,572,169 -	6,114,228 -	10,404,144 325,579	16,518,372 325,579	436 -	- 471,689	4,958 (4,958)	5,394 466,731	(69,429) -	30,692,772 792,310	3,618,298 43,550	34,311,070 835,860
	11,666,266	2,572,169	6,114,228	10,729,723	16,843,951	436	471,689	-	472,125	(69,429)	31,485,082	3,661,848	35,146,930
	- -	- -	- -	6,856,144 2,141	6,856,144 2,141	- (92)	- 45,478	- -	- 45,386	- -	6,856,144 47,527	1,882,187 -	8,738,331 47,527
	-	-	-	6,858,285	6,858,285	(92)	45,478	-	45,386	-	6,903,671	1,882,187	8,785,858
	- - - - - - - - -	- - (2,342,586) 3,396 93,282 - (21,802) - -	192,926 - - - - - - - -	(192,926) (1,740,607) - - - (202,957) - - 7,084	- (1,740,607) - - - (202,957) - - 7,084	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (7,084)	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (7,084)	- - - - - - 2,668 - -	- (1,740,607) (2,342,586) 3,396 93,282 (202,957) (19,134) - -	- - - - - - 19,134 358,832 -	- (1,740,607) (2,342,586) 3,396 93,282 (202,957) - 358,832 -
	11,666,266 -	304,459 -	6,307,154 -	15,458,602 (14,959)	21,765,756 (14,959)	344 -	510,083 -	- -	510,427 -	(66,761) -	34,180,147 (14,959)	5,922,001 (140)	40,102,148 (15,099)
	11,666,266	304,459	6,307,154	15,443,643	21,750,797	344	510,083	-	510,427	(66,761)	34,165,188	5,921,861	40,087,049
	- -	- -	- -	3,029,789 (322)	3,029,789 (322)	- (149)	- 22,474	- -	- 22,325	- -	3,029,789 22,003	459,228 -	3,489,017 22,003
	-	-	-	3,029,467	3,029,467	(149)	22,474	-	22,325	-	3,051,792	459,228	3,511,020
	- - - - 22 - - - - -	- - - - 81 119,934 - - - -	685,614 - 234,535 - - - - - - -	(685,614) (4,083,194) (234,535) (2,333,257) - - (507,223) - - 125	- (4,083,194) - (2,333,257) - - (507,223) - - 125	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - (125)	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - (125)	- - - - - - - (17,049) - -	- (4,083,194) - (2,333,257) 103 119,934 (507,223) (17,049) - -	- - - - - - - 17,049 (2,351,250) -	- (4,083,194) - (2,333,257) 103 119,934 (507,223) - (2,351,250) -
	$ 11,666,288	424,474	7,227,303	10,629,412	17,856,715	195	532,432	-	532,627	(83,810)	30,396,294	4,046,888	34,443,182

註 1 ： 108 年第二季及第三季因期中盈餘分配：已提列法定盈餘公積金額分別為 209,999 千元及 24,536 千元；已決議分配現金股利分別為 1,166,628 千元及 1,166,629 千元。

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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分投資性不動產利益 租賃修改利益 處分待出售非流動資產利益 非金融資產減損損失 逾期未領股利轉列資本公積 售後租回移轉權利利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) 合約資產(增加)減少 應收票據增加 應收帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動及非流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 取得合約之增額成本(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加(減少) 應付票據減少 應付帳款減少 其他應付款增加 負債準備(減少)增加 其他金融負債增加 其他流動負債減少 淨確定福利負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入

單位：新台幣千元 108年 度 107年 度 $ 3,951,772 9,450,872 207,983 92,455 10,682 10,307 1,819 - (46,363) 149,629 902,991 872,646 (33,660) (28,774) (10,564) (95,739) 4,606 1,810 (1,091) 10,840 (162,047) (288,513) (254) - (886,639) - 57,000 - - 3,396 (62,116) - (17,653) 728,057 47,094 (50,478) (8,379) 240,472 (5,885) (786,032) (134,532) 996,131 (13,959,363) 2,296,129 (230,282) 370,780 (97,131) 64,967 (1,111,018) 800,467 (787,152) 697,828 (16,286,648) 4,630,264 2,846,221 (4,888,890) (12,355) (14,682) (56,644) (177,877) 216,454 71,140 (80,979) 56,376 77,155 4,252 (138,897) (137,163) 239 (1,548) 2,851,194 (5,088,392) (13,435,454) (458,128) (13,453,107) 269,929 (9,501,335) 9,720,801 (757,284) (356,234) (10,258,619) 9,364,567

• 34 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 108 年 度 107 年 度

	108年 度	107年 度
投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他金融資產(含流動)增加 發放現金股利 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	491 - 1,286,739 (455,847) 231,682 (10,380) - 518,330 30,049 10,564 1,611,628 30,917,734 (16,492,233) (122,782) 5,900,000 (2,000,000) 682,200 (615,457) (50,132) (2,737,259) (7,237,596) (1,671,366) (750,765) 5,822,344 (114) (2,824,761) 15,052,306 $ 12,227,545	59,169 (98,000) - (719,085) - (8,831) (531,548) 446,454 28,393 95,739
		(727,709)
		26,200,549 (24,507,163) 668,868 2,497,500 - 2,103,511 (71,026) - (4,432,244) (3,989,911) (1,370,631) (1,096,582)
		(3,997,129)
		(67) 4,639,662 10,412,644
		15,052,306

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 35 -

承認事項

董事會 提

第二案

• 案 由：本公司一○八年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一) 本公司民國 108 年度期初未分配盈餘為新台幣（以 下同） 10,689,794,136 元，扣除 IFRS 轉換調整數 14,958,539 元，加計本期稅後淨利 3,029,788,917 元及處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 124,523 元、扣除本期其他綜合損益轉 入保留盈餘數 322,206 元及實際取得或處份子公 司股權價格與帳面價值差額 507,222,735 元，合 計可供分配金額為 13,197,204,096 元。

• (二) 請參閱盈餘分配表。

決 議：

• 36 -

興富發建設股份有限公司

一○八年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 減：IFRS轉換調整淨額 轉換為IFRS後之期初餘額 加：本期稅後淨利 處份透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 減：實際取得或處份子公司股權價格與 帳面價值差額 本期其他綜合損益 可供分配盈餘 減：提撥法定盈餘公積（10%） 108年度前三季累計已提列數（註） 年度差異提列數 減：分派項目 股東紅利－現金 108年度期中盈餘分配已決議分配 數（註）（2元/股） 年度盈餘分配待分配數（1元/股） 股東紅利－股票（1元/股）	(14,958,539) 3,029,788,917 124,523 (507,222,735) (322,206) (234,534,557) (68,444,335) (2,333,257,504) (1,166,628,752) (1,166,628,750)	10,689,794,136 10,674,835,597 13,197,204,096
期末未分配盈餘		8,227,710,198

• 註： 108 年第二季及第三季因期中盈餘分配：已提列法定盈餘公積金額分別為 209,998,755 元及 24,535,802 元；已決議分配現金股利分別為 1,166,628,752 元及 1,166,628,752 元； 108 年第二季及第三季之盈餘分配所屬年度分別為 107 年度及 108 年度。

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

• 37 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第一案

• 案 由：辦理 108 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。

• 說 明：(一) 為充實營運資金，擬以 108 年度可分配盈餘中提撥 股東紅利新台幣 1,166,628,750 元轉增資發行新股共 計 116,662,875 股，每股面額新台幣 10 元整。

• (二) 發行條件：

  • (1) 本次股東紅利轉增資發行新股，依原股東按增 資（配股）基準日股東名簿記載之持股比例， 每仟股無償配發 100 股。

  • (2) 配發不足壹股之畸零股，按面額以現金分派之 ；股東亦可於除權時股票停止過戶之日起五日 內自行向本公司股務代理機構辦理拼湊，若未 辦理拼湊者，其餘畸零股由董事長洽特定人按 面額承購之。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東 ，其未滿壹股之畸零股款，將做為處理帳簿劃 撥之費用。

  • (3) 本次增資發行之新股，其權利義務與原發行普 通股份相同。

  • (4) 有關增資發行新股，俟本次股東會通過經呈報 主管機關核准後，授權董事會另訂增資（配股） 基準日之相關事宜。

  • (5) 如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因 買回、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其 他影響股份變動原因，致影響流通在外股份數 量，股東配股率因此發生變動時，提請股東會 授權董事會調整辦理。

決 議：

• 38 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第二案

案 由： 修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 決議。 說 明： 本公司因應實際業務需求，修訂「公司章程」部分條文 ，修訂之條文對照表請詳本議事手冊第 55 頁（附件四）。 決 議：

• 39 -

討論事項

討論事項

董事會 提

第三案

• 案 由： 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 決 議。

• 說 明： 本公司依據臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 01 月 02 日臺證治理字第 1080024221 號函，配合修訂「股東會議 事規則」部分條文，修訂之條文對照表請詳本議事手冊 第 56 頁～第 58 頁（附件五）。

決 議：

• 40 -

選舉事項

選舉事項

董事會 提

• 案 由：本公司董事全面改選案，提請 選舉。

• 說 明：(一) 本公司董事任期將於 109 年 06 月 12 日屆滿，依公司法 及本公司章程規定，應改選之。

• (二) 依本公司章程第十六條規定，選任董事七席（含獨 立董事三席），新任董事自改選完成後就任，任期 自 109 年 06 月 10 日起至 112 年 06 月 09 日止，任期三年。

• (三)本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事 候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資 料，請詳本議事手冊第 59 頁（附件六）。

選舉結果：

• 41 -

其他議案

其他議案 董事會 提

• 案 由： 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提 請 決議。

• 說 明： 因應公司業務之需要，本次股東會改選之新任董事及其 代表人可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公 司董事或經理人之情形，爰依公司法第 209 條之規定， 擬同意解除表列新任董事及其代表人競業禁止之限制。

候選人職稱	候 選 人 姓 名	兼任公司名稱及職務
董 事 代 表 人	潤盈投資股份有限公司 代表人：鄭志隆	興日盛投資(股)公司董事 睿邑(股)公司董事
董 事	鄭秀慧	興日盛投資(股)公司董事長 潤盈投資(股)公司董事長 豐饒投資(股)公司董事長 民榮織造廠(股)公司董事 華王大飯店(股)公司董事
獨立董事	李文成	潤隆建設(股)公司獨立董事

決 議：

• 42 -

臨時動議

• 43 -

附件一

公司債發行情形

109 年 3 月 30 日

附件一	附件一	公司債發行情形 109年3月30日
公 司 債 種 類		國內第五次有擔保轉換公司債（代號：25425）
發 行 日 期		民國106年6月8日
面 額		新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		國內
發 行 價 格		依票面金額100.2%發行
總 額		總金額新台幣壹佰億零貳仟萬元整
利 率		0%
期 限		五年，到期日：111年6月8日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行股份有限公司、兆豐國際商業銀行 股份有限公司、全國農業金庫股份有限公司、彰化商 業銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限公 司、日盛國際商業銀行股份有限公司、台中商業銀行 股份有限公司、高雄銀行股份有限公司及星展(台灣) 商業銀行股份有限公司等九家。
受 託 人		臺灣土地銀行股份有限公司
承 銷 機 構		富邦綜合證券股份有限公司
簽 證 律 師		翰辰法律事務所 彭義誠律師
簽 證 會 計 師		安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖、曾國禓會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十條
		轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公司
償 還 方 法		提前贖回及由證券商營業處所買回，或第十九條由債
		券持有人提前賣回者外，到期時依債券面額加計利息
		補償金以現金一次償還。
未 償 還 金 額		新台幣9,999,900仟元。
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法。
限 制 條 款		請參考轉換辦法。
信用評等機構名稱、評等 日期、公司債評等結果		無。
附 其 他 權 利	已轉換(交換或認股)普
	通股、海外存託憑證或	無。
	其他有價證券之金額
	發 行 及 轉 換 （交換或認股）辦法	請參考轉換辦法。
對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		假設轉換公司債之債權人全部依轉換價格42.1元請求 轉換為本公司普通股，預計最大可轉換股數為237,527 仟股對原股東股權之最大稀釋效果為16.92%。
交換標的委託保管機構名稱		不適用。

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附件二

「興富發建設股份有限公司誠信經營守則修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第五條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經 營理念，制定以誠信為基礎之政策， 並建立良好之公司治理與風險控管機 制，以創造永續發展之經營環境。	第五條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經 營理念，制定以誠信為基礎之政策， 經董事會通過，並建立良好之公司治 理與風險控管機制，以創造永續發展 之經營環境。	修訂文字內 容更於明確 。
第七條 本公司訂定防範方案時，應分析營業 範圍內具較高不誠信行為風險之營業 活動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列 行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權 、著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造 、提供或銷售時直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權益 、健康與安全。	第七條 本公司應建立不誠信行為風險之評估 機制，定期分析及評估營業範圍內具 較高不誠信行為風險之營業活動，據 以訂定防範方案並定期檢討防範方案 之妥適性與有效性。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列 行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權 、著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造 、提供或銷售時直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權益 、健康與安全。	修訂文字內 容更於明確 。
第八條 本公司及其集團企業與組織應於其規 章及對外文件中明示誠信經營之政策 ，以及董事會與管理階層積極落實誠 信經營政策之承諾，並於內部管理及 商業活動中確實執行。	第八條 本公司應要求董事與高階管理階層出 具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱 用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 本公司及其集團企業與組織應於其規 章、對外文件及公司網站中明示誠信 經營之政策，以及董事會與高階管理 階層積極落實誠信經營政策之承諾， 並於內部管理及商業活動中確實執行。	修訂文字內 容更於明確 。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
	本公司針對第一、二項誠信經營政策 、聲明、承諾及執行，應製作文件化 資訊並妥善保存。
第十七條 本公司之董事、經理人、受僱人、受 任人及實質控制者，應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，本公 司由人力資源處負責辦理本誠信經營 守則及防範方案之修訂，並依本公司 誠信經營守則之要求，彙整本公司各 相關單位對於誠信經營之執行情形， 定期向董事會報告。	第十七條 本公司之董事、經理人、受僱人、受 任人及實質控制者應盡善良管理人之 注意義務，督促公司防止不誠信行為 ，並隨時檢討其實施成效及持續改進 ，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，由管 理部負責誠信經營政策與防範方案之 制定及監督執行，主要掌理下列事項， 定期（至少一年一次）向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司 經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠 信行為風險，並據以訂定防範不 誠信行為方案，及於各方案內訂 定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營 業範圍內較高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效 性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估 落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作，並定期就相關業務流 程進行評估遵循情形，作成報告。	修訂文字內 容更於明確 。
第二十條 本公司應就具較高不誠信行為風險之 營業活動，建立有效之會計制度及內 部控制制度，不得有外帳或保留秘密 帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度 之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前項 制度遵循情形，並作成稽核報告提報 董事會，且得委任會計師執行查核， 必要時，得委請專業人士協助。	第二十條 本公司應就具較高不誠信行為風險之 營業活動，建立有效之會計制度及內 部控制制度，不得有外帳或保留秘密 帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度 之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應依不誠信行為 風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫 ，內容包括稽核對象、範圍、項目、 頻率等，並據以查核防範方案遵循情	修訂文字內 容更於明確 。
	頻率等，並據以查核

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
	形，且得委任會計師執行查核，必要 時，得委請專業人士協助。 前項查核結果應通報高階管理階層及 誠信經營專責單位，並作成稽核報告 提報董事會。
第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確 實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、 專線或委託其他外部獨立機構提 供檢舉信箱、專線，供公司內部 及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位， 檢舉情事涉及董事或高階主管， 應呈報至獨立董事，並訂定檢舉 事項之類別及其所屬之調查標準 作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結 果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 當處置之措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如 經調查發現重大違規情事或公司有受 重大損害之虞時，應立即作成報告， 以書面通知獨立董事。	第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確 實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、 專線或委託其他外部獨立機構提 供檢舉信箱、專線，供公司內部 及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位， 檢舉情事涉及董事或高階管理階 層，應呈報至獨立董事，並訂定 檢舉事項之類別及其所屬之調查 標準作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照 情節輕重所應採取之後續措施， 必要時應向主管機關報告或移送 司法機關偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結 果及相關文件製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密， 並允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如 經調查發現重大違規情事或公司有受 重大損害之虞時，應立即作成報告， 以書面通知獨立董事。	修訂文字內 容更於明確 。
第二十八條 本守則訂定於民國一○五年三月二十 四日。 第一次修正於民國一○六年八月十一 日。	第二十八條 本守則訂定於民國一○五年三月二十 四日。 第一次修正於民國一○六年八月十一 日。 第二次修正於民國一○九年三月二十 日。	增列修正日 期。

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附件三

興富發建設股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

第 一 條（訂定目的及適用範圍）

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信 經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」 及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序 及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。本作 業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或 法人等集團企業與組織。

• 第 二 條（適用對象）

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組 織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推 定為本公司人員所為。

• 第 三 條（不誠信行為）

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務 過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何 不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經 理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

• 第 四 條（利益態樣）

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈 、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其 他有價值之事物。

• 第 五 條（專責單位及職掌）

• 本公司指定管理部為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於 董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南 之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督 執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：

• 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不 誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。

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• 三、 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險 之營業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作 成報告。

• 七、 製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情 形等相關文件化資訊。

• 第 六 條（禁止提供或收受不正當利益）

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益 時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及 本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、 基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通 協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之 正常社交活動。

• 三、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等 ，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期 間等。

• 四、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及 本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，應依法令及公 司規章與福委會規定辦理。

• 七、 其他符合公司規定者。

• 第 七 條（收受不正當利益之處理程序）

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益 時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日 內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、 提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳 報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之 日起三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、 具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、 其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影 響者。

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本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受 、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

• 第 八 條（禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳 報直屬主管，並通知本公司專責單位。

• 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降 低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

• 第 九 條（政治獻金之處理程序）

• 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報總經理核准並知會 本公司專責單位，其金額達新臺幣伍仟萬元以上，應提報董事會通過 後，始得為之：

• 一、 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包 括提供政治獻金之上限及形式等。

• 二、 決策應做成書面紀錄。

• 三、 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、 提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許 可或辦理其他涉及公司利益之事項。

• 第 十 條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

• 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報總經理核准 並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣伍仟萬元以上，應提報董事 會通過後，始得為之：

• 一、 應符合營運所在地法令之規定。

• 二、 決策應做成書面紀錄。

• 三、 慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、 因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對 象或與本公司人員有利益相關之人。

• 五、 慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

• 第 十一 條（利益迴避）

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會 會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就 前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利 害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關

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係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公 司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參 與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第 十二 條（保密機制之組織與責任）

本公司管理部為專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、 專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討 實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知 悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探 詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。 第 十三 條（禁止從事不公平競爭行為）

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價 格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域 或商業種類等方式，分享或分割市場。

第 十四 條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應 進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於 產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務 之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政 策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權 益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害 關係人安全與健康之虞時，本公司應即時回收該批產品或停止其服務 ，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向 董事會報告。

第 十五 條（禁止內線交易及保密協定）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊 從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從 事內線交易。

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參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、 其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保 密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他 人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第 十六 條（遵循及宣示誠信經營政策）

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並 於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營 政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供 應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念 與規範。

第 十七 條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或 其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信 行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或 收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商 業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、 該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

• 第 十八 條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經 營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何形式或名義之不正當利益。

• 第 十九 條（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行 為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實 公司之誠信經營政策。

第 二十 條（契約明訂誠信經營）

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵 守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

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• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益 之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要 求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關 證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求 損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條 件終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相 關稅務法規等。

第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理）

• 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情 事之情節輕重，酌發新臺幣伍拾萬元以下獎金，內部人員如有虛報或 惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

• 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或 委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人 員使用。

檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、 檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人 之地址、電話、電子信箱。

• 二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、 可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉 內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事 或高階主管，應呈報至獨立董事。

• 二、 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實 ，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規 定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且 必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請 求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年 ，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內 容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控 制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

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• 六、 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施 ，向董事會報告。

• 第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事 ，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人 員者，並應通知政府廉政機關。

• 第二十三條（內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

• 本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高 階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確 有效之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依 公司人事辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期 、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條（施行）

• 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應提報股東會報告 ；修正時亦同。

• 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附件四

「興富發建設股份有限公司章程修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第廿八條： 本公司每會計年度終了，由董事會編造 下列各項表冊，依法提請股東常會承認： (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終 了後為之。	第廿八條： 本公司每會計年度終了，由董事會編造 下列各項表冊，依法提請股東常會承認： (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合實際 業務需求 ，修訂本 條文。
第廿九條之一： 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終 了後為之，每季決算如有盈餘，應先預 估並保留應納稅捐、彌補累積虧損（包 括調整未分配盈餘金額），預估保留員 工酬勞，次提百分之十為法定盈餘公積 ，但法定盈餘公積已達實收資本額時， 不在此限。並依法令或主管機關規定提 撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 其餘額加計前季累計未分配盈餘為股東 紅利，並由董事會擬具分派議案。以發 行新股方式為之時，應提請股東會決議 後分派之。分派盈餘時，股東股利之現 金部份不低於股東分配數之百分之十。 本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本 公積之全部或一部，如以發放現金之方 式為之，授權董事會以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數同意後為 之，並報告股東會。	第廿九條之一： 本公司年度總決算如有盈餘，除依法完 納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損 ，次提百分之十為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資本額時不 在此限，並依法令或主管機關規定提列 或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額，加 計期初未分配盈餘數為累積可分配盈餘 。前述累積可分配盈餘，應提撥不低於 20%為股東股利，由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派之。分派盈餘 時，股東股利之現金部份不低於股東分 配數之百分之十。 本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本 公積之全部或一部，如以發放現金之方 式為之，授權董事會以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數同意後為 之，並報告股東會。	配合實際 業務需求 ，修訂本 條文。
第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一月十 二日。 第一次修正於民國六十九年十一月十七日。 (以下略) 第三十五次修正於民國一○六年六月十 三日。 第三十六次修正於民國一○八年六月十日。	第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一月十 二日。 第一次修正於民國六十九年十一月十七日。 (以下略) 第三十五次修正於民國一○六年六月十 三日。 第三十六次修正於民國一○八年六月十日。 第三十七次修正於民國一○九年六月十日。	增列修正 日期。

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附件五

「興富發建設股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表」

原 條 文	修 正 後 條 文		修正原因
第三條 (第一、二項略) 選任或解任董事、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出 。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172條之1第4項各 款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三 百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將 處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。	第三條 (第一、二項略) 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散 、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款之事項應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得以臨時動 議提出；其主要內容得置於證券主管 機關或公司指定之網站，並應將其網 址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事 ，並載明就任日期，該次股東會改選 完成後，同次會議不得再以臨時動議 或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。但股東提案係為敦 促公司增進公共利益或善盡社會責任 之建議，董事會仍得列入議案。另股 東所提議案有公司法第172條之1第4 項各款情形之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三 百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參 與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將 處理結果通知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。		配合法令修 訂文字內容 更於明確。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 (第二至三項略) 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。	第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，相關議案（包括臨時 動議及原議案修正）均應採逐案票決 ，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。 (第二至三項略) 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決，並安排 適足之投票時間。	配合上市上 櫃公司全面 採行電子投 票，並落實 逐案票決精 神，修訂文 字內容更於 明確。
第十四條 (第一項略) 本公司召開股東會時，得採行以書面 或電子方式行使其表決權（依公司法 第一百七十七條之一第一項但書應採 行電子投票之公司：本公司召開股東 會時，應採行以電子方式並得採行以 書面方式行使其表決權）；其以書面 或電子方式行使表決權時，其行使方 法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權 ，故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。 (以下略)	第十四條 (第一項略) 本公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。 (以下略)	配合上市上 櫃公司全面 採行電子投 票，修訂文 字內容更於 明確。
第十七條 (第一、二項略) 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。	第十七條 (第一、二項略) 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果（包含統計之權 數）記載之，有選舉董事時，應揭露 當選董事之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。	為落實逐案 票決精神， 修訂文字內 容更於明確 。

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原 條 文	修 正 後 條 文	修正原因
第二十一條 本規則訂定於民國八十五年五月二十 日。 第一次修正於民國八十七年五月八日。 第二次修正於民國九十一年六月二十 日。 第三次修正於民國九十七年六月十三 日。 第四次修正於民國一○一年六月十二 日。 第五次修正於民國一○四年六月十一 日。 第六次修正於民國一○六年六月十三 日。	第二十一條 本規則訂定於民國八十五年五月二十 日。 第一次修正於民國八十七年五月八日。 第二次修正於民國九十一年六月二十 日。 第三次修正於民國九十七年六月十三 日。 第四次修正於民國一○一年六月十二 日。 第五次修正於民國一○四年六月十一 日。 第六次修正於民國一○六年六月十三 日。 第七次修正於民國一○九年六月十日。	增列修正日 期。

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附件六

董事（含獨立董事）候選人名單

候選人 類別	候選人姓名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份
董事	鄭欽天	正修工專 土木工程科	興富發建設 (股)公司 董事長	興富發集團 總裁	26,611,304股
董事	鄭秀慧	高雄工專 土木工程科	興富發建設 (股)公司 副總經理	興富發建設 (股)公司 特助	8,151,512股
董事	潤盈投資股份 有限公司 代表人：鄭志隆	中國科技大學 附設專科進修 學校室內設計 科	興富發建設 (股)公司 總經理	興富發建設 (股)公司 董事長	25,612,992股
董事	潤盈投資股份 有限公司 代表人：范華軍	崑山工專 電機科	興富發建設 (股)公司 執行長	興富發建設 (股)公司 總經理	25,612,992股
獨立 董事	洪璽曜	美國百靈頓 大學榮譽商學 博士 紐波頓大學 企管碩士	台鹽公司 董事長 國家發展基 金會執行長	無	0股
獨立 董事	李文成	中央警察大學	臺灣高等法院 庭長 花蓮地方法院 院長 台東地方法院 院長 澎湖地方法院 院長	潤隆建設(股) 公司獨立董事	0股
獨立 董事	陳大鈞	中國文化大學 政治學碩士	國立台中科技 大學副教授	國立台中科技 大學副教授	20,000股

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附錄一

興富發建設股份有限公司

組織章程

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興富發建設股份 有限公司，英文名稱為Highwealth Construction Corp.。

• 第 二 條： 本公司經營左列各項業務：

  • 一、 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅之出租、出售業務。

  • 二、 有關室內裝潢之設計及施工業務。

  • 三、 有關建材、裝潢材料及建設機械之買賣及進出口業務。

  • 四、 房屋租售之介紹及地籍測量業務。

  • 五、 不動產買賣資訊顧問及徵信資料收集分析研判編印業務。

  • 六、 受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理（營造業 除外）。

  • 七、 游泳池、跑道、橋樑、機場、海港、捷運系統之設計業務（建築 師業務除外）。

  • 八、 土木工程設計規劃顧問業務。

  • 九、 百貨買賣及旅館、超級市場、立體停車場、天然風景區之經營。 十、 經營餐廳之業務。

• 十一、 企業管理、財務管理之分析診斷諮詢顧問（會計師業務除外） （證券投資顧問業務除外）。

• 十二、 電腦資訊諮詢顧問。

• 十三、 H701020 工業廠房開發租售業。

• 十四、 H701040 特定專業區開發業。

• 十五、 H701050 投資興建公共建設業。

• 十六、 H701060 新市鎮、新社區開發業。

• 十七、 H703010 廠房出租業。

十八、 H703020 倉庫出租業。

十九、 H703030 辦公大樓出租業。

• 二十、 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設 立分支機構。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。

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第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本額定為新台幣貳佰億元正，分為貳拾億股，每股新台幣壹 拾元正，授權董事會分次發行。前項資本總額中保留貳仟萬股供認股 權證、附認股權公司債及附認股權特別股行使認股權使用，授權董事 會得分次發行。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股 東會及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之 平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。

• 第五條之一： 本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承 購股份之員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，包 括符合一定條件之從屬公司員工。

• 上述條件及承購方式授權董事會決定之。

• 第 六 條： 本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後 發行之，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股 票。但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條： 本公司有關股務之處理，除法令、證券規章另有規定外，悉依主管機 關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 八 條： 公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股 務代理機構辦理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向 公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。公司發行之股票如 委託台灣證券集中保管股份有限公司保管，台灣證券集中保管股份有 限公司得請求本公司合併換發大面額證券。

• 第 九 條： 股東名簿記載之變更於每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終了 後六個月內召開，由董事會召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範 圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，有關委託書之使用，悉依公司法 第一七七條及證券交易法第廿五條之一主管機關頒訂之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十一條之一： 股東常會及臨時會之召集應依公司法及相關法令之規定於法令規 定期限前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。但對於持 股未滿一千股之股東，得以公告方式為之。本公司召開股東常會 時得由有權股東，以書面向公司提出股東常會議案，其相關作業 悉依公司法及相關規定辦理。

• 第十二條： 股東會開會時，以董事長為主席，如董事長請假或因故不能行職權時 ，其代理依公司法第二Ｏ八條規定辦理。

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• 第十三條： 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一百七十九條第二項規 定之情事者無表決權。

• 第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股 東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親 自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月 、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結 果，議事錄在公司存續期間應永久保存，出席股東簽名簿及代理出席 之委託書保存一年。

第四章 董事及審計委員會

• 第十六條： 本公司設董事七至九人，其董事名額中，獨立董事設置至少三席以上 並不得低於董事席次五分之一，全體董事之選任方式採候選人提名制 度，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理，任期三年，連選得 連任。其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成之，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定應由監察 人行使之職權。

• 第十七條： 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條： 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為 止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期 屆滿時，當然解任。

• 第十九條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意， 互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人，依照法令、章程、 股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長召集並任 為主席，董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之。若副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定一人代理之，未指定代理人時由董事互推一人代理之。 前項董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情 事時，得隨時召集之。其召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。

• 第廿一條： 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董 事過半數同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集

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事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委 託為限。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者 ，視為親自出席。

• 第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果， 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公 司。

第廿三條： 刪除。

• 第廿四條： 董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司得為董事購買責任 保險。

第五章 經理及職員

第廿五條： 本公司得設總經理及經理人若干人，其委任、解任及報酬，悉依公司 法第二十九條規定辦理。

第廿六條： 本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要職員。 第廿七條： 本公司一級主管由總經理提請董事會聘任之，其他職員由總經理依據 人事管理規章聘任之。

第六章 會 計

• 第廿八條： 本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法提請股東 常會承認：(一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥 補之議案。

• 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之。

• 第廿九條： 本公司年度如有獲利，其中員工酬勞不低於稅前利益千分之一及董事 酬勞不高於稅前利益百分之一，由董事會決議後分派，並提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。其員工酬勞分配 之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會 訂定之。

• 本公司將掌握營業上所處的經濟環境變動特性，以求永續經營及長遠 發展。董事會於擬定盈餘分配案時，應注重股利之穩定性與成長性、並 得視營運情況及考量資本預算規劃，決定最適當之股利政策發放方式。

• 第廿九條之一： 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之，每季決算如有 盈餘，應先預估並保留應納稅捐、彌補累積虧損（包括調整未分 配盈餘金額），預估保留員工酬勞，次提百分之十為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。並依法令或 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額加 計前季累計未分配盈餘為股東紅利，並由董事會擬具分派議案。 以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。分派盈餘 時，股東股利之現金部份不低於股東分配數之百分之十。

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本公司分派紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以 發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席， 及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

第七章 附 則

第卅十條： 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會 執行。

第卅一條： 本公司為業務需要得對外保證。 第卅二條： 本公司組織規程及辦理細則由董事會另訂之。 第卅三條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第卅四條： 本章程訂立於中華民國六十九年一月十二日。 第一次修正於民國六十九年十一月十七日。 (以下略)

第二十八次修正於民國九十六年六月十五日。 第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。 第 三十 次修正於民國九十八年六月十日。 第三十一次修正於民國一一年六月十二日。 第三十二次修正於民國一○三年六月十一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月十一日。 第三十四次修正於民國一○五年六月十三日。 第三十五次修正於民國一○六年六月十三日。 第三十六次修正於民國一○八年六月十日。

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附錄二

興富發建設股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條： 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

• 第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得 不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

• 65 -

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之 代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條： 股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集人擔任 之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。本公司得指派所委任 之律師、會計師或相關人員列席股東會，在議程進行中答覆相關問題。

• 第 八 條： 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

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席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其它他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鍾，惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止 其發言。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十四條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公 司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司 召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）

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；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會 。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司 宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十五條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第十六條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

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• 第十八條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（ 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。會場備 有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員（或保全人員）請其離開會場。

• 第二十條：本規則之訂定及修正經股東會通過後施行，未規定事項悉依公司法、 公司章程及其他相關法令之規定辦理。

• 第廿一條：本規則訂定於民國八十五年五月二十日。

• 第一次修正於民國八十七年五月八日。

• 第二次修正於民國九十一年六月二十日。 第三次修正於民國九十七年六月十三日。 第四次修正於民國一○一年六月十二日。 第五次修正於民國一○四年六月十一日。 第六次修正於民國一○六年六月十三日。

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附錄三

興富發建設股份有限公司 董事選舉辦法

• 第 一 條： 茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事之選 舉，悉依本辦法之規定。

• 第 二 條： 本公司董事之選舉，於股東會時行之，並依照公司法第一九二條之一 所規定之候選人提名制度程序為之。

• 第 三 條： 本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名得以選舉 票上所印出席證號碼代之。

• 第 四 條： 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，由 董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，分發出席股東會之股東 ，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 五 條： 本公司董事，由股東會就董事候選人名單中選任之，並依本公司章程 所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選 舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人或二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。

• 前項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權 數計算之。

• 第 六 條： 董事會製備選票時，應按股東戶號或出席證號碼編號，並加填其權數。

• 第 七 條： 選舉開始時，由主席指定監票員、計票員等若干人，執行各項有關任 務，但監票員應具有股東身份。

• 第 八 條： 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條： 選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人姓名、戶號或被選舉人如非 股東應註明統一編號（身分證字號），然後投入投票匭內；惟政府或 法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄得填列該政府機關或法人 名稱及統一編號，亦得填列該法人名稱及其代表人姓名。

• 第 十 條： 選票有下列情事之一者無效：

• 不用本辦法所規定之選票者。

• 以空白之選票投入投票匭者。

• 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 填寫非依本辦法第二條提名之被選舉人者。

• 除填被選人姓名、股東戶號及統一編號（身分證字號）外，夾寫其 他文字者。

• 所填被選人之姓名、與其他股東相同，而未填股東戶號或統一編號 （身分證字號）以資識別者。

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• 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證字號經核對不 符者。

第十一條： 董事之選舉，經投票後，由監票員開啟票匭。

• 第十二條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事當選名單 與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第十二條之一： 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其 效力。

第十三條： 當選之董事由董事會分別發給當選通知書。

第十四條： 本辦法經股東會通過後生效施行，修正時亦同。

本辦法訂定於民國八十五年五月二十日。 第一次修正於民國九十一年六月二十日。 第二次修正於民國九十七年六月十三日。 第三次修正於民國一○六年六月十三日。

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附錄四

董事持股資料

截至 109 年 4 月 12 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

1. 本公司截至 109 年 4 月 12 日實收資本額 11,666,287,520 元（ 1,166,628,752 股）。

2. 全體董事法定最低應持有股數： 32,000,000 股。 ( 註 2)

3. 全體董事持股情形：

109 年 4 月 12 日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份
				股 數	持股比例	股 數	持股比例
董事長 董 事	利碩投資 (股)公司 代表人： 鄭志隆 代表人： 范華軍	106.6.13	三年	54,244,429	4.65%	29,244,429	2.51%
董 事	鄭欽天	106.6.13	三年	26,611,304	2.28%	26,611,304	2.28%
董 事	鄭秀慧	106.6.13	三年	8,151,512 (註1)	0.70%	8,151,512	0.70%
獨 立 董 事	洪璽曜	106.6.13	三年	0	0%	0	0%
獨 立 董 事	李文成	106.6.13	三年	0	0%	0	0%
獨 立 董 事	嚴雲棋	106.6.13	三年	0	0%	0	0%
全 體 董 事				合 計		64,007,245	5.49%

註 1 ： 上列股數含「保留運用決定權信託股數」。

• 註 2 ： 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定， 選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數 降為百分之八十。

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附錄五

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
單位：新台幣仟元
年度 項目			109年度 （預估）
期初實收資本額			11,666,288
本年度 配股配息 情 形	每股現金股利（元）		（註）
	盈餘轉增資每股配股數（股）
	資本公積轉增資每股配股數（股）
營業績效 變化情形	營業利益
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數改 配放現金股利	擬制每股盈餘（元）
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資	擬制每股盈餘（元）
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉 增資且盈餘轉增資改 以現金股利發放	擬制每股盈餘（元）
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司並未公開 109 年度財務預測，故本項不適用。

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：李琇台

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