Highwealth — AGM Information 2018

Jul 17, 2018

股票代號：2542

==> picture [57 x 48] intentionally omitted <==

興富發建設股份有限公司 Highwealth Construction Corporation

一 七年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國一七年六月十一日 股東會地點：台北市中山區植福路8 號 (大直典華飯店 金枝玉葉廳)

目 錄

開會程序 ........................................................................................... 1 會議議程 ........................................................................................... 2 報告事項 ........................................................................................... 3 承認事項 ........................................................................................... 16 討論事項 ........................................................................................... 35 臨時動議 ........................................................................................... 36 附 件 一、轉換公司債發行情形 ............................................................... 37 附 錄 一、公司章程 ................................................................................... 38 二、股東會議事規則 ....................................................................... 42 三、董事持股資料 ........................................................................... 46

興富發建設股份有限公司 一○七年股東常會會議程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

• 1 -

興富發建設股份有限公司 一○七年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○七年六月十一日(星期一)上午九時整

• 地 點：台北市中山區植福路 8 號

(大直典華飯店 金枝玉葉廳)

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司一○六年度營業報告。

• 二、審計委員會審查本公司一○六年度決算表冊報告。

• 三、一○六年度背書保證辦理情形報告。

• 四、一○六年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

五、公司債募集發行情形報告。

肆、承認事項

一、本公司一○六年度營業報告書及財務報表案。

二、本公司一○六年度盈餘分配案。

伍、討論事項

資本公積發放現金案。

陸、臨時動議

柒、散 會

• 2 -

報告事項

報告事項 一

案由：本公司一○六年度營業報告，報請 公鑒。 說明：本公司一○六年度營業報告暨一○七年度營業展望，報請 公鑑。

請參閱營業報告書

• 3 -

興富發建設股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生，大家好：

本人謹代表興富發建設股份有限公司全體同仁，再次感謝各 位股東在過去一年的支持與愛護！

回顧 2017 年，台灣國內與國際局勢都出現許多紛擾。在國際 方面，川普宣誓就任第 45 屆美國總統、北韓試射飛彈、英國正式 展開脫歐程序、南韓總統大選、自由派候選人文在寅獲得壓倒性 勝利、日本首相安倍晉三第四度當選……等。國內則包括蔡英文 總統上任後推動的多項改革與計劃，諸如一例一休、年金改革、 司法改革、稅制改革；規劃以 8 年投入總經費約新臺幣約 8,825 億 元的前瞻基礎建設計畫； 815 全台大停電揭示台灣電力供應的潛 在危機，台灣穩定供電的可靠程度，影響著外國投資以及對電力 依賴性極高的科技產業，各項變化都與國家經濟、個人生活與財 產息息相關，值得持續關注。

2018 年國際局勢以中美貿易大戰開場，啟動了全球產業鏈沒 有贏家的戰爭；繼美版、陸版肥咖條款之後，台灣預計在 2019 年 實施共同申報準則（ CRS ），非屬金融帳戶的不動產將是資產多 元配置的避風港，在傳統「有土斯有財」的買房保值觀念之下， 台灣房地產仍是海外資金青睞標的；在房地產市場方面， 2018 年 屋簷、雨遮不登記、不計價新制上路，而選擇性信用管制、實價 登錄、持有稅、房地合一等政策調整後，若銀行維持低利水準、 政府再無積極打房動作，對購屋信心將有提振作用，有利房市發 展。年底九合一選舉，各地方政府重大建設持續進行，各候選人 為求選民肯定與支持，積極端出有利民生發展的牛肉政策，對於 民生最重要的房地產業，仍是不可或缺的重要環節。 2017 年，興 富發與集團子公司在房市信心低迷及個案延遲入帳的景況下，去 年合併營收 186.7 億，這樣的成績我們並不滿意，我們更將奮發戮 力，一步一腳印在動盪的大環境中創造令股東期待的佳績。

• 4 -

今年我們仍舊持續的在北、中、南各地積極推案，若順利核 照將包括板橋江翠段興富發大美及大悦、板橋永翠段、板橋新都 段、新莊龍鳳段、桃園青埔站前 A+ 案等…。台中市則有南屯區「 樹禾院」、南屯區惠禮段，台南市安平區金華段「博悦」及安平 區漁光三、仁德區「上東城」，高雄市的三民區「美樹大悦」、 三民區大港段、三民區中都三、左營區「悦誠」、左營區福山案 、苓雅區六合案、前金區博孝碧江案…等矚目大案。今年推案量 預估亦將維持穩定成長，當然我們也會更加努力，回報各位股東 的支持與肯定。

接下來，再跟各位股東報告興富發 106 年度認列合併的營收 金額 186.7 億，認列收入的興建個案有：台北晶麒、新芳春、台北 CBD 時代廣場、圓山 1 號院、松江 1 號院、台北 1 號院、豐悦城、 竹北巨人案…等。台中認列部分收入的興建個案有台中國家 1 號 院、百達馥麗、赫里翁傳奇、赫里翁城堡。高雄則認列部份營收 個案有華人匯、藝術城堡、國王城堡、國王 1 號院 … 等個案，再 ─ 加上集團子公司 齊裕營造工程收入、博元建設的台北中山凱宴 ─ 、台中 CBD 時代廣場及來自集團公司 潤隆建設環保事業處獲利 收入，加上部分認列收入的興建個案：靜心文匯、信義城、竹北 國賓大悦、真愛…等收入貢獻，這些數字表現在 106 年每股稅後 盈餘 1.69 元的成績。

預計在 107 年，除了北、中、南各地的成屋持續銷售可認列 業績外，包括合併子公司的銷售個案，台北可認列營收的個案有 双湖匯、海洋都心、双美舘、森學苑，新竹公園一號院，台中樹 禾院、臻愛、文華匯，台南博悦，高雄民生香榭、興富發大悦… 等，以及多個持續公開銷售中的個案。

興富發推案佈局全台，榮列 MSCI 成分股， 2014 年至 2017 年 ～ 重點推案區域市佔率自 3.35% 16.34% 不等，無畏大環境景氣不 佳，持續在台購地建設，近五年購地金額達 558 億，為同業購地 王 ! 同時，興富發長期投入工程營建技術以及建材項目之開發與 改良，整合上、中、下游產業，培養並招募專業人才，為股東獲 取最大利潤，在全台各地客戶的支持之下，年年都能創造亮眼的

• 5 -

銷售成績。而房地產為經濟成長的火車頭產業，身為全國營建領 導品牌，興富發持續加碼投資建設台灣，提供在地工作機會，集 團員工人數逐年成長，自 2000 年上市時的 165 人到 2017 年 1,009 人 ，增加 6 倍，同時配合集團新事業拓展的時程，未來將有更多的 工作夥伴加入興富發這個大家庭，共同為台灣經濟成長打拚！

展望未來，興富發集團除深耕台灣外，未來會朝向國際多元 化發展，積極尋找最大利基的投資合作案，幫助公司獲取最合理 的經營利潤。至於集團第二家股票上市公司潤隆建設，是興富發 集團經營成功策略中重要的夥伴之一，我們分別進擊不同屬性需 求的住宅市場，集團亦將秉持著「誠信原則」與「永續經營」的 理念，持續關注房地產市場需求與經濟環境變化，為興富發在產 品精進、服務優質，堅持安全、積極開發、健全財務等重要里程 碑邁進。期望為客戶、股東、員工及台灣社會創造最大的利益與 價值。

最後，本人再度感謝今天蒞臨現場的各位股東先生與女士， 感謝大家的繼續支持與愛護。

謝謝大家！！

一、一六年度經營情況

(一)經營成果

本公司 106 年度的合併營收淨額為新台幣 18,670,048 仟元，較 105 年度 35,057,830 仟元，減少 16,387,782 仟元。

本公司 106 年度的合併稅前淨利為新台幣 2,733,013 仟元，較 105 年度 7,856,704 仟元，減少 5,123,691 仟元。

主要係因過去打房政策等因素持續影響，確實讓房 市買氣大受影響，購屋信心與消費信心隨之趨於保守轉 而觀望，房地市場的交易量買氣亦隨之降溫，致本期完 工結案成本增加，獲利較上期減少所致，因而產生營業 淨利較前期減少。

• 6 -

(二)預算執行情形

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範 ，本公司 106 度毋需編製財務預測。

(三)財務收支情形

最近二年度本公司及各子公司之合併財務收支情形 彙整如下：

單位：新台幣仟元

目項	106年度	105年度
營業淨利	2,631,174	7,733,030
營業外收入及支出	101,839	123,674
稅前純益	2,733,013	7,856,704
本期淨利	2,442,625	7,268,083
本期綜合損益總額	2,450,348	7,266,952

(四)獲利能力分析

最近二年度本公司及各子公司之合併獲利能力分析 彙整如下：

彙整如下：
目項	106年度	105年度
資產報酬率(%)	2.57	6.83
權益報酬率(%)	6.68	18.62
稅前純益占實收資本比率(%)	23.42	67.35
純 益率(%)	13.08	20.73
每股盈餘(元)	1.69	5.57

(五)研究發展狀況

1. 在建築規劃設計方面：針對產品兼顧實用、堅固、美 觀三大原則，配合推案地點及周遭環境之特色，規劃 最適切之產品，以滿足消費者之需求。

2. 在營建工程及管理方面：對各種不同型態工地，研擬 最適宜的工法技術及工程管理，嚴格控制施工品質、 成本及進度，並確保工地安全。

3. 7 -

4. 市場研究發展方面：確實掌握房地產市場資訊，廣為 蒐集各區土地、房屋市場資料，定期研討分析，為產 品定位及行銷策略之依據，以創造高銷售率為目標。

二、一七年度展望

2018 年對興富發來說，是非常特別且重要的一年。公司 將邁向另一個 10 年，集團的佈局也將一一到位，首先，籌備 已久的飯店與商場新事業即將正式登場！秉持為股東與消費 者創造更大利益的初衷，攜手世界知名國際連鎖酒店集團， 在台灣打造五星級、精品飯店，同時借鏡學習國際級的營運 管理，建立機電、維修與服務標準，未來，興富發集團在建 設、飯店、以及商場事業將環環相扣，提供客戶更完整豐富 的生活配套。選擇世界級合作夥伴共同提供台灣更美好的生 活選擇與營運服務品質標準，是興富發的經營初衷，期望以 此為推動台灣的永續競爭力貢獻一份心力。

茲將未來年度之目標展望說明如下：

(一)經營方針

1. 發展方面：產品開發朝專業性拓展、分散經營風險並 確實掌握工程品質、有效控制工程進度，計劃垂直整 合上、中、下游業者，如水電業、建材業、裝潢業及 房屋仲介公司等，藉由多角化的經營策略以期降低營 運成本，確保獲利能力，並可提供消費者更全面之服 務。

2. 開發方面：訓練專業人才並成立專案小組，加強同業 間策略聯盟，建立全國性土地資訊系統，使公司能確 實掌握有利的資訊，以利土地之取得及開發計劃，並 積極開發都市更新計劃案件。

3. 規劃方面：廣泛收集各國不動產建築物設計規劃之特 色，重視公共場所防火標章、綠建築、建材標章、智 慧建築標章及耐震建築標章並加入節能、節水、生態

4. 8 -

與環保的概念等，以鼓勵建築品質之提升。視市場需 求及區域之不同，規劃設計出精緻化及人性化的高品 質產品，並提供完善售後服務以建立公司良好的品牌 形象和信譽，進一步提昇客戶對公司之信任。

1. 管理制度方面：為因應經營規模日益擴大，強化內部 控制、預算管理及公司治理作業，並致力各項作業電 腦化，才能使管理流程順暢進而健全內控制度，使公 司能在業績成長情形下，仍能提高工作與經營效率。

2. 財務方面：加強財務運作能力，維持適當自有資金比 率，隨時因應市場利率變化，透過資本市場與貨幣市 場籌措營運所需的長短期資金，以提昇競爭實力。

3. 資源方面：持續加強人力資源訓練計劃，培訓專業人 員並吸引優秀人才的投入，來提昇公司競爭力，以便 提供更高水準的服務。

4. (二)重要之產銷政策

5. 生產政策：

   • (1) 本著厚實的土地開發專業基礎，並充份掌握土地 來源資訊，嚴密篩選，並積極參與都市更新土地 開發及捷運站聯合開發，積極拓展儲備優質地段 之土地資源。

   • (2) 充分發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精 緻、成本控制、工期縮短、居住安全之目標，並 確保投資報酬率之達成。

6. 銷售策略：

   • (1) 針對市場需求分析，做好產品定位。

   • (2) 建立企業品牌認同度，「以客為尊」的服務導向。

   • (3) 採用最適當的施工法，作好品質管制與成本控制。

   • (4) 零餘屋的銷售理念。

7. 9 -

(5) 建立多元化行銷通路。

  - (6) 加強相關法令探討，降低購屋糾紛可能。

• (三)未來公司發展策略

• 精耕本業－就公司現有建案，有效整合各方資源，加 強建材的研究發展，貫徹質量好、成本精簡、速度快 的推案政策，創造個案最高效益。

• 持續發展－未來不斷在國內外尋覓具有特殊利基的開 發案，利用公司既已建立的經營團隊與智能，持續提 昇公司獨特的產品價值競爭力。

• 發展第二核心事業－利用現有建案已存在的商用不動 產，發展出具有固定收益的經營事業體，以支持穩定 的股利政策。

• (四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 外部競爭：市場環境現況為自用剛性需求支撐房市， 多數建築同業均轉向提供小坪數低單總產品迎合客戶 ，同時大坪數建案的自住換屋需求逐漸浮現，未來幾 年將轉而成為市場上的稀缺產品，在多數民眾期待房 價下修的信心壓力之下，唯有不斷提升自身的專業能 力與獲利能力，強化市場的競爭優勢，不僅在生產方 面以品質取代產量，更要符合未來趨勢，同時提升行 銷的廣告策略，強化興富發品牌價值與行銷，建立知 名度與指名度，以增加大眾對市場的信心。

• 法規環璄：就法規環境方面廣泛包含營建法令、稅賦 及政府政策，如兩稅合一、房屋稅、土地增值、金融 政策、財稅政策、交通政策、住宅政策、土地政策、 都市更新計劃及最近政府為改善房價、提高交易資訊 透明度等，本公司將更專注法規的研究以確保全體股 東的權益。

• 10 -

• 總體經營環境： 2017 年台灣與國際局勢的紛擾，從各 國國家領導人及政黨的輪替、國際聯合組織的改組變 動、國家之間的經濟大戰、全球暖化所帶來的天候環 境影響；另外，在台灣因地震所揭露的建物結構安全 問題及土地開發強度與地質的關係、多起違建大火奪 命事件引發關注的公共安全問題、蔡英文總統上任後 所推動的多項改革與計劃 … 等，處處牽動房市投資環 境與社會大眾對居家安全與住宅品質的要求。未來一 年，新政府投入總經費約新臺幣約 8,825 億元的前瞻基 礎建設計畫加強公共建設，加上業者促銷出清餘屋、 新案開價趨於市場合理價格不再居高，房市人氣與買 氣已較低檔時期成長，若維持低利水準、政府再無積 極打房動作，將有助提振購屋信心，有利今年房市復 甦發展。綜上所述，本公司對未來房市前景持續抱持 樂觀態度，並持續關注未來國際經濟局勢與國內產經 環境及房市之變化，對購屋者來說，今年將是逢低入 場的最好時機。

最後，本人在此謹代表本公司，再次向各位股東女士、先生 對本公司的鼓勵與支持致上最大的謝意，並敬祝各位 萬事如意、闔家平安

董事長：鄭志隆

• 11 -

報告事項 二

案由：審計委員會審查本公司一○六年度決算表冊報告，報請 公 鑒。

說明：(一)本公司及合併子公司一○六年度決算表冊，業經審計委 員會查核竣事，提出審查報告書。

• (二)敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書。

興富發建設股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司及合併子公司一○六年度財務報表，業經委 請安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖會計師及曾國禓會計師查核竣 事，連同營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會審查完竣， 認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條 規定繕具報告書，敬請 鑒核。

此 致 興富發建設股份有限公司一○七年股東常會

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

審計委員會召集人：洪 璽 曜

中 華 民 國 一○七 年 三 月 二十二 日

• 12 -

報告事項 三

案由：一○六年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑒。 說明：本公司背書保證最高限額為新台幣 61,385,544 仟元，截至 一○六年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 12,915,590 仟元，其保證對象表列如下：

	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：	仟元，其保證對象表列如下：
	單位：新台幣千元 被背書 保證對象 對單一企 業背書保 證 限 額 本期最高 背書保證 餘 額 期末背書 保證餘額 實際動 支金額 以財產擔 保之背書 保證金額 累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率 背書保證 最高限額 屬母 公司 對子 公司 背書 保證 屬子 公司 對母 公司 背書 保證 屬對 大陸 地區 背書 保證 公司 名稱關係 齊裕 營造 本公司 之子公 司 30,692,772 8,758,000 8,158,000 3,722,000 - 26.58% 61,385,544 Y N N 博元 建設 本公司 之孫公 司 30,692,772 3,975,890 2,734,890 2,028,690 - 8.91% 61,385,544 Y N N 元盛 國際 本公司 之孫公 司 30,692,772 180,000 100,000 - - 0.33% 61,385,544 Y N N 本公 司 子公司 對母公 司提供 30,692,772 1,922,700 1,922,700 - 1,922,700 0.52% 61,385,544 N Y N
背書保 證者公 司名稱	被背書 保證對象		對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背書 保證餘額	實際動 支金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背 書保證 金額佔 最近期 財務報 表淨值 之比率	背書保證 最高限額	屬母 公司 對子 公司 背書 保證	屬子 公司 對母 公司 背書 保證	屬對 大陸 地區 背書 保證
	公司 名稱	關係
本公司	齊裕 營造	本公司 之子公 司	30,692,772	8,758,000	8,158,000	3,722,000	-	26.58%	61,385,544	Y	N	N
本公司	博元 建設	本公司 之孫公 司	30,692,772	3,975,890	2,734,890	2,028,690	-	8.91%	61,385,544	Y	N	N
本公司	元盛 國際	本公司 之孫公 司	30,692,772	180,000	100,000	-	-	0.33%	61,385,544	Y	N	N
億記	本公 司	子公司 對母公 司提供	30,692,772	1,922,700	1,922,700	-	1,922,700	0.52%	61,385,544	N	Y	N

本公司背書保證作業程序對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下：

• (1) 對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的百分之二百為限。

• (2) 對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之一百為限。

• 13 -

報告事項 四

案由： 一○六年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公 鑒。

• 說明： (一) 依公司章程第 29 條，綜合考量股東權益，並參考同業 水準及整體經濟環境，本公司 106 年度提撥員工酬勞計 新台幣（以下同） 27,000,000 元及董事酬勞計 8,400,000 元，全數以現金發放。

• (二) 本分配案金額係依本公司財務報表估列數擬議，與 106 年度認列費用估列金額無差異。

• (三) 本案提撥員工酬勞及董事酬勞金額及發放方式，業經 薪資報酬委員會討論通過。

• 14 -

報告事項 五

• 案由：公司債募集發行情形報告，報請 公鑒。

說明：本公司轉換公司債募集發行情形：

• (一) 一○六年五月二十二日經金融監督管理委員會金管證 發字第 1060016434 號函核准發行國內第五次有擔保可 轉換公司債新台幣壹佰億零貳仟萬元整。

• (二) 上述公司債辦理情形請詳本議事手冊第 37 頁(附件一)。

• 15 -

承認事項

承認事項

董事會 提

第一案

案由：本公司一○六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明： (一) 本公司一○六年度各項財務報表已編製完成，其中資 產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及 與子公司之合併財務報表等，業經安侯建業聯合會計 師事務所簡蒂暖、曾國禓會計師查核簽證竣事，提出 查核報告，連同營業報告書（請詳見本議事手冊第 4 頁 ～第 11 頁）業經審計委員會查核完竣在案。

• (二) 請參閱下列各項財務報表。

決議：

• 16 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

興富發建設股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動 表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國一○六年及一○五年十 二月三十一日之財務狀況，與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之 財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發 建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發建設股份有限公司民國一○ 六年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入認 列明細請詳個體財務報告附註六(十九)收入。

關鍵查核事項之說明：

興富發建設股份有限公司屬不動產建設開發業，房地銷售易受總體經濟與景 氣、稅賦政令改制及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管 理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業。民國一○六年度房地銷售收入 為 12,214,023 千元，故營業收入認列之允當對財務報表之影響係屬重大。因此， 收入之認列為本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事 項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發建設股份有 限公司銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計 及執行之有效性，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄 及不動產所有權移轉文件與交屋清單等；對預收房地款透過資料分析技術執行測 試，以分析銀行收款及預收房地款入帳流程之完整性；另以抽樣方式選擇資產負 債表日之前與之後交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。

• 17 -

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳個 體財務報告附註六(三)。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○六年十二月三十一日，興富發建設股份有限公司存貨金額為 66,757,648 千元，占總資產 77% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。 因處於高度資金投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改 革之影響，故其淨變現價值係仰賴管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為 本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發建設股份有 限公司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨 變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興 富發建設股份有限公司近期銷售的合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比 較；或取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估興富發建設股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算興富發建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

興富發建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對興富發建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 18 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富 發建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興富發建設股份有限公司不再具有繼續經營 之能力。

6. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成興富發 建設股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發建設股份有限公司民國一○ 六年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

==> picture [152 x 110] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：][(88)] 金管證六字第[台財證][(][六] 0940129108[)][第][18311][號] 號 民 國 一○七 年 三 月 二十二 日

• 19 -

興富發建設股份有限公司 資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1150 應收票據淨額(附註八) 1170 應收帳款淨額(附註七) 130X存貨(附註六(三)、七及八) 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註六(十四)、七、八 及九(二)) 1479 其他流動資產－其他 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(四)、(五)及(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 資產總計	106.12.31 金 額 ％ $ 6,290,490 7 348,275 - 479,306 1 57,369 - 66,757,648 77 1,175,409 1 3,278,704 4 81,098 - 78,468,299 90 57,043 - 18,298 - 3,618,739 4 521,707 1 1,315,722 2 5,407 - 14,544 - 2,515,655 3 8,067,115 10 $ 86,535,414 100	105.12.31 金 額 ％ 5,318,592 7 176,131 - 484,536 1 81,805 - 64,848,216 82 1,397,083 2 3,820,714 4 64,603 - 76,191,680 96 53,797 - 18,298 - 1,374,902 2 530,464 1 279,195 - 1,914 - 14,544 - 693,374 1 2,966,488 4 79,158,168 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2110 應付短期票券(附註六(十)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註七) 2230 本期所得稅負債 2305 其他金融負債－流動 2310 預收款項(附註六(十四)、七及九(一)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十一)) 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十二)) 2540 長期借款(附註六(十一)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 負債總計 權益： 3100 股本(附註六(十七)) 3200 資本公積(附註六(十七)) 保留盈餘(附註六(十六)及(十七))： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(十七)) 3500 庫藏股票(附註六(十七)) 權益總計 負債及權益總計	106.12.31 金 額 ％ $ 26,024,973 30 2,689,400 3 12,232 - 608,742 1 842,832 1 1,156,880 2 1,850 - 58,943 - 6,248,440 7 4,374 - 195,839 - 37,844,505 44 17,021,269 20 939,431 1 340 - 37,097 - 17,998,137 21 55,842,642 65 11,666,266 13 2,572,169 3 6,114,228 7 - - 10,404,144 12 5,394 - (69,429) - 30,692,772 35 $ 86,535,414 100	105.12.31
	金 額	金 額	金 額	金 額	％
	$ 6,290,490 348,275 479,306 57,369 66,757,648 1,175,409 3,278,704 81,098	5,318,592 176,131 484,536 81,805 64,848,216 1,397,083 3,820,714 64,603	$ 26,024,973 2,689,400 12,232 608,742 842,832 1,156,880 1,850 58,943 6,248,440 4,374 195,839	24,999,984 2,690,045 24,713 727,720 751,855 1,355,802 28,817 8,638 5,862,611 4,283 151,563	32 3 - 1 1 2 - - 7 - - 46 9 1 - - 10 56 15 3 7 - 19 - - 44 100
	78,468,299	76,191,680
	57,043 18,298 3,618,739 521,707 1,315,722 5,407 14,544 2,515,655	53,797 18,298 1,374,902 530,464 279,195 1,914 14,544 693,374
			37,844,505	36,606,031
			17,021,269 939,431 340 37,097	6,993,737 943,842 340 35,949
			17,998,137	7,973,868
			55,842,642	44,579,899
	8,067,115	2,966,488	11,666,266 2,572,169 6,114,228 - 10,404,144 5,394 (69,429)	11,666,266 2,583,914 5,479,307 1,529 14,907,090 2,220 (62,057)
			30,692,772	34,578,269
	$ 86,535,414	79,158,168	$ 86,535,414	79,158,168

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司 綜合損益表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入(附註六(十九)及七) 5000營業成本(附註六(三)) 營業毛利 5910減：未實現銷貨損益 5920加：已實現銷貨損益 營業費用： 6100推銷費用(附註七) 6200管理費用(附註七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(廿一)及七) 7020其他利益及損失(附註六(廿一)) 7050財務成本(附註六(廿一)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益 之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之 項目 8399與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十八)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	106年度 金額 ％ $ 12,252,697 100 8,836,415 72 3,416,282 28 - - 2,271 - 3,418,553 28 836,361 7 719,824 6 1,556,185 13 1,862,368 15 362,736 3 127,387 1 (361,824) (3) 109,118 1 237,417 2 2,099,785 17 170,524 1 1,929,261 16 233 - 4,316 - - - 4,549 - 3,246 - (72) - - - 3,174 - 7,723 - $ 1,936,984 16 $ 1.69 $ 1.69	單位：新台幣千元 105年度 金額 ％ 18,925,829 100 12,570,655 66 6,355,174 34 424 - - - 6,354,750 34 1,403,613 7 809,425 4 2,213,038 11 4,141,712 23 372,589 2 140,839 1 (290,091) (2) 2,304,398 12 2,527,735 13 6,669,447 36 320,237 2 6,349,210 34 (3,814) - (1,066) - - - (4,880) - 4,250 - (501) - - - 3,749 - (1,131) - 6,348,079 34 5.57 5.56

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 21 -

興富發建設股份有限公司 權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

民國一○五年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 資本公積配發現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 民國一○六年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積	保 留	保 留	盈	餘	其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目	單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總計 (58,394) 35,090,990 - 6,349,210 - (1,131) - 6,348,079 - - - - - (6,999,760) - 159,912 - (23,686) (3,663) 2,734 (62,057) 34,578,269 - 1,929,261 - 7,723 - 1,936,984 - - - (5,684,971) - - - (148,162) - 133,261 - (118,393) (7,372) (4,216) (69,429) 30,692,772
							國外營運機 構財務報表備供出售金 換算之兌換 差額 融商品未實 現(損)益		合計
	普通股 股本		法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配 盈餘	合計
	$ 11,666,266	2,417,605	4,667,238	-	16,399,804	21,067,042	1,009	(2,538)	(1,529)	(58,394)
	- -	- -	- -	- -	6,349,210 (4,880)	6,349,210 (4,880)	- (501)	- 4,250	- 3,749	- -
	-	-	-	-	6,344,330	6,344,330	(501)	4,250	3,749	-
	- - - - - -	- - - 159,912 - 6,397	812,069 - - - - -	- 1,529 - - - -	(812,069) (1,529) (6,999,760) - (23,686) -	- - (6,999,760) - (23,686) -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - (3,663)
	11,666,266 - -	2,583,914 - -	5,479,307 - -	1,529 - -	14,907,090 1,929,261 4,549	20,387,926 1,929,261 4,549	508 - (72)	1,712 - 3,246	2,220 - 3,174	(62,057) - -
	-	-	-	-	1,933,810	1,933,810	(72)	3,246	3,174	-
	- - - - - - -	- - - (148,162) 133,261 - 3,156	634,921 - - - - - -	- - (1,529) - - - -	(634,921) (5,684,971) 1,529 - - (118,393) -	- (5,684,971) - - - (118,393) -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - (7,372)
	$ 11,666,266	2,572,169	6,114,228	-	10,404,144	16,518,372	436	4,958	5,394	(69,429)

註：本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日員工酬勞及董監酬勞分別為 35,400 千元及 65,000 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司 現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資性不動產損失 處分投資利益 (已實現)未實現銷貨利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據減少(增加) 應收帳款減少 存貨增加 預付款項減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款減少 其他應付款項減少 預收款項增加(減少) 其他金融負債增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)

單位：新台幣千元 106年 度 105年 度 $ 2,099,785 6,669,447 19,124 18,160 2,685 2,660 2,503 - (143,014) (3,797) 361,824 290,091 (9,821) (13,791) (18,688) (27,774) (109,118) (2,304,398) 575 (134,528) - 28 3,826 - - (3,407) (2,271) 424 107,625 (2,176,332) (27,130) 69,072 5,230 (83,405) 21,933 394,458 (2,319,383) (4,507,074) 182,176 311,712 (16,495) 9,787 541,398 1,435,783 (1,612,271) (2,369,667) (12,481) 12,539 (28,001) (510,123) (198,442) (218,146) 385,829 (3,155,304) 50,305 3,566 44,276 (120,842) 1,381 585 242,867 (3,987,725) (1,369,404) (6,357,392) (1,261,779) (8,533,724) 838,006 (1,864,277) (191,241) (527,930) 646,765 (2,392,207)

• 23 -

興富發建設股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 106 年 度 105 年 度

	106年 度	105年 度
投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 發行公司債 償還長期借款 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	- (4,205,086) - (4,862) 381 (6,178) (132,882) 30,310 (1,822,281) 10,433 2,106,222 (4,023,943) 18,837,460 (17,815,056) (645) 9,993,705 (4,320) (5,833,133) (828,935) 4,349,076 971,898 5,318,592 $ 6,290,490	151,322 - 88,868 (10,575) 298,663 (2,076) - - (690,896) 14,896 1,835,553
		1,685,755
		17,252,041 (19,625,648) 822,541 6,993,000 (4,195) (6,999,760) (696,177)
		(2,258,198)
		(2,964,650) 8,283,242
		5,318,592

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 24 -

興富發建設股份有限公司 會 計 師 查 核 報 告

興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

興富發建設股份有限公司及其子公司（興富發集團）民國一○六年及一○五年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十 一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興富發集團民國一○六年及一○五年十二月 三十一日之合併財務狀況，與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之 合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富 發集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發集團民國一○六年度合併財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在 查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入認列；收入認 列明細請詳合併財務報告附註六(廿一)收入。

關鍵查核事項之說明：

興富發集團屬不動產建設開發業，房地銷售易受總體經濟與景氣、稅賦政令 改制及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估 及制定相關收入及收款等控制作業。民國及一○六年度房地銷售收入為 17,639,948 千元，故營業收入認列之允當對財務報表之影響係屬重大。因此，收入之認列為 本會計師執行興富發集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發集團銷售房 地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效 性，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄及不動產所有 權移轉文件與交屋清單等；對預收房地款透過資料分析技術執行測試，以分析銀 行收款及預收房地款入帳流程之完整性；另以抽樣方式選擇資產負債表日之前與 之後交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。

• 25 -

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳合 併財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○六年十二月三十一日，興富發集團存貨金額為 96,144,639 千元，占 總資產 77% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投 入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其淨 變現價值係仰賴管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行興富 發集團財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發集團就存貨 續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨變現價值評估 資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興富發集團近期 銷售的合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比較；或取得個案投資報酬分析 表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。

其他事項

興富發建設股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度之個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估興富發集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興富發集團 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

興富發集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 26 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對興富發集團內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富 發集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致興富發集團不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發集團民國一○六年度合併財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

==> picture [152 x 110] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：][(88)] 金管證六字第[台財證][(][六] 0940129108[)][第][18311][號] 號 民 國 一○七 年 三 月 二十二 日

• 27 -

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) 1150應收票據淨額(附註八) 1170應收帳款淨額 1190應收建造合約款(附註六(三)) 130X存貨(附註六(四)及八) 1410預付款項 1476 其他金融資產－流動(附註六(十六)、八及九 (二)) 1479其他流動資產－其他 非流動資產： 1523備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) 1543以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1600不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 1760投資性不動產淨額(附註六(九)及八) 1780無形資產 1840遞延所得稅資產(附註六(十八)) 1980其他金融資產－非流動 1990其他非流動資產－其他 資產總計 董事長：鄭志隆	興富發建設股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○六年及一○五年十二月三十一日 106.12.31 105.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 10,412,644 8 10,571,916 9 729,325 1 385,976 - 692,227 1 676,869 1 1,500,668 1 628,402 2 68,366 - 65,539 - 96,144,639 77 87,230,625 78 1,906,267 2 1,925,260 2 4,986,975 4 5,192,902 5 220,739 - 181,457 - 116,661,850 94 106,858,946 97 57,043 - 53,797 - 18,298 - 18,298 - 2,366,802 2 2,416,561 2 1,523,899 1 273,367 - 26,558 - 25,584 - 40,658 - 40,847 - 3,323,657 3 1,381,622 1 87,105 - 87,105 - 7,444,020 6 4,297,181 3 $ 124,105,870 100 111,156,127 100 106.12.31 負債及權益 金 額 ％ 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)) $ 41,722,634 34 2110 應付短期票券(附註六(十一)) 3,679,065 3 2150 應付票據 34,694 - 2170 應付帳款 6,284,941 5 2190 應付建造合約款(附註六(三)) 5,172 - 2200 其他應付款(附註七) 1,967,061 2 2230 本期所得稅負債 34,132 - 2250 負債準備－流動(附註六(十四)及(十七)) 162,594 - 2305 其他金融負債－流動 17,640 - 2310 預收款項(附註六(十六)及九(一)) 8,240,656 7 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (附註六(十三)) 1,238,708 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 (十二)) 4,374 - 2399 其他流動負債－其他 470,657 - 63,862,328 52 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十三)) 22,486,489 18 2540 長期借款(附註六(十二)) 3,153,161 3 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八)) 248,056 - 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十七)) 44,766 - 25,932,472 21 負債總計 89,794,800 73 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本(附註六(十九)) 11,666,266 9 3200 資本公積(附註六(十九)) 2,572,169 2 保留盈餘(附註六(十九))： 3310 法定盈餘公積 6,114,228 5 3320 特別盈餘公積 - - 3350 未分配盈餘 10,404,144 8 3400 其他權益(附註六(十九)) 5,394 - 3500 庫藏股票(附註六(十九)) (69,429) - 歸屬於母公司業主之權益合計 30,692,772 24 36XX非控制權益(附註六(七)) 3,618,298 3 權益總計 34,311,070 27 負債及權益總計 $124,105,870 100 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠	單位：新台幣千元 105.12.31	單位：新台幣千元 105.12.31
	金 額	金 額	％
	$ 10,412,644 729,325 692,227 1,500,668 68,366 96,144,639 1,906,267 4,986,975 220,739	37,084,693 3,365,479 51,636 6,543,886 193,919 2,442,322 173,991 160,169 14,360 6,996,926 1,352,012 4,283 281,984	34 3 - 6 - 2 - - - 7 1 - - 53 9 3 - - 12 65 11 2 5 - 13 - - 31 4 35 100
	116,661,850
	57,043 18,298 2,366,802 1,523,899 26,558 40,658 3,323,657 87,105
		58,665,660
		10,493,737 3,157,572 59,687 49,125
	7,444,020	13,760,121
		72,425,781
		11,666,266 2,583,914 5,479,307 1,529 14,907,090 2,220 (62,057)
		34,578,269 4,152,077
		38,730,346
	$ 124,105,870	111,156,127

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入(附註六(三)及(廿一)) 5000營業成本(附註六(四)) 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(廿三)及七) 7020其他利益及損失(附註六(廿三)) 7050財務成本(附註六(廿三)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950減：所得稅費用(附註六(十八)) 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8349與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8399與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(二十)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	106年 度 金額 ％ $ 18,670,048 100 13,696,981 73 4,973,067 27 1,181,577 6 1,160,316 6 2,341,893 12 2,631,174 15 515,729 3 293,849 1 (707,739) (4) 101,839 - 2,733,013 15 290,388 2 2,442,625 13 4,549 - - - 4,549 - (72) - 3,246 - - - 3,174 - 7,723 - $ 2,450,348 13 $ 1,929,261 10 513,364 3 $ 2,442,625 13 $ 1,936,984 10 513,364 3 $ 2,450,348 13 $ 1.69 $ 1.69	單位：新台幣千元 105年 度 金額 ％ 35,057,830 100 23,768,287 68 11,289,543 32 2,245,804 6 1,310,709 4 3,556,513 10 7,733,030 22 504,200 1 129,469 - (509,995) - 123,674 1 7,856,704 23 588,621 2 7,268,083 21 (4,880) - - - (4,880) - (501) - 4,250 - - - 3,749 - (1,131) - 7,266,952 21 6,349,210 18 918,873 3 7,268,083 21 6,348,079 18 918,873 3 7,266,952 21 5.57 5.56
	金額 $ 18,670,048 13,696,981 4,973,067 1,181,577 1,160,316 2,341,893 2,631,174 515,729 293,849 (707,739) 101,839 2,733,013 290,388 2,442,625 4,549 - 4,549 (72) 3,246 - 3,174 7,723 $ 2,450,348 $ 1,929,261 513,364 $ 2,442,625 $ 1,936,984 513,364 $ 2,450,348 $	金額 35,057,830 23,768,287 11,289,543 2,245,804 1,310,709 3,556,513 7,733,030 504,200 129,469 (509,995) 123,674 7,856,704 588,621 7,268,083 (4,880) - (4,880) (501) 4,250 - 3,749 (1,131) 7,266,952 6,349,210 918,873 7,268,083 6,348,079 918,873 7,266,952
	$

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 29 -

民國一○五年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 資本公積配發現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○六年十二月三十一日餘額			興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 歸 屬於 母 公 司業主 之權益	興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 歸 屬於 母 公 司業主 之權益	興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 歸 屬於 母 公 司業主 之權益	興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 歸 屬於 母 公 司業主 之權益	興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 歸 屬於 母 公 司業主 之權益	興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 歸 屬於 母 公 司業主 之權益	興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 歸 屬於 母 公 司業主 之權益			單位：新台幣千元 非控制 權益 權益總計 4,231,218 39,322,208 918,873 7,268,083 - (1,131) 918,873 7,266,952 - - - - - (6,999,760) - 159,912 23,686 - (2,734) - (1,018,966) (1,018,966) 4,152,077 38,730,346 513,364 2,442,625 - 7,723 513,364 2,450,348 - - - (5,684,971) - - - (148,162) - 133,261 118,393 - 4,216 - (1,169,752) (1,169,752) 3,618,298 34,311,070
	股 本	資本公積	保 留		盈	餘	其 他權益 項 目			庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機 構財務報表備供出售金 換算之兌換 差 額 融商品未實 現(損)益		合計
	普通股 股本		法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配 盈 餘	合計
	$11,666,266	2,417,605	4,667,238	-	16,399,804	21,067,042	1,009	(2,538)	(1,529)	(58,394)	35,090,990	4,231,218
	- -	- -	- -	- -	6,349,210 (4,880)	6,349,210 (4,880)	- (501)	- 4,250	- 3,749	- -	6,349,210 (1,131)	918,873 -
	-	-	-	-	6,344,330	6,344,330	(501)	4,250	3,749	-	6,348,079	918,873
	- - - - - - -	- - - 159,912 - 6,397 -	812,069 - - - - - -	- 1,529 - - - - -	(812,069) (1,529) (6,999,760) - (23,686) - -	- - (6,999,760) - (23,686) - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - (3,663) -	- - (6,999,760) 159,912 (23,686) 2,734 -	- - - - 23,686 (2,734) (1,018,966)
	11,666,266 - -	2,583,914 - -	5,479,307 - -	1,529 - -	14,907,090 1,929,261 4,549	20,387,926 1,929,261 4,549	508 - (72)	1,712 - 3,246	2,220 - 3,174	(62,057) - -	34,578,269 1,929,261 7,723	4,152,077 513,364 -
	-	-	-	-	1,933,810	1,933,810	(72)	3,246	3,174	-	1,936,984	513,364
	- - - - - - - -	- - - (148,162) 133,261 - 3,156 -	634,921 - - - - - - -	- - (1,529) - - - - -	(634,921) (5,684,971) 1,529 - - (118,393) - -	- (5,684,971) - - - (118,393) - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - (7,372) -	- (5,684,971) - (148,162) 133,261 (118,393) (4,216) -	- - - - - 118,393 4,216 (1,169,752)
	$11,666,266	2,572,169	6,114,228	-	10,404,144	16,518,372	436	4,958	5,394	(69,429)	30,692,772	3,618,298

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

興富發建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資性不動產損失 處分投資利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據增加 應收帳款(增加)減少 應收建造合約款增加 存貨增加 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款減少 應付建造合約款減少 其他應付款項減少 負債準備增加 預收款項增加(減少) 其他金融負債增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流(出)入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流(出)入	106年 度 $ 2,733,013 84,167 10,746 2,503 (314,256) 707,739 (21,698) (39,947) 3,087 - 3,826 (2) 436,165 (27,130) (15,358) (874,769) (2,827) (5,589,824) (55,316) (38,510) 243,916 (6,359,818) (16,942) (258,944) (188,747) (485,037) 2,425 1,243,730 3,270 188,635 190 488,580 (5,871,238) (5,435,073) (2,702,060) (461,585) (3,163,645)	105年 度
		7,856,704 81,560 15,720 - 2,162 509,995 (31,398) (59,309) (134,528) 28 - (3,407)
		380,823
		69,072 (220,029) 737,274 (20,708) (683,558) 939,958 50,957 1,609,593
		2,482,559
		12,538 (114,032) (97,425) (135,245) 6,318 (8,100,271) (7,503) (240,642) 426
		(8,675,836)
		(6,193,277)
		(5,812,454)
		2,044,250 (683,817)
		1,360,433

• 31 -

興富發建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產清算退回股款 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他金融資產增加 預付設備款增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣千元 106年 度 105年 度 - 151,322 2 - (3,630,739) - (29,473) (117,555) 1,494 298,663 (11,746) (13,746) (132,882) - 30,310 - (1,942,035) (866,049) (2,178) (7,469) 21,491 26,122 39,947 59,309 (5,655,809) (469,403) 33,996,073 25,420,202 (29,350,329) (28,537,546) 313,586 404,937 11,993,705 8,492,800 - 607,800 (4,320) (4,195) (5,699,872) (6,839,848) (1,288,917) (1,114,070) (1,299,686) (1,130,783) 8,660,240 (2,700,703) (58) (342) (159,272) (1,810,015) 10,571,916 12,381,931 $ 10,412,644 10,571,916

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 32 -

承認事項

董事會 提

第二案

案由：本公司一○六年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明： (一) 本公司民國 106 年度期初未分配盈餘為新台幣（以下 同） 8,588,726,835 元，加計本期稅後淨利 1,929,261,171 元，及加計本期其他綜合損益轉入保留盈餘數 4,549,458 元、扣除子公司股權價格與帳面價值差額 118,393,385 元，合計可供分配金額為 10,404,144,079 元。

• (二) 擬提撥盈餘 1,740,606,951 元，配發每股現金股利 1.492 元（即每仟股配發 1,492 元）。

• (三) 俟股東會決議盈餘分派後，授權董事會另訂除息基準 日等相關事宜，股東現金股利之分配計算至元為止（ 元以下捨去），其畸零款合計數計入本公司其他收入。

• (四) 如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回、 註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份變 動原因，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此 發生變動時，提請股東會授權董事會調整辦理。

• (五) 請參閱盈餘分配表。

決議：

• 33 -

興富發建設股份有限公司

一○六年度盈餘分配表

		單位：新台幣元 額 合計 8,588,726,835 10,404,144,079 (1,933,533,068) 8,470,611,011
項 目	金	額
	小計	合計
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 加：其他綜合損益轉入保留盈餘數 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資之其他綜合損益份額 減：取得子公司股權價格與帳面價值差額 可供分配盈餘 減：提撥法定盈餘公積(10%) 減：分派項目 股東紅利－現金(1.492元/股)	1,929,261,171 233,790 4,315,668 (118,393,385) (192,926,117) (1,740,606,951)	8,588,726,835 10,404,144,079 (1,933,533,068)
期末未分配盈餘		8,470,611,011

董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠

• 34 -

討論事項

討論事項

董事會 提

案由：資本公積發放現金案，提請 決議。

• 說明： (一) 本公司擬將屬公司法第二百四十一條所稱超過票面金 額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣 2,104,041,679 元暨資本公積庫藏股票交易金額中提撥 新台幣 238,544,620 元，合計新台幣 2,342,586,299 元， 按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每 股配發現金 2.008 元（即每仟股配發 2,008 元），現金 配發之計算至元為止（元以下捨去），其畸零款合計 數計入本公司之其他收入。

• (二) 本案俟股東會通過後，授權董事會另訂發放現金基準 日、發放日及其他相關事宜。如俟後因法令變更或主 管機關調整或本公司因買回、註銷、公司債股份轉換 、發行新股或其他影響股份變動原因，致影響流通在 外股份數量，股東發放現金比率因此發生變動時，提 請股東會授權董事會調整辦理。

決議：

• 35 -

臨時動議

• 36 -

附件一

107 年 4 月 30 日

附件一	附件一	107年4月30日
公 司 債 種 類		國內第五次有擔保轉換公司債（代號：25425）
發 行 日 期		民國106年6月8日
面 額		新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		國內
發 行 價 格		依票面金額100.2%發行
總 額		總金額新台幣壹佰億零貳仟萬元整
利 率		0%
期 限		五年，到期日：111年6月8日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行股份有限公司、兆豐國際商業銀行 股份有限公司、全國農業金庫股份有限公司、彰化商 業銀行股份有限公司、臺灣中小企業銀行股份有限公 司、日盛國際商業銀行股份有限公司、台中商業銀行 股份有限公司、高雄銀行股份有限公司及星展(台灣) 商業銀行股份有限公司等九家。
受 託 人		臺灣土地銀行股份有限公司
承 銷 機 構		富邦綜合證券股份有限公司
簽 證 律 師		翰辰法律事務所 彭義誠律師
簽 證 會 計 師		安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖、曾國禓會計師
		債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十條
		轉換條款轉換為本公司普通股，及第十八條由本公司
償 還 方 法		提前贖回及由證券商營業處所買回，或第十九條由債
		券持有人提前賣回者外，到期時依債券面額加計利息
		補償金以現金一次償還。
未 償 還 金 額		新台幣10,000,000仟元。
贖回或提前清償之條款		請參考轉換辦法。
限 制 條 款		請參考轉換辦法。
信用評等機構名稱、評等 日期、公司債評等結果		無。
附 其 他 權 利	已轉換(交換或認股)普
	通股、海外存託憑證或	無。
	其他有價證券之金額
	發 行 及 轉 換 （交換或認股）辦法	請參考轉換辦法。
對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		假設轉換公司債之債權人全部依轉換價格57.1元請求 轉換為本公司普通股，預計最大可轉換股數為175,131 仟股對原股東股權之最大稀釋效果為13.05%。
交換標的委託保管機構名稱		不適用。

• 37 -

附錄一

興富發建設股份有限公司

組織章程

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為興富發建設股份 有限公司。

• 第 二 條： 本公司經營左列各項業務：

• 一、 委託營造廠商興建商業大樓及國民住宅之出租、出售業務。

• 二、 有關室內裝潢之設計及施工業務。

• 三、 有關建材、裝潢材料及建設機械之買賣及進出口業務。

• 四、 房屋租售之介紹及地籍測量業務。

• 五、 不動產買賣資訊顧問及徵信資料收集分析研判編印業務。

• 六、 受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管理（營造業 除外）。

• 七、 游泳池、跑道、橋樑、機場、海港、捷運系統之設計業務（建築 師業務除外）。

• 八、 土木工程設計規劃顧問業務。

• 九、 百貨買賣及旅館、超級市場、立體停車場、天然風景區之經營。 十、 經營餐廳之業務。

• 十一、 企業管理、財務管理之分析診斷諮詢顧問（會計師業務除外） （證券投資顧問業務除外）。

• 十二、 電腦資訊諮詢顧問。

• 十三、 H701020 工業廠房開發租售業。

• 十四、 H701040 特定專業區開發業。

• 十五、 H701050 投資興建公共建設業。

• 十六、 H701060 新市鎮、新社區開發業。

• 十七、 H703010 廠房出租業。

• 十八、 H703020 倉庫出租業。

• 十九、 H703030 辦公大樓出租業。

• 二十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設 立分支機構。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法及其他相關規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本額定為新台幣貳佰億元正，分為貳拾億股，每股新台幣壹 拾元正，授權董事會分次發行。前項資本總額中保留貳仟萬股供認股 權證、附認股權公司債及附認股權特別股行使認股權使用，授權董事 會得分次發行。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股

• 38 -

• 東會及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之 平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。

• 第 六 條： 本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。 但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條： 本公司有關股務之處理，除法令、證券規章另有規定外，悉依主管機 關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

• 第 八 條： 公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股 務代理機構辦理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向 公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。公司發行之股票如 委託台灣證券集中保管股份有限公司保管，台灣證券集中保管股份有 限公司得請求本公司合併換發大面額證券。

• 第 九 條： 股東名簿記載之變更於每屆股東常會開會前六十日內，臨時會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於每會計年度終了 後六個月內召開，由董事會召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範 圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，有關委託書之使用，悉依公司法 第一七七條及證券交易法第廿五條之一主管機關頒訂之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十一條之一： 股東常會及臨時會之召集應依公司法及相關法令之規定於法令規 定期限前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。但對於持 股未滿一千股之股東，得以公告方式為之。本公司召開股東常會 時得由有權股東，以書面向公司提出股東常會議案，其相關作業 悉依公司法及相關規定辦理。

• 第十二條： 股東會開會時，以董事長為主席，如董事長請假或因故不能行職權時 ，其代理依公司法第二Ｏ八條規定辦理。

• 第十三條： 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一百七十九條第二 項規定之情事者無表決權。

• 第十四條： 股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股 東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親 自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月 、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結 果，議事錄在公司存續期間應永久保存，出席股東簽名簿及代理出席 之委託書保存一年。

• 39 -

第四章 董事及審計委員會

• 第十六條： 本公司設董事七至九人，其董事名額中，獨立董事設置至少三席以上 並不得低於董事席次五分之一，全體董事之選任方式採候選人提名制 度，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理，任期三年，連選得 連任。其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成之，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定應由監察 人行使之職權。

• 第十七條： 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條： 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為 止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期 屆滿時，當然解任。

• 第十九條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意，互選董事長一人，並得以同一方式互選副董事長一人，依照法令 、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長召集並任 為主席，董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之。若副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定一人代理之，未指定代理人時由董事互推一人代理之。 前項董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情 事時，得隨時召集之。其召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。

• 第廿一條： 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董 事過半數同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集 事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委 託為限。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者 ，視為親自出席。

• 第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果， 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公 司。

第廿三條： 刪除。

• 第廿四條： 董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司得為董事購買責任 保險。

第五章 經理及職員

• 第廿五條： 本公司得設經理人若干名，其委任、解任及報酬，悉依公司法第二十 九條規定辦理。

• 40 -

第廿六條： 本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請顧問及重要職員。 第廿七條： 本公司一級主管由總經理提請董事會聘任之，其他職員由總經理依據 人事管理規章聘任之。

第六章 會 計

• 第廿八條： 本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法提請股東 常會承認：

• (一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿九條： 本公司年度如有獲利，其中員工酬勞不低於稅前利益千分之一及董事 酬勞不高於稅前利益百分之一，由董事會決議後分派，並提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。其員工酬勞屬股 票配發者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工。 本公司將掌握營業上所處的經濟環境變動特性，以求永續經營及長遠 發展。董事會於擬定盈餘分配案時，應注重股利之穩定性與成長性、 並得視當年度營運情況及考量次一年度之資本預算規劃，決定最適當 之股利政策發放方式。

• 第二十九條之一： 本公司於每年決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先 彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積 金及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額時不在此限，再就其餘額，加計期初未分 配盈餘數為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，應提撥不 低於20%為股東股利，由董事會擬具分派議案，提請股東會決 議分派之。分派盈餘時，股東股利之現金部份不低於股東分配 數之百分之十。

第七章 附 則

• 第卅十條： 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會 執行。

第卅一條： 本公司為業務需要得對外保證。

• 第卅二條： 本公司組織規程及辦理細則由董事會另訂之。

• 第卅三條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

• 第卅四條： 本章程訂立於中華民國六十九年一月十二日。

第一次修正於民國六十九年十一月十七日。

(以下略)

第三十次修正於民國九十八年六月十日。

第三十一次修正於民國一○一年六月十二日。 第三十二次修正於民國一○三年六月十一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月十一日。 第三十四次修正於民國一○五年六月十三日 第三十五次修正於民國一○六年六月十三日。

• 41 -

附錄二

興富發建設股份有限公司 股東會議事規則

• 第 一 條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之 規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者 ，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為 議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者 ，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 42 -

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理 人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明 文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料 ，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者 ，由董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董 事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集人擔任之 ，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列席股東會，在議程進行中答覆相關問題。

• 第 八 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其它他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 43 -

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鍾，惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十四條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司 法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開 股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東

• 44 -

之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十五條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第十六條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十八條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。會場備有擴 音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違 反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員（或保全人員）請其離開會場。

• 第二十條：本規則之訂定及修正經股東會通過後施行，未規定事項悉依公司法、公 司章程及其他相關法令之規定辦理。

• 第廿一條：本規則訂定於民國八十五年五月二十日。

• 第一次修正於民國八十七年五月八日。

• 第二次修正於民國九十一年六月二十日。

• 第三次修正於民國九十七年六月十三日。 第四次修正於民國一○一年六月十二日。 第五次修正於民國一○四年六月十一日。 第六次修正於民國一○六年六月十三日。

• 45 -

附錄三

董事持股資料

截至 107 年 4 月 13 日停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

• 1.本公司截至 107 年 4 月 13 日實收資本額 11,666,266,430 元（ 1,166,626,643 股）。

• 2.全體董事法定最低應持有股數： 32,000,000 股。

• 3.全體董事持股情形：

107 年 4 月 13 日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份	停止過戶股東名簿 記載之持有股份
				股 數	持股比例	股 數(註)	持股比例
董事長 董 事	利碩投資 (股)公司 代表人： 鄭志隆 代表人： 范華軍	106.6.13	三年	54,244,429	4.65%	54,244,429	4.65%
董 事	鄭欽天	106.6.13	三年	26,611,304	2.28%	26,611,304	2.28%
董 事	鄭秀慧	106.6.13	三年	8,151,512	0.70%	8,151,512	0.70%
獨 立 董 事	洪璽曜	106.6.13	三年	0	0%	0	0%
獨 立 董 事	李文成	106.6.13	三年	0	0%	0	0%
獨 立 董 事	嚴雲棋	106.6.13	三年	0	0%	0	0%
全 體 董 事				合 計		89,007,245	7.63%

註 1 ： 上列股數含「保留運用決定權信託股數」。

• 註 2 ： 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定， 選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數 降為百分之八十。

• 46 -