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Highwealth — AGM Information 2017
Jun 29, 2017
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AGM Information
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興富發建設股份有限公司一〇六年股東常會議事錄
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時 間：中華民國一○六年六月十三日(星期二)上午九時整
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地 點：台北市中山區植福路8號(大直典華飯店 仙侶奇緣廳)
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出 席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計875,953,274股，佔本公司已發行 股份總數1,151,924,606股(依法扣除從屬公司股數14,702,037股)之76.04%。
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列 席：董監事： 利碩投資股份有限公司－代表人鄭志隆（董事）、范華軍（董事） 、尤志繽（監察人）
會 計 師：簡蒂暖
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律 師：張簡勵如
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主 席：鄭董事長志隆 記 錄：邱婕耘
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一、宣佈開會：（出席股份總數已逾法定股數，由主席宣佈開會）
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二、主席致詞：（略）
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三、報告事項
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(一)本公司一○五年度營業報告。（詳附件一）
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(二)監察人審查本公司一○五年度決算表冊報告。(詳議事手冊)
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(三)一○五年度背書保證辦理情形報告。（詳議事手冊）
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(四)一○五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。（詳議事手冊）
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四、承認事項
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第一案：本公司一○五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會 提）
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說 明：(一) 本公司一○五年度各項財務報表已編製完成，其中資產負債表、綜 合損益表、權益變動表、現金流量表及與子公司之合併財務報表等 ，業經安侯建業聯合會計師事務所簡蒂暖、曾國禓會計師查核簽證 竣事，提出查核報告，連同營業報告書（請詳附件一）業經監察人 查核完竣在案。
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(二) 請詳附件二各項財務報表。
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決 議： 出席股東戶號215993號對本案提出意見，主席親自予以詳盡及適當之說 明。經票決結果，贊成權數710,003,774權（其中以電子方式行使表決權 數242,039,135權）占出席總權數81.06%；反對權數57,933權（其中以電 子方式行使表決權數57,933權）占出席總權數0.00%；無效及棄權／未投 票權數165,738,767權（其中以電子方式行使表決權數165,193,708權)占 出席總權數18.92%。承認權數超過規定數額，本案照案承認。
第二案：本公司一○五年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會 提）
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說 明：(一) 本公司一○五年度稅後淨利為新台幣（以下同）6,349,210,334元， 加計期初未分配盈餘8,586,446,182元，減計本期其他綜合損益轉入
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決 議：出席股東戶號215993號對本案提出意見，主席親自予以詳盡及適當之說 明。經票決結果，贊成權數711,418,564權（其中以電子方式行使表決 權數243,453,925權）占出席總權數81.23%；反對權數61,483權（其中 以電子方式行使表決權數61,483權）占出席總權數0.00%；無效及棄權 ／未投票權數164,320,427 權（其中以電子方式行使表決權數 163,775,368權)占出席總權數18.76%。承認權數超過規定數額，本案照 案承認。
五、討論事項
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第一案：資本公積發放現金案，提請 決議。（董事會 提）
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說 明：(一) 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台 幣148,161,584元，按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股份 ，每股配發現金0.127元（即每仟股配發127元），現金配發之計算 至元為止（元以下捨去），其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
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(二)本案俟股東會通過後，授權董事會另訂發放現金基準日、發放日及 其他相關事宜。如俟後因法令變更或主管機關調整或本公司因買回 、註銷、公司債股份轉換、發行新股或其他影響股份變動原因，致 影響流通在外股份數量，股東發放現金比率因此發生變動時，提請 股東會授權董事會調整辦理。
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決 議： 經票決結果，贊成權數711,416,704權（其中以電子方式行使表決權數 243,455,185權）占出席總權數81.23%；反對權數66,903權（其中以電子 方式行使表決權數63,783權）占出席總權數0.00%；無效及棄權／未投票 權數164,316,867權（其中以電子方式行使表決權數163,771,808權)占出 席總權數18.76%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
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第二案：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 決議。（董事會 提）
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說 明： 為本公司設置審計委員會，依據實際作業需要，修訂「公司章程」部份 條文，修訂之條文對照表請詳附件三。
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決 議： 經票決結果，贊成權數709,679,813權（其中以電子方式行使表決權數 241,718,294權）占出席總權數81.03%；反對權數1,793,334權（其中以 電子方式行使表決權數1,790,214權）占出席總權數0.20%；無效及棄權 ／未投票權數164,327,327 權（其中以電子方式行使表決權數 163,782,268權)占出席總權數18.76%。贊成權數超過法定數額，本案照 案通過。
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第三案： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 決議。（董 事會 提）
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說 明： 為設置審計委員會及依法令修正，配合修訂「取得或處分資產處理程序」 部份條文，修訂之條文對照表請詳附件四。
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決 議： 經票決結果，贊成權數711,386,116權（其中以電子方式行使表決權數 243,421,477權）占出席總權數81.22%；反對權數87,031權（其中以電子 方式行使表決權數87,031權）占出席總權數0.00%；無效及棄權／未投票 權數164,327,327權（其中以電子方式行使表決權數163,782,268權)占出 席總權數18.76%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
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第四案： 修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文案，提請 決議。（董事會 提）
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說 明： 為設置審計委員會，依證券交易法第14之4條規定，配合修訂「背書保證 作業程序」部份條文，修訂之條文對照表請詳附件五。
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決 議： 經票決結果，贊成權數711,371,386權（其中以電子方式行使表決權數 243,409,867權）占出席總權數81.22%；反對權數92,761權（其中以電子 方式行使表決權數89,641權）占出席總權數0.01%；無效及棄權／未投票 權數164,336,327權（其中以電子方式行使表決權數163,791,268權)占出 席總權數18.76%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
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第五案： 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案，提請 決議。（董事 會 提）
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說 明： 為設置審計委員會，依證券交易法第14之4條規定，配合修訂「資金貸與 他人作業程序」部份條文，修訂之條文對照表請詳附件六。
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決 議： 經票決結果，贊成權數711,369,746權（其中以電子方式行使表決權數 243,405,107權）占出席總權數81.22%；反對權數92,841權（其中以電子 方式行使表決權數92,841權）占出席總權數0.01%；無效及棄權／未投票 權數164,337,887權（其中以電子方式行使表決權數163,792,828)占出席 總權數18.76%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
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第六案： 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，提請 決議。（董事 會 提）
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說 明： 為設置審計委員會，依證券交易法第14之4條規定，配合修訂「董事及監 察人選舉辦法」部份條文，並更名為「董事選舉辦法」，修訂之條文對 照表請詳附件七。
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決 議： 經票決結果，贊成權數711,366,416權（其中以電子方式行使表決權數 243,404,897權）占出席總權數81.22%；反對權數96,131權（其中以電子 方式行使表決權數93,011權）占出席總權數0.01%；無效及棄權／未投票 權數164,337,927權（其中以電子方式行使表決權數163,792,868權)占出 席總權數18.76%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
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第七案： 修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，提請 決議。（董事會 提）
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說 明： 為設置審計委員會，依證券交易法第14之4條規定，配合修訂「股東會議 事規則」部份條文，修訂之條文對照表請詳附件八。
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決 議： 經票決結果，贊成權數711,412,336權（其中以電子方式行使表決權數 243,447,697權）占出席總權數81.22%；反對權數91,651權（其中以電子 方式行使表決權數91,651權）占出席總權數0.01%；無效及棄權／未投票 權數164,296,487權（其中以電子方式行使表決權數163,751,428權)占出 席總權數18.75%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
六、選舉事項
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案 由：本公司董事改選案，並設置審計委員會，提請 選舉。（董事會 提） 說 明：(一) 本公司董事及監察人任期於106年6月10日屆滿，依公司法及本公司 章程規定，應改選之。
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(二) 依本公司章程第十六條規定，選任董事七席（含獨立董事三席）， 新任董事自改選完成後就任，任期自106年6月13日起至109年6月12 日止，任期三年，選舉後由全體獨立董事組成審計委員會替代監察 人。
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(三) 本公司董事選舉採候選人提名制度，董事候選人名單業經本公司106 年第4次董事會議決議審查通過，股東應就董事候選人名單中選任之 。
選舉結果：經投票選舉後之結果如下表：
興富發建設股份有限公司106年股東常會董事當選名單
| 身份別 | 股東戶號或 身分證字號 |
股東戶名或姓名 |
當 選 權 數 |
|---|---|---|---|
| 董 事 | 21685 | 鄭欽天 | 1,081,101,681權 |
| 董 事 | 25031 | 鄭秀慧 | 1,051,630,549權 |
| 董 事 | 24842 | 利碩投資股份有限公司 代表人：鄭志隆 | 1,050,636,400權 |
| 董 事 | 24842 | 利碩投資股份有限公司 代表人：范華軍 | 1,049,582,228權 |
| 獨立董事 | M1006xxxxx | 洪璽曜 | 241,709,591權 |
| 獨立董事 | A1013xxxxx | 李文成 | 240,512,491權 |
| 獨立董事 | G1208xxxxx | 嚴雲棋 | 240,258,694權 |
七、其他議案
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案 由： 解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 決議。（董事會 提）
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說 明： 因應公司業務之需要，本次股東會改選之新任董事可能發生同時擔任與 本公司營業範圍類同之他公司董事或經理人之情形，爰依公司法第209條 之規定，擬同意解除表列新任董事競業禁止之限制。
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| 職稱 | 姓 名 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事代表人 | 利碩投資股份有限公司 代表人：鄭志隆 |
興日盛投資(股)公司董事 |
| 董 事 | 鄭秀慧 | 興日盛投資(股)公司董事長 潤盈投資(股)公司董事長 豐饒投資(股)公司董事長 |
| 獨立董事 | 嚴雲棋 | 東岳廣告(股)公司董事長 東頡實業(股)公司董事長 永岳國際(股)公司董事長 |
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決 議：經票決結果，贊成權數710,254,536權（其中以電子方式行使表決權數 242,293,017權）占出席總權數81.08%；反對權數309,532權（其中以電 子方式行使表決權數309,532權）占出席總權數0.03%；無效及棄權／未 投票權數165,389,206權（其中以電子方式行使表決權數164,688,227權) 占出席總權數18.88%。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
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八、臨時動議：出席股東戶號197185號、105556號、56435號對本公司提出建議，主席 親自予以詳盡及適當之說明。經詢問無其他臨時動議，主席宣佈議畢 散會。
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九、散 會。(上午十時四十分)
主席：鄭志隆 記錄：邱婕耘
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附件一
興富發建設股份有限公司 營業報告書
各位股東女士、先生，大家好：
本人謹代表興富發建設股份有限公司全體同仁，再次感謝各位股東在過去一年的 支持與愛護！
回顧過去一年，2016年是個多變的一年，它不僅是多變，而且變得不可預測，打 破一切傳統的思維，例如：美國總統由商人川普贏得大選，以他政治素人房地產大亨 的背景，擔任全世界權力最大的領袖，一言一行將牽動全世界的政治、經濟走向，全 世界都在持續觀察。另外英國人民以公投決定了脫離歐盟，震驚全球。雖然這些國際 大事與身處在台灣的我們無關，但是它所產生的政治經濟連動卻也在改變我們。2016 年台灣政黨輪替，蔡英文總統上任以來，進行了多項的改革，諸如像一例一休、年金 改革、司法改革及稅制改革…等。這些改革每一項都與我們每個人息息相關，2016年 是大改變的一年，常常會讓人有一覺醒來感覺改變這麼多，這麼大！
2017年房市「稅帶頭漲」，加上「一例一休」政策所帶來的工資上漲等成本攀升 ，恐造成島內微型通膨，資金將流向房市，由於政府釋出不重手打房訊息，銀行利率 仍處低檔，加上「陸版肥咖條款」再度讓中部台商在陸資金撤回台灣避險，台商資金 回台仍須找地方停泊，房地市場經過連續的修正、稅負逐漸放寬，房地產仍是台商資 金青睞的標的，在「有土斯有財」的買房保值觀念下，將成為資金最佳避風港。2016 年，興富發與集團子公司在這樣的景況之中，去年合併營收依舊創下350.58億的亮眼 佳績，無論獲利或者是營收都持續保持領先同業地位，顯示興富發建設創業迄今所秉 持一貫的穩健、自律與專業理念。
今年我們仍舊持續的在北、中、南各地積極推案，若順利核照將包括汐止東勢段 、新莊龍鳳段、桃園青埔案、新竹市光武段、竹北台科段等…。台中市則有南屯區「 天地匯」，台南市的安平區金華段、仁德區白崙段，高雄市的三民區新都段、左營區 果貿段…等矚目大案。另外，集團內100%子公司博元建設亦於台北市吉林段推出的「 中山凱宴」案、基隆市安樂區推出「翰林小城」案。今年推案量預估亦將維持穩定成 長，當然我們也會更加努力，回報各位股東的支持與肯定。
接下來，再跟各位股東報告興富發105年度認列合併的營收金額達350.58億的亮眼 佳績，認列收入的興建個案有：台北晶麒、新芳春、台北CBD時代廣場、圓山1號院、 林口國家1號院、松江1號院、台北1號院、竹北巨人案…等。台中認列部分收入的興建 個案有台中國家1號院。高雄則認列部份營收個案有華人匯、國王城堡、國王1號院… 等個案，再加上合併子公司－齊裕營造台南的成大城案及工程收入、博元建設的台北 晶華匯、台中CBD時代廣場及來自集團關係企業－潤隆建設環保事業處獲利收入，加上 部分認列收入的興建個案：靜心文匯、國賓伊頓、竹北國賓大悅、台中帝寶…等收入 貢獻，這些成果讓我們在105年締造每股稅後盈餘5.57元的營業佳績！
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預計在106年，除了北、中、南各地的成屋持續銷售可以認列業績外，包括合併子 公司的銷售個案，台北可認列營收的個案有中山凱宴、豐悅城，台中赫里翁傳奇、文 華匯…等，以及多個持續公開銷售中的個案。
去年興富發集團購買了100多億的土地，是所有上市公司裡購地最多的，因為興富 發集團是「最愛台灣」的公司，我們賺的每一分錢，全部都投資在台灣，這幾年我們 從基隆到高雄，全台灣八大都會區興建兩房~三房的自住宅，貼近符合消費者的購屋需 求，尤其這3～4年來首購市場的購買力非常強，也創造了亮麗的銷售成績。未來在產 品建材上要更加精益求精，以回饋廣大的粉絲。另外興富發集團今年也正式投入商用 不動產，今年有機會讓第一個地區型百貨開幕，而且也積極規劃星級飯店的籌設，地 點都已經確定，請大家拭目以待!
展望未來，集團獵地的動作不會停止，也會繼續「愛台灣」，只要案子銷售一空 、資金回收，仍然會把資金投入買地再開發，興富發壯大規模之後，將走國際化和多 角化的方向發展；至於集團第二家股票上市公司潤隆建設，則是經營策略大異其趣的 公司，走的是「小而美」路線，將會是下一個令人驚豔的小鋼砲，集團亦將秉持著「 誠信原則」與「永續經營」的理念，持續關注市場需求與經濟環境變化，致力於產品 多元化、服務優質化之發展，堅持品質、積極開發、健全財務，在穩健中成長，期望 為客戶、股東、員工及社會創造最大的利益與價值。最後，本人再度感謝今天蒞臨現 場的各位股東先生與女士，感謝大家的繼續支持與愛護。
謝謝大家!!
一、一○五年度經營情況
(一)經營成果
本公司105年度的合併營收淨額為新台幣35,057,830仟元，較104年度 34,638,039仟元，增加419,791仟元。
本公司105年度的合併稅前淨利為新台幣7,856,704仟元，較104年度 9,873,872仟元，減少2,017,168仟元。
主要係因過去打房政策等因素影響，確實讓房市買氣大受影響，購屋信 心與消費信心隨之趨於保守轉而觀望，房地市場的交易量買氣亦隨之降溫， 致本期完工結案成本增加，獲利較上期減少所致，因而產生營業淨利較前期 減少。
(二)預算執行情形
依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司105度毋需編 製財務預測。
(三)財務收支情形
最近二年度本公司及各子公司之合併財務收支情形彙整如下：
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單位：新台幣仟元
| 單位：新台幣仟元 | ||
|---|---|---|
| 目 項 | 105 年 度 | 104 年 度 |
| 營業淨利 | 7,733,030 | 9,815,058 |
| 營業外收入及支出 | 123,674 | 58,814 |
| 稅前純益 | 7,856,704 | 9,873,872 |
| 本期淨利 | 7,268,083 | 8,954,895 |
| 本期綜合損益總額 | 7,266,952 | 8,931,878 |
(四)獲利能力分析
最近二年度本公司及各子公司之合併獲利能力分析彙整如下：
| 目 項 | 105年度 | 104年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 6.83 | 8.23 |
| 權益報酬率(%) | 18.62 | 24.33 |
| 稅前純益占實收資本比率(%) | 67.35 | 84.64 |
| 純 益 率(%) | 20.73 | 25.85 |
| 每股盈餘(元) | 5.57 | 7.06 |
(五)研究發展狀況
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在建築規劃設計方面：針對產品兼顧實用、堅固、美觀三大原則，配合推 案地點及周遭環境之特色，規劃最適切之產品，以滿足消費者之需求。
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在營建工程及管理方面：對各種不同型態工地，研擬最適宜的工法技術及 工程管理，嚴格控制施工品質、成本及進度，並確保工地安全。
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市場研究發展方面：確實掌握房地產市場資訊，廣為蒐集各區土地、房屋 市場資料，定期研討分析，為產品定位及行銷策略之依據，以創造高銷售 率為目標。
二、一○六年度展望
2017年美國啟動升息循環，全球低利環境恐將結束，利率正常化，寬鬆貨幣 政策將逐步退場，台灣也難獨善其身，恐影響民眾購屋意願，升息將成為未來房 市最大變數。在台灣房地產市場交易量及成交價格表現相對低迷同時，興富發並 未停下展腳步，除專注強化集團核心事業以外，同時也積極評估各項投資機會； 無論複合型商辦、一般住宅、購屋商場、休閒飯店中心或異業結盟等，均為集團 規劃對外商談的開發與合作項目。另外，從集團上、中、下游各項業務的垂直整 合、新環保建材開發、專業人力培訓、代銷部門擴編、跨足商場旅館領域等企業 發展策略，都可以看出興富發建設具備充分掌握市場脈動、靈活跨界、持續轉型 與提升經營管理效能，藉由多角化經營以降低營運成本、確保獲利能力，進而提 升競爭實力的堅定決心。
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茲將未來年度之目標展望說明如下：
(一)經營方針
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發展方面：產品開發朝專業性拓展、分散經營風險並確實掌握工程品質、 有效控制工程進度，計劃垂直整合上、中、下游業者，如水電業、建材業 、裝潢業及房屋仲介公司等，藉由多角化的經營策略以期降低營運成本， 確保獲利能力，並可提供消費者更全面之服務。
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開發方面：訓練專業人才並成立專案小組，加強同業間策略聯盟，建立全 國性土地資訊系統，使公司能確實掌握有利的資訊，以利土地之取得及開 發計劃，並積極開發都市更新計劃案件。
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規劃方面：廣泛收集各國不動產建築物設計規劃之特色，重視公共場所防 火標章、綠建築、建材標章、智慧建築標章及耐震建築標章並加入節能、 節水、生態與環保的概念等，以鼓勵建築品質之提升。視市場需求及區域 之不同，規劃設計出精緻化及人性化的高品質產品，並提供完善售後服務 以建立公司良好的品牌形象和信譽，進一步提昇客戶對公司之信任。
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管理制度方面：為因應經營規模日益擴大，強化內部控制、預算管理及公 司治理作業，並致力各項作業電腦化，才能使管理流程順暢進而健全內控 制度，使公司能在業績成長情形下，仍能提高工作與經營效率。
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財務方面：加強財務運作能力，維持適當自有資金比率，隨時因應市場利 率變化，透過資本市場與貨幣市場籌措營運所需的長短期資金，以提昇競 爭實力。
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資源方面：持續加強人力資源訓練計劃，培訓專業人員並吸引優秀人才的 投入，來提昇公司競爭力，以便提供更高水準的服務。
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(二)重要之產銷政策
1. 生產政策：
- (1) 本著厚實的土地開發專業基礎，並充份掌握土地來源資訊，嚴密篩選 ，並積極參與都市更新土地開發及捷運站聯合開發，積極拓展儲備優 質地段之土地資源。
- (2) 充分發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精緻、成本控制、工 期縮短、居住安全之目標，並確保投資報酬率之達成。
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銷售策略：
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(1) 針對市場需求分析，做好產品定位。
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(2) 建立企業品牌認同度，「以客為尊」的服務導向。
-
(3) 採用最適當的施工法，作好品質管制與成本控制。
-
(4) 零餘屋的銷售理念。
-
(5) 建立多元化行銷通路。
-
(6) 加強相關法令探討，降低購屋糾紛可能。
-
-
(三)未來公司發展策略
-
精耕本業－就公司現有建案，有效整合各方資源，加強建材的研究發展， 貫徹質量好、成本精簡、速度快的推案政策，創造個案最高效益。
-
10 -
-
持續發展－未來不斷在國內外尋覓具有特殊利基的開發案，利用公司既已 建立的經營團隊與智能，持續提昇公司獨特的產品價值競爭力。
-
發展第二核心事業－利用現有建案已存在的商用不動產，發展出具有固定 收益的經營事業體，以支持穩定的股利政策。
-
(四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
-
外部競爭：在房地合一新制上路後，市場投機客因而退場、轉由自用剛性 需求支撐房市需求，而多數民眾實質購買力倒退，高懸的房價，當然也面 臨期待下修的信心壓力。此外，去年底美國聯準會決議升息，資金將轉趨 緊縮，台灣房價觀望的態度也預料將持續考驗市場的信心面。房地產不只 是滿足住的需求，更成為投資保值的工具與商品，故面對外部的競爭，應 以健全其管理架構為優先，大幅提升自身的專業能力與獲利能力，來強化 市場的競爭優勢，不僅在生產方面以品質代替產量，並符合未來趨勢，同 時應提升行銷的廣告策略，以增加大眾對市場的信心。
-
法規環璄：就法規環境方面廣泛包含營建法令、稅賦及政府政策，如兩稅 合一、房屋稅、土地增值、金融政策、財稅政策、交通政策、住宅政策、 土地政策、都市更新計劃及最近政府為改善房價、提高交易資訊透明度等 ，本公司將更專注法規的研究以確保全體股東的權益。
-
總體經營環境：時光荏苒，105年轉眼走入歷史。在這一年中，國內外幾乎 是大事每月一爆；國際間，去年中英國脫歐及年底川普當選美國總統，都 跌破外界眼鏡。回到國內，最重要的當然是再次政黨輪替，蔡英文成為台 灣民主政治史上第一位女總統，上任後卻紛擾不斷，包含年金改革、勞基 法修訂（一例一休）及民法修法（同婚）等，都引發極大爭議，且都還在 持續中。不只人事紛亂頻仍，自然界也動盪不止。全球暖化現象持續，去 年再度刷新年均最高溫，颱風侵臺更加頻繁、威力也更強。不僅如此，國 內外也發生許多規模或大或小的地震，當然又以發生震央在高雄美濃的6.6 級地震，最讓國人餘悸猶存，也震出台灣房市不少潛藏的問題，包括建物 結構安全議題，及土地開發強度與地質的關係。同時去年也是商業不動產 市場成交金額近8年最蕭條的一年，從下半年起，建商破盤搶市，引發漣漪 效應，讓賣方讓價意願增加，買方開始認同價格，大幅看跌比重已連三季 收斂。種種因素顯示，社會大眾對於居家環境的安全與住宅品質的要求均 更為嚴謹，購屋需求與選擇偏好也有別於以往，小坪數、具備多元生活機 能的平價宅、商用不動產預計都將成為主流熱門商品。新政府砸預算投入 公共建設，加上業者促銷出清餘屋，新案開價也不再居高，使得房市人氣 已比去年低檔時期好，只要經濟景氣持續復甦，今年房市將是復甦可期… 。本公司將持續關注未來國內房市之變化，並對未來房市前景保持樂觀態 度。
最後，本人在此謹代表本公司，再次向各位股東女士、先生對本公司的鼓勵與支 持致上最大的謝意，並敬祝各位
萬事如意、闔家平安
董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠
- 11 -
附件二
興富發建設股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
興富發建設股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動 表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師 查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達興富發建設股份有限公司民國一○五年及一○四年十 二月三十一日之財務狀況，與民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之 財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富發 建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發建設股份有限公司民國一○ 五年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入認 列明細請詳個體財務報告附註六(十八)收入。
關鍵查核事項之說明：
興富發建設股份有限公司屬不動產建設開發業，房地銷售易受總體經濟與景 氣、稅賦政令改制及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管 理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業。民國一○五年度房地銷售收入 為18,899,636千元，故營業收入認列之允當對財務報表之影響係屬重大。因此，收 入之認列為本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項 之一。
因應之查核程序：
司銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計
- 12 -
及執行之有效性，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄 及不動產所有權移轉文件與交屋清單等；對預收房地款透過資料分析技術執行測 試，以分析銀行收款及預收房地款入帳流程之完整性；另以抽樣方式選擇資產負 債表日之前與之後交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳個 體財務報告附註六(三)。
關鍵查核事項之說明：
於民國一○五年十二月三十一日，興富發建設股份有限公司存貨金額為 64,848,216千元，占總資產82%，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。 因處於高度資金投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改 革之影響，故其淨變現價值係仰賴管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為 本會計師執行興富發建設股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。 因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發建設股份有 限公司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨 變現價值評估資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興 富發建設股份有限公司近期銷售的合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比 較；或取得個案投資報酬分析表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估興富發建設股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算興富發建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。
興富發建設股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責 任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出
-
13 -
導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對興富發建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富 發建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興富發建設股份有限公司不再具有繼續經營 之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成個體財務報告查核意見。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核
-
發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發建設股份有限公司民國一○ 五年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
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證券主管機關 核准簽證文號[：][ (88)] 金管證六字第[台財證][(][六][)] 0940129108[第][18311][號] 號 民 國 一○六 年 三 月 二十四 日
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興富發建設股份有限公司 資產負債表
民國一○五年及一○四年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 105.12.31 | 105.12.31 | 104.12.31 | 104.12.31 | 105.12.31 | 105.12.31 | 105.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 ： |
金 額 | ％ | 金 額 | ％ 負債及權益 ： |
金 額 | ％ | 金 額 |
| 流動資產 1100 現金及約當現金(附註六(一)) |
$ 5,318,592 | 7 |
8,283,242 | 11 流動負債 2100 短期借款(附註六(八)) |
$ 24,999,984 |
32 |
27,368,137 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及八) |
176,131 | - |
241,406 | - 2110 應付短期票券(附註六(九)) 2150 應付票據 |
2,690,045 24,713 |
3 - |
1,867,504 12,174 |
| 1150 應收票據淨額(附註八) 1170 應收帳款淨額(附註七) |
484,536 81805 |
1 - |
401,131 476263 |
1 1 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) |
727,720 751855 |
1 1 |
956,010 1033688 |
130X存貨(附註六(三)、七及八) |
, 64,848,216 |
82 |
, 59,892,281 |
76 2200 其他應付款(附註七) |
, 1,355,802 |
2 |
,, 1,537,364 |
| 1410 預付款項(附註七) 1476 其他金融資產－流動(附註七、八及九(二)) |
1,397,083 3,820,714 |
2 4 |
1,705,760 5,257,594 |
2 7 2230 本期所得稅負債 2305 其他金融負債－流動 |
28,817 8,638 |
- - |
233,468 5,072 |
| 1479 其他流動資產－其他 |
64,603 | - 96 |
74,390 | - 98 2310 預收款項(附註六(十三)、七及九(一)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 |
5,862,611 | 7 | 9,017,915 |
76,191,680 |
76,332,067 |
||||||
| 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) |
53,797 | - |
197,462 | - (十)) 2399 其他流動負債－其他 |
4,283 151,563 |
- - |
4,123 272,405 |
1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) |
18,298 |
- |
18,298 |
- ： |
36,606,031 |
46 | 42,307,860 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(四)及(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) |
1,374,902 530,464 |
2 1 |
830,183 696,983 |
1 1 非流動負債 2530 應付公司債(附註六(十一)) |
6,993,737 |
9 |
- |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八) 1780 無形資產 |
279,195 1,914 |
- - |
284,424 2,498 |
- - 2540 長期借款(附註六(十)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五)) |
943,842 340 |
1 - |
948,197 340 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 1980 其他金融資產－非流動(附註八) |
14,544 693,374 |
- 1 |
14,544 2,478 |
- - 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四)) |
35,949 | - 10 |
31,550 |
7,973,868 |
980,087 |
||||||
2,966,488 |
4 |
2,046,870 |
2 負債總計 |
44,579,899 |
56 | 43,287,947 |
|
| 權益： |
|||||||
| 3100 股本(附註六(十六)) 3200 資本公積(附註六(十六)) |
11,666,266 2,583,914 |
15 3 |
11,666,266 2,417,605 |
||||
| 保留盈餘(附註六(十五)及(十六))： 3310 法定盈餘公積 |
5479307 | 7 | 4667238 | ||||
3320 特別盈餘公積 3350 |
,, 1,529 14000 |
- 1 |
,, - 163804 |
||||
未分配盈餘 3400 其他權益(附註六(十六)) |
,97,9 2,220 |
9 - |
,99, (1,529) |
||||
| 3500 庫藏股票(附註六(十六)) 權益總計 |
(62,057) | - 44 |
(58,394) | ||||
34,578,269 |
35,090,990 |
||||||
| 資產總計 董事長：鄭志隆 |
$ 79,158,168 | 100 |
78,378,937 | $ 79,158,168 |
100 | 78,378,937 |
|
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興富發建設股份有限公司 綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
105 年 度 104 年 度
| 105年 度 | 104年 度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 4000營業收入(附註六(十八)及七) | 金 額 $ 18925829 |
％ 100 |
金 額 24159219 |
％ 100 |
5000營業成本(附註六(三)) |
,, 12,570,655 |
66 |
,, 14,241,191 |
59 |
| 營業毛利 5910減：未實現銷貨損益 |
6,355,174 424 |
34 - |
9,918,028 1,616,119 |
41 7 |
| 營業費用： |
6,354,750 |
34 |
8,301,909 |
34 |
| 6100推銷費用(附註七) 6200管理費用(附註七) |
1,403,613 809,425 |
7 4 |
963,581 681,839 |
4 3 |
| 營業淨利 | 2,213,038 4,141,712 |
11 23 |
1,645,420 6,656,489 |
7 27 |
| 營業外收入及支出： 7010其他收入(附註六(二十)及七) |
372,589 | 2 | 456,261 |
2 |
| 7020其他利益及損失(附註六(二十)) 7050財務成本(附註六(二十)) |
140,839 (290,091) |
1 (2) |
(163,115) (146,324) |
- - |
| 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益 之份額 |
2,304,398 | 12 | 1,998,915 | 8 |
| 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 |
2,527,735 6,669,447 |
13 36 |
2,145,737 8,802,226 |
10 37 |
7950減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 |
320,237 6,349,210 |
2 34 |
681,535 8,120,691 |
3 34 |
8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 |
||||
8311確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四)) |
(3,814) | - |
(10,677) |
- |
| 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 |
(1,066) | - |
(2,833) |
- |
| 8349與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 |
- (4,880) |
- - |
- (13,510) |
- - |
| 8360後續可能重分類至損益之項目 8362備供出售金融資產未實現評價損益 |
4,250 | - | (9,288) |
- |
| 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 |
(501) | - |
(219) |
- |
| 8399與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 |
- 3,749 |
- - |
- (9,507) |
- - |
| 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 |
(1,131) $ 6,348,079 |
- 34 |
(23,017) 8,097,674 |
- 34 |
| 每股盈餘(元)(附註六(十七)) 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) |
$ | 5.57 | 7.06 | |
9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
$ |
5.56 | 7.04 | |
董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠
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興富發建設股份有限公司 權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 單位 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他權益項目 | ||||||||||
| 國外營運機 | ||||||||||
| 股 本 | 保 留 | 盈 | 餘 | 構財務報表備供出售金 換算之兌換 融商品未實 |
||||||
| 普通股 | 法定盈 | 特別盈 | 未分配 | |||||||
股本 |
資本公積 | 餘公積 |
餘公積 |
盈餘 |
合計 | 差 額 |
現( 損)益 | 合計 | 庫藏股票 | |
| 民國一○四年一月一日餘額 本期淨利 |
$ 8,974,051 | 2,372,159 | 3,653,944 | 3,041 | 15,620,727 | 19,277,712 | 1,228 | 6,750 | 7,978 | (12,583) |
- |
- |
- |
- |
8,120,691 |
8,120,691 |
- |
- |
- |
- |
|
| 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 |
- | - | - | - | (13,510) | (13,510) | (219) | (9,288) | (9,507) | - |
| - | - | - | - | 8,107,181 |
8,107,181 |
(219) |
(9,288) |
(9,507) |
- | |
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 |
- | - |
1013294 | - |
(1013294) |
- |
- |
- |
- |
- |
特別盈餘公積迴轉 |
- |
- |
,, - |
(3,041) |
,, 3,041 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 普通股現金股利 普通股股票股利 |
- 2,692,215 |
- - |
- - |
- - |
(3,589,620) (2,692,215) |
(3,589,620) (2,692,215) |
- - |
- - |
- - |
- - |
| 子公司購入母公司之股票視為庫藏股票 發放予子公司股利調整資本公積 |
- - |
- 45,237 |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
(45,811) - |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 |
- | - |
- |
- |
(36016) | (36016) |
- |
- | - | - |
對子公司所有權權益變動 |
- |
209 |
- |
- |
, - |
, - |
- |
- |
- |
- |
| 民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 |
11,666,266 - |
2,417,605 - |
4,667,238 - |
- - |
16,399,804 6,349,210 |
21,067,042 6,349,210 |
1,009 - |
(2,538) - |
(1,529) - |
(58,394) - |
| 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 |
- | - | - | - | (4,880) | (4,880) | (501) | 4,250 | 3,749 | - |
| - | - | - | - | 6,344,330 |
6,344,330 |
(501) |
4,250 |
3,749 |
- | |
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 |
- | - |
812069 |
- |
(812069) |
- |
- |
- |
- |
- |
提列特別盈餘公積 |
- |
- |
, - |
1,529 |
, (1,529) |
- |
- |
- |
- |
- |
| 普通股現金股利 子公司購入母公司之股票視為庫藏股票 |
- - |
- - |
- - |
- - |
(6,999,760) - |
(6,999,760) - |
- - |
- - |
- - |
- (3,663) |
| 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 |
- | 159,912 |
- |
- |
- | - | - | - | - | - |
| 價值差額 對子公司所有權權益變動 |
- - |
- 6,397 |
- - |
- - |
(23,686) - |
(23,686) - |
- - |
- - |
- - |
- - |
民國一○五年十二月三十一日餘額 |
$ 11,666,266 | 2,583,914 |
5,479,307 | 1,529 | 14,907,090 | 20,387,926 | 508 | 1,712 | 2,220 | (62,057) |
| 註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日員工酬勞及董監酬勞分別為65,000千元及88,000千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。 |
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董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠
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興富發建設股份有限公司 現金流量表
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
105 年 度 104 年 度
| 105年 度 | 104年 度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資利益 未實現銷貨利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產減少 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 存貨增加 預付款項減少 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款減少 其他應付款項(減少)增加 預收款項減少 其他金融負債增加(減少) 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流(出)入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流(出)入 |
$ 6,669,447 18,160 2,660 (3,797) 290,091 (13,791) (27,774) (2,304,398) (134,528) 28 (3,407) 424 (2,176,332) 69,072 (83,405) 394,458 (4,507,074) 311,712 9,787 1,435,783 (2,369,667) 12,539 (510,123) (218,146) (3,155,304) 3,566 (120,842) 585 (3,987,725) (6,357,392) (8,533,724) (1,864,277) (527,930) (2,392,207) |
8,802,226 13,879 3,061 154,999 146,324 (46,858) (40,595) (1,998,915) 900 - - 1,616,119 |
(151,086) |
||
- (33,720) (469,957) (3,022,429) 981,028 (20,605) (248,792) |
||
(2,814,475) |
||
(56,882) (9,449) 679,278 (1,579,148) (226) 137,624 8,060 |
||
(820,743) |
||
(3,635,218) |
||
(3,786,304) |
||
5,015,922 (444,806) |
||
4,571,116 |
- 18 -
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興富發建設股份有限公司 現金流量表(續)
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 投資活動之現金流量： | 105年 度 | 104年 度 |
|---|---|---|
處分備供出售金融資產 |
151,322 | - |
| 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 |
- 88868 |
(201,797) - |
取得不動產、廠房及設備 |
, (10,575) |
(2,607) |
| 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 |
298,663 (2,076) |
- (2,382) |
其他金融資產增加 |
(690,896) |
(252) |
| 收取之利息 收取之股利 |
14,896 1,835,553 |
53,557 52,490 |
| 投資活動之淨現金流入(出) |
1,685,755 | (100,991) |
| 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 |
17,252,041 | 13,467,090 |
| 短期借款減少 應短券 |
(19,625,648) 822541 |
(15,462,180) 1467504 |
| 付期票增加 發行公司債 |
, 6,993,000 |
,, - |
| 舉借長期借款 償還長期借款 |
- (4195) |
900,000 (100408) |
發放現金股利 |
, (6,999,760) |
, (3,589,620) |
| 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 |
(696,177) (2,258,198) |
(789,661) (4,107,275) |
本期現金及約當現金(減少)增加數 |
(2,964,650) |
362,850 |
| 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
8,283,242 $ 5,318,592 |
7,920,392 8,283,242 |
董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠
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興富發建設股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
興富發建設股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
興富發建設股份有限公司及其子公司（興富發集團）民國一○五年及一○四年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十 一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興富發集團民國一○五年及一○四年十二 月三十一日之合併財務狀況，與民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與興富 發集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興富發集團民國一○五年度合併財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在 查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入認列；收入認 列明細請詳合併財務報告附註六(二十)收入。
關鍵查核事項之說明：
興富發集團屬不動產建設開發業，房地銷售易受總體經濟與景氣、稅賦政令 改制及房地供需等諸多動態因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估 及制定相關收入及收款等控制作業。民國一○五年度房地銷售收入為33,134,065千 元，故營業收入認列之允當對財務報表之影響係屬重大。因此，收入之認列為本 會計師執行興富發集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發集團銷售房 地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效 性，並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄及不動產所有 權移轉文件與交屋清單等；對預收房地款透過資料分析技術執行測試，以分析銀 行收款及預收房地款入帳流程之完整性；另以抽樣方式選擇資產負債表日之前與
- 20 -
之後交易，核對相關文據，以評估收入認列時點是否允當。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會 計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目說明，請詳合 併財務報告附註六(四)存貨。
關鍵查核事項之說明：
於民國一○五年十二月三十一日，興富發集團存貨金額為87,230,625千元，占 總資產78%，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投 入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其淨 變現價值係仰賴管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行興富 發集團財務報告查核重要之評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解興富發集團就存貨 續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得財務報導日之存貨淨變現價值評估 資料，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或興富發集團近期 銷售的合約價格或內政部不動產實價登錄價格作比較；或取得個案投資報酬分析 表，抽核並驗算存貨之淨變現價值是否允當。
其他事項
興富發建設股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估興富發集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算興富發集團 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
興富發集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出
-
21 -
導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對興富發集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使興富 發集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致興富發集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興富發集團民國一○五年度合併財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
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證券主管機關 核准簽證文號[：][ (88)] 金管證六字第[台財證][(][六][)] 0940129108[第][18311][號] 號 民 國 一○六 年 三 月 二十四 日
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興富發建設股份有限公司及其子公司 合併資產負債表
民國一○五年及一○四年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 105.12.31 | 104.12.31 | 105.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 資 產 流動資產： |
金額 ％ |
金額 ％ 負債及權益 流動負債： |
金額 ％ |
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 |
$ 10,571,916 9 |
12,381,931 11 2100 短期借款(附註六(九)) 2110 應付短期票券(附註六(十)) |
$ 37,084,693 34 3,365,479 3 |
(附註六(二)及八) 1150 應收票據淨額(附註八) |
385,976 - 676869 1 |
457,411 - 456840 - 2150 應付票據 2170 應付帳款 |
51,636 - 6543886 6 |
1170 應收帳款淨額 1190 應收建造合約款(附註六(三)) |
, 628,402 2 65539 - |
, 1,365,676 2 44831 - 2190 應付建造合約款(附註六(三)) 2200 其他應付款(附註七) |
,, 193,919 - 2442322 2 |
130X存貨(附註六(四)及八) 1410 付款項 |
, 87,230,625 78 1925260 2 |
, 85,875,633 75 2862504 3 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動(註六(十三)及(十六)) |
,, 173,991 - 160169 |
預 1476 其他金融資產－流動(附註八及九(二)) |
,, 5,192,902 5 |
,, 6,797,222 6 附 2305 其他金融負債－流動 |
, - 14,360 - |
| 1479 其他流動資產－其他 |
181,457 - 106,858,946 97 |
253,139 - 110,495,187 97 2310 預收款項(附註六(十五)及九(一)) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 |
6,996,926 7 |
| 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)及八) |
53,797 - |
197,462 - (附註六(十二)) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六 |
1,352,012 1 |
| 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) |
18,298 - 2,416,561 2 |
18,298 - 2,515,863 3 (十一)) 2399 其他流動負債-其他 |
4,283 - 281,984 - |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八) 1780 無形資產 |
273,367 - 25,584 - |
278,435 - 27,729 - 非流動負債： |
58,665,660 53 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十七)) 1915 預付設備款 |
40,847 - - - |
43,935 - 16,356 - 2530 應付公司債(附註六(十二)) 2540 長期借款(附註六(十一)) |
10,493,737 9 3,157,572 3 |
| 1980 其他金融資產－非流動 1990 其他非流動資產－其他 |
1,381,622 1 87,105 - |
515,573 - 87,105 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十七)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十六)) |
59,687 - 49,125 - |
4,297,181 3 |
3,700,756 3 負債總計 |
13,760,121 12 72,425,781 65 |
|
歸屬母公司業主之權益： 3100 股本(附註六(十八)) |
11666266 11 |
||
3200 資本公積(附註六(十八)) 保留盈餘(附註六(十八))： |
,, 2,583,914 2 |
||
3310 法定盈餘公積 3320 |
5,479,307 5 152 |
||
特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 |
,9 - 14,907,090 13 |
||
| 3400 其他權益(附註六(十八)) 3500 庫藏股票(附註六(十八)) |
2,220 - (62,057) - |
||
| 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX非控制權益(附註六(六)) |
34,578,269 31 4,152,077 4 |
||
| 資產總計 董事長：鄭志隆 |
$ 111,156,127 100 |
114,195,943 100 權益總計 38,730,346 35 負債及權益總計 $111,156,127 100 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠 |
|
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興富發建設股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 單位：新台幣千元 | 單位：新台幣千元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 105年 度 金額 ％ |
104年 度 金額 ％ |
|||
| 金額 | 金額 | |||
| 4000營業收入(附註六(三)及(二十)) |
$ 35,057,830 |
100 |
34,638,039 |
100 |
| 5000營業成本(附註六(四)) 營業毛利 |
23,768,287 11,289,543 |
68 32 |
21,833,114 12,804,925 |
63 37 |
| 營業費用： 6100推銷費用 |
2,245,804 | 6 |
1,673,012 |
5 |
| 6200管理費用 | 1,310,709 3,556,513 |
4 10 |
1,316,855 2,989,867 |
4 9 |
| 營業淨利 營業外收入及支出： |
7,733,030 |
22 | 9,815,058 |
28 |
7010其他收入(附註六(廿二)及七) |
504,200 |
1 |
602,210 |
2 |
| 7020其他利益及損失(附註六(廿二)) 7050財務成本(附註六(廿二)) |
129,469 (509,995) |
- - |
(305,616) (237,780) |
(1) - |
| 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 |
123,674 7,856,704 |
1 23 |
58,814 9,873,872 |
1 29 |
| 7950減：所得稅費用(附註六(十七)) 本期淨利 |
588,621 7,268,083 |
2 21 |
918,977 8,954,895 |
3 26 |
8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 |
||||
8311確定福利計畫之再衡量數(附註六(十六)) |
(4,880) |
- |
(13,510) |
- |
| 8349與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 |
- (4,880) |
- - |
- (13,510) |
- - |
| 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
(501) | - |
(219) |
- |
| 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8399與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 |
4,250 - |
- - |
(9,288) - |
- - |
後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) |
3,749 (1,131) |
- - |
(9,507) (23,017) |
- - |
本期綜合損益總額 |
$ 7,266,952 |
21 | 8,931,878 |
26 |
| 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 |
$ 6,349,210 | 18 |
8,120,691 |
24 |
| 8620非控制權益 | 918,873 $ 7,268,083 |
3 21 |
834,204 8,954,895 |
2 26 |
| 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 |
$ 6348079 |
18 |
8097674 |
24 |
8720非控制權益 |
,, 918,873 |
3 |
,, 834,204 |
2 |
| 每股盈餘(元)(附註六(十九)) |
$ 7,266,952 | 21 | 8,931,878 | 26 |
| 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
$ | 5.57 5.56 |
7.06 7.04 |
|
| $ | ||||
董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠
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興富發建設股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
| 其他權益項目 | 其他權益項目 | 其他權益項目 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機 | ||||||||||||
| 股本 | 保留 | 盈 | 餘 | 構財務報表備供出售金 換算之兌換 融商品未實 |
歸屬於母 公司業主 |
非控制 | ||||||
| 普通股 | 法定盈 | 特別盈 | 未分配 | |||||||||
股本 |
資本公積 | 餘公積 |
餘公積 |
盈 餘 |
合計 | 差 額 |
現( 損)益 | 合計 | 庫藏股票 | 權益總計 |
權益 |
|
| 民國一○四年一月一日餘額 本期淨利 |
$ 8,974,051 | 2,372,159 | 3,653,944 | 3,041 | 15,620,727 | 19,277,712 | 1,228 | 6,750 | 7,978 | (12,583) | 30,619,317 | 3,661,217 |
- |
- |
- |
- |
8,120,691 |
8,120,691 |
- |
- |
- |
- |
8,120,691 |
834,204 |
|
| 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 |
- | - | - | - | (13,510) | (13,510) | (219) | (9,288) | (9,507) | - | (23,017) | - |
| - | - | - | - | 8,107,181 |
8,107,181 |
(219) |
(9,288) |
(9,507) |
- | 8,097,674 |
834,204 | |
| 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 |
- | - |
1,013,294 | - |
(1,013,294) | - |
- |
- |
- |
- | - | - |
| 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 |
- - |
- - |
- - |
(3,041) - |
3,041 (3,589,620) |
- (3,589,620) |
- - |
- - |
- - |
- - |
- (3,589,620) |
- - |
普通股股票股利 子公司購入母公司之股票視為庫藏股票 |
2,692,215 - |
- - |
- - |
- - |
(2,692,215) - |
(2,692,215) - |
- - |
- - |
- - |
- (45811) |
- (45811) |
- (406420) |
發放予子公司股利調整資本公積 處公格 |
- |
45,237 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
, - |
, 45,237 |
, - |
| 實際取得或分子司股權價與帳面 價值差額 |
- |
- |
- |
- |
(36,016) |
(36,016) |
- |
- |
- | - | (36,016) |
36,016 |
| 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 |
- - |
209 - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
209 - |
(209) 106,410 |
民國一○四年十二月三十一日餘額 本期淨利 |
11,666,266 - |
2,417,605 - |
4,667,238 - |
- - |
16,399,804 6,349,210 |
21,067,042 6,349,210 |
1,009 - |
(2,538) - |
(1,529) - |
(58,394) - |
35,090,990 6,349,210 |
4,231,218 918,873 |
| 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 |
- | - | - | - | (4,880) | (4,880) | (501) | 4,250 | 3,749 | - | (1,131) | - |
| - | - | - | - | 6,344,330 |
6,344,330 |
(501) |
4,250 |
3,749 |
- | 6,348,079 |
918,873 | |
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 |
- | - |
812069 |
- |
(812069) |
- |
- |
- |
- |
- | - |
- |
提列特別盈餘公積 普通股現金股利 |
- - |
- - |
, - - |
1,529 - |
, (1,529) (6999760) |
- (6999760) |
- - |
- - |
- - |
- - |
- (6999760) |
- - |
子公司購入母公司之股票視為庫藏股票 |
- |
- |
- |
- |
,, - |
,, - |
- |
- |
- |
(3,663) |
,, (3,663) |
3,663 |
| 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 |
- |
159,912 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | - | 159,912 |
- |
| 價值差額 對子公司所有權權益變動 |
- - |
- 6,397 |
- - |
- - |
(23,686) - |
(23,686) - |
- - |
- - |
- - |
- - |
(23,686) 6,397 |
23,686 (6,397) |
| 非控制權益增減 民國一○五年十二月三十一日餘額 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,018,966) |
| $ 11,666,266 | 2,583,914 | 5,479,307 | 1,529 | 14,907,090 | 20,387,926 | 508 | 1,712 | 2,220 | (62,057) | 34,578,269 | 4,152,077 |
|
董事長：鄭志隆 |
經理人：范華軍 | 會計主管：洪瑞珠 |
||||||||||
興富發建設股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產增加 應收票據(增加)減少 應收帳款減少(增加) 應收建造合約款(增加)減少 存貨增加 預付款項減少 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款(減少)增加 應付建造合約款(減少)增加 其他應付款項(減少)增加 負債準備增加 預收款項減少 其他金融負債減少 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 |
105年度 $ 7,856,704 81,560 15,720 2,162 509,995 (31,398) (59,309) (134,528) 28 (3,407) 380,823 69,072 (220,029) 737,274 (20,708) (683,558) 939,958 50,957 1,609,593 2,482,559 12,538 (114,032) (97,425) (135,245) 6,318 (8,100,271) (7,503) (240,642) 426 (8,675,836) (6,193,277) (5,812,454) 2,044,250 (683,817) 1,360,433 |
104年度 |
|---|---|---|
9,873,872 55,586 12,273 298,168 237,780 (55,940) (78,363) 1,064 - - |
||
| 470,568 | ||
- 35,590 (427,132) 66,284 (5,180,246) 1,065,331 (48,843) 885,864 |
||
(3,603,152) |
||
(43,859) 1,142,253 139,500 1,334,456 2,950 (1,177,364) (71,544) 317,601 8,272 |
||
1,652,265 |
||
(1,950,887) |
||
(1,480,319) |
||
8,393,553 (632,840) |
||
7,760,713 |
- 26 -
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興富發建設股份有限公司及其子公司
合併現金流量表(續)
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 單位：新台幣千元 | |
|---|---|
| 投資活動之現金流量： | 105年 度 104年 度 |
| 處分備供出售金融資產 |
151,322 - |
| 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 |
(117,555) (54,716) 298663 1571 |
取得無形資產 |
, , (13,746) (9,614) |
| 其他金融資產增加 預付設備款增加 |
(866,049) (340) (7,469) (3,220) |
收取之利息 |
26,122 63,492 |
| 收取之股利 投資活動之淨現金流(出)入 |
59,309 78,363 (469,403) 75,536 |
| 籌資活動之現金流量： |
25420202 19741248 |
| 短期借款增加 短期借款減少 |
,, ,, (28,537,546) (24,583,694) |
| 應付短期票券增加 發行公司債 |
404,937 1,786,712 8492800 - |
舉借長期借款 |
,, 607,800 2,505,930 |
| 償還長期借款 發放現金股利 |
(4,195) (100,408) (7895589) (4335292) |
庫藏股票買回成本 |
,, ,, - (452,231) |
| 支付之利息 非控制權益變動 |
(1,114,070) (1,284,181) (75,042) 545,073 |
籌資活動之淨現金流出 |
(2,700,703) (6,176,843) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 |
(342) (164) (1,810,015) 1,659,242 |
| 期初現金及約當現金餘額 |
12,381,931 10,722,689 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 10,571,916 12,381,931 |
董事長：鄭志隆 經理人：范華軍 會計主管：洪瑞珠
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附件三
「興富發建設股份有限公司章程修正條文對照表」
| 原 | 條 文 |
修 正 |
後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|---|---|
| 第四章 董事及 | 監察人 | 第四章 董事及 | 審計委員會 | 配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語。 |
| 第十六條 本公司設董事七人，監察人二人， 上述董事名額中，獨立董事設置至 少二席以上，全體董事及監察人其 選任方式採候選人提名制度，提名 方式依公司法第一九二條之一規定 辦理，任期三年，連選得連任。其 全體董事及監察人合計持股比例， 依證券管理機關之規定辦理。 |
第十六條 本公司設董事七至九人，其董事名 額中，獨立董事設置至少三席以上 並不得低於董事席次五分之一，全 體董事之選任方式採候選人提名制 度，提名方式依公司法第一九二條 之一規定辦理，任期三年，連選得 連任。其全體董事合計持股比例， 依證券管理機關之規定辦理。 本公司依證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成之，負責執行公司法、證 券交易法及其他法令規定應由監察 人行使之職權。 |
配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語，並增訂 設置審計委員會 之法令依據。 |
||
| 人行使之職權。 | ||||
| 第十七條 董事缺額達三分之一或監察人全體 解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足 原任之期限為限。 |
第十七條 董事缺額達三分之一或獨立董事均 解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足 原任之期限為限。 |
配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語。 |
||
| 第十八條 董事監察人任期屆滿而不及改選時 ，延長其執行職務，至改選董事監 察人就任時為止。但主管機關得依 職權限期令公司改選，屆期仍不改 選者，自限期屆滿時，當然解任。 |
第十八條 董事任期屆滿而不及改選時，延長 其執行職務，至改選董事就任時為 止。但主管機關得依職權限期令公 司改選，屆期仍不改選者，自限期 屆滿時，當然解任。 |
配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語。 |
||
| 第二十條 本公司經營方針及其他重要事項， 以董事會決議之，董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二Ｏ三條規 定召集外，其餘由董事長召集並任 為主席，董事長對外代表公司，董 事長請假或因故不能行使職權時， |
第二十條 本公司經營方針及其他重要事項， 以董事會決議之，董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二Ｏ三條規 定召集外，其餘由董事長召集並任 為主席，董事長對外代表公司，董 事長請假或因故不能行使職權時， |
配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語。 |
- 28 -
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 由副董事長代理之。若副董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事 長指定一人代理之，未指定代理人 時由董事互推一人代理之。 前項董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事及監察人。但 有緊急情事時，得隨時召集之。其 召集之通知，得以書面、電子郵件 或傳真方式為之。 |
由副董事長代理之。若副董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事 長指定一人代理之，未指定代理人 時由董事互推一人代理之。 前項董事會之召集，應載明事由， 於七日前通知各董事。但有緊急情 事時，得隨時召集之。其召集之通 知，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。 |
|
| 第二十三條 監察人單獨依法行使監察權外，並 得列席董事會議，但不得加入表決。 |
第二十三條 （刪除） |
配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人條款。 |
| 第二十四條 董事長、董事及監察人之報酬，授 權董事會依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參酌同業通 常之水準議定之。本公司得為董事 及監察人購買責任保險。 |
第二十四條 董事長及董事之報酬，授權董事會 依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業通常之水準 議定之。本公司得為董事購買責任 保險。 |
配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語。 |
| 第二十八條 本公司每會計年度終了，由董事會 編造下列各項表冊，於股東常會開 會三十日前，交監察人查核後提請 股東常會承認： (一)營業報告書。(二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
第二十八條 本公司每會計年度終了，由董事會 編造下列各項表冊，依法提請股東 常會承認： (一)營業報告書。(二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語。 |
| 第二十九條 本公司年度如有獲利，其中員工酬 勞不低於稅前利益千分之一及董監 事酬勞不高於稅前利益百分之一， 由董事會決議後分派，並提股東會 報告。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額。其員工酬勞屬 股票配發者，其分配之對象得包括符 合一定條件之本公司從屬公司員工。 本公司將掌握營業上所處的經濟環 境變動特性，以求永續經營及長遠 發展。董事會於擬定盈餘分配案時 ，應注重股利之穩定性與成長性、 並得視當年度營運情況及考量次一 |
第二十九條 本公司年度如有獲利，其中員工酬 勞不低於稅前利益千分之一及董事 酬勞不高於稅前利益百分之一，由 董事會決議後分派，並提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。其員工酬勞屬股 票配發者，其分配之對象得包括符 合一定條件之本公司從屬公司員工。 本公司將掌握營業上所處的經濟環 境變動特性，以求永續經營及長遠 發展。董事會於擬定盈餘分配案時 ，應注重股利之穩定性與成長性、 並得視當年度營運情況及考量次一 |
配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語。 |
- 29 -
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 年度之資本預算規劃，決定最適當 之股利政策發放方式。 |
年度之資本預算規劃，決定最適當 之股利政策發放方式。 |
|
| 第廿九條之一 本公司於每年決算後所得純益，除 依法完納一切稅捐外，應先彌補以 往年度虧損，次就其餘額提存百分 之十為法定盈餘公積金及依法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資本額 時不在此限，再就其餘額，加計期 初未分配盈餘數為累積可分配盈餘 。前述累積可分配盈餘，由董事會 擬具分派議案，提請股東會決議分 派之。分派盈餘時，股東股利之現 金部份不低於股東分配數之百分之 十。 |
第廿九條之一 本公司於每年決算後所得純益，除 依法完納一切稅捐外，應先彌補以 往年度虧損，次就其餘額提存百分 之十為法定盈餘公積金及依法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資本額 時不在此限，再就其餘額，加計期 初未分配盈餘數為累積可分配盈餘 。前述累積可分配盈餘，應提撥不 低於20%為股東股利，由董事會擬 具分派議案，提請股東會決議分派 之。分派盈餘時，股東股利之現金 部份不低於股東分配數之百分之十。 |
配合公司治理訂 定提撥股東股利 分派下限比率。 |
| 第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一 月十二日。 第一次修正於民國六十九年十一月 十七日。 (以下略) 第三十三次修正於民國一○四年六 月十一日。 第三十四次修正於民國一○五年六 月十三日。 |
第三十四條 本章程訂立於中華民國六十九年一 月十二日。 第一次修正於民國六十九年十一月 十七日。 (以下略) 第三十三次修正於民國一○四年六 月十一日。 第三十四次修正於民國一○五年六 月十三日。 第三十五次修正於民國一○六年六 月十三日。 |
增列修正日期。 |
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附件四
興富發建設股份有限公司
「取得或處分資產處理程序修正條文對照表」
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 第六條 本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過者 ，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。 若已依法規定設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 若已依法規定設置審計委員會者，訂 定或修正取得或處分資產處理程序及 重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 |
第六條 本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過者 ，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司應將董事異議資料送審計 委員會。 董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 訂定或修正取得或處分資產處理程序 及重大之資產或衍生性商品交易，應 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。本項所稱審計委員會全 體成員及所稱全體董事，以實際在任 者計算之。 |
配合設立審計 委員會修訂文 字內容更於明 確。 |
| 第七條 取得或處分不動產及設備之處理程序 一、交易條件之授權層級及額度： 取得或處分資產，其單項金額在 新台幣壹億元以上者，須報經董 事會核可後辦理；單項金額在伍 仟萬元以上壹億元以下者，應由 承辦單位呈請董事長核准並於事 後提報董事會追認；單項金額在 新台幣伍仟萬以下者，由總經理 核可後辦理之。 二、取得或處分資產項目為公司法第 一百八十五條所規定重要事項者 ，應先經董事會決議通過，並提 請股東會同意後行之。 |
第七條 取得或處分不動產及設備之處理程序 一、交易條件之授權層級及額度： 取得或處分資產，其單項金額在 新台幣壹億元以上者，須報經董 事會核可後辦理；單項金額在伍 仟萬元以上壹億元以下者，應由 承辦單位呈請董事長核准並於事 後提報董事會追認；單項金額在 新台幣伍仟萬以下者，由總經理 核可後辦理之。 二、取得或處分資產項目為公司法第 一百八十五條所規定重要事項者 ，應經審計委員會同意後，送董 事會決議通過並提請股東會同意 後行之。 |
配合法令及設 立審計委員會 修訂文字內容 更於明確。 |
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| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 三、評估及作業程序： (一)本公司取得或處分資產，悉 依內部控制制度採購及付款 、固定資產循環程序辦理。 (二)本公司取得或處分資產，應 依下列規定委請客觀公正及 超然獨立之專業估價者出具 意見： 本公司取得或處分不動產或 設備，除向政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備者 外，交易金額達實收資本額百 分之二十者或新台幣三億元以 上者，主辦部門應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估 價報告，並應符合下列規定： 1.因特殊原因需以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 2.交易金額達新台幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 3.如二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金額 百分之十以上或估價結果 與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上，除 取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金 額外，應洽請簽證會計師 依審計準則公報第二十號 規定辦理之，並對差異原 因及交易價格之允當性表 示具體意見。 4.專業估價者出具報告日期 |
三、評估及作業程序： (一)本公司取得或處分資產，悉 依內部控制制度採購及付款 、固定資產循環程序辦理。 (二)本公司取得或處分資產， 應依下列規定委請客觀公正 及超然獨立之專業估價者出 具意見： 本公司取得或處分不動產或 設備，除向政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備者 外，交易金額達實收資本額百 分之二十者或新台幣三億元以 上者，主辦部門應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估 價報告，並應符合下列規定： 1.因特殊原因需以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 2.交易金額達新台幣十億元 以上，應請二家以上之專 業估價者估價。 3.如二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金額 百分之十以上或估價結果 與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上，除 取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金 額外，應洽請簽證會計師 依審計準則公報第二十號 規定辦理之，並對差異原 因及交易價格之允當性表 示具體意見。 4.專業估價者出具報告日期 |
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| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 與契約成立日期不得逾三 個月；但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具 意見書。 5.本公司若採用限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取 得估價報告、前項第3款 之會計師意見者，應於事 實發生之即日起算二週內 取得。 6.本公司若經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以 法院出具之證明文件替代鑑 價報告或簽證會計師意見。 7.本公司若經政府單位公開 標售取得或處分資產者， 取得政府單位相關得標證 明文件替代鑑價報告或簽 證會計師意見。 (以下略) |
與契約成立日期不得逾三 個月；但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具 意見書。 5.本公司若採用限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取 得估價報告、前項第3款 之會計師意見者，應於事 實發生之即日起算二週內 取得。 6.本公司若經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以 法院出具之證明文件替代鑑 價報告或簽證會計師意見。 7.本公司若經政府單位公開 標售取得或處分資產者， 取得政府單位相關得標證 明文件替代鑑價報告或簽 證會計師意見。 (以下略) |
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| 第八條 取得或處分有價證券投資、會員證或 無形資產交易處理程序 (第一項略) 二、評估及作業程序： (一)本公司長、短期有價證券之 購買與出售，悉依本公司內 部控制制度投資循環作業辦 理。 (二)本公司取得或處分有價證券 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，於事實發生日前應 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審 |
第八條 取得或處分有價證券投資、會員證或 無形資產交易處理程序 (第一項略) 二、評估及作業程序： (一)本公司長、短期有價證券之 購買與出售，悉依本公司內 部控制制度投資循環作業辦 理。 (二)本公司取得或處分有價證券 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，於事實發生日前應 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審 |
配合法令修訂 文字內容更於 明確。 |
- 33 -
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管 理委員會(以下稱金管會)另 有規定者，不在此限。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達上述第 (二)款規定者，除與政府機 構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師應 依審計準則公報第二十號規 定辦理。 (四)本公司若經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。 (五)本條交易金額之計算應依第 十二條規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本作業規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。 |
計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管 理委員會(以下稱金管會)另 有規定者，不在此限。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達上述第 (二)款規定者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師應 依審計準則公報第二十號規 定辦理。 (四)本公司若經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。 (五)本條交易金額之計算應依第 十二條規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本作業規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。 |
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| 第九條 關係人交易之處理程序 (第一項略) 二、本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債劵、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料提 報董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 |
第九條 關係人交易之處理程序 (第一項略) 二、本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債劵、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提報審計 委員會同意及董事會通過，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 |
配合法令及設 立審計委員會 修訂文字內容 更於明確。 |
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| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| (三)向關係人取得不動產，依本 條第四項第(一)及第(四)款 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 (八)本條交易金額之計算，應依 第十二條規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生日為基準，往前追溯推算 一年，已依本作業規定提交 董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 (第三項略) 四、交易成本之合理性評估： (一)本公司向關係人取得不動產 ，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 |
(三)向關係人取得不動產，依本 條第四項第(一)及第(四)款 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依第一項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 (八)本條交易金額之計算，應依 第十二條規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生日為基準，往前追溯推算 一年，已依本作業規定提交 審計委員會及董事會通過之 部分免再計入。 (第三項略) 四、交易成本之合理性評估： (一)本公司向關係人取得不動產 ，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 |
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| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產 ，依本條第四項第（一）款 規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體 意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，依本 處理程序第九條第二項規定 辦理即可，並不適用前三項 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 (五)本公司向關係人取得不動產 依本條第四項第（一）款規定 評估結果均較交易價格為低時 ，應依本條第四項第（六）款 規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 |
之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產 ，依本條第四項第（一）款 規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體 意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，依本 處理程序第九條第二項規定 辦理即可，並不適用前三項 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 (五)本公司向關係人取得不動產 依本條第四項第（一）款規定 評估結果均較交易價格為低時 ，應依本條第四項第（六）款 規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 |
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| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面 積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例 ，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推 算一年。 (六)本公司向關係人取得不動產 ，如經按本條第四項第（一） 款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額， |
際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面 積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例 ，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推 算一年。 (六)本公司向關係人取得不動產 ，如經按本條第四項第（一） 款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額， |
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| 原 | 條 文 |
修 | 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|---|---|
| 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公 積。 2.監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。 3.應將第一款及第二款處理 情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司及對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公司 經前述規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 |
依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公 積。 2.審計委員會應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3.應將第一款及第二款處理 情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司及對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公司 經前述規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 |
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| 第十一條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之 處理程序 一、評估及作業程序： (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通 過。 |
第十一條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之 處理程序 一、評估及作業程序： (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 |
配合法令修訂 文字內容更於 明確。 |
- 38 -
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| (以下略) | 公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。 (以下略) |
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| 第十二條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債劵、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買賣 ，或證劵商於初級市場認購 及依規定認購之有價證劵。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 |
第十二條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債劵、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一： |
配合法令修訂 文字內容更於 明確。 |
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| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 | |
|---|---|---|---|
| 5.經營營建業務之本公司取 得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)前述交易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 |
1.本公司實收資本額未達新 臺幣一百億元，交易金額 達新臺幣五億元以上。 2.本公司實收資本額達新臺 幣一百億元以上，交易金 額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得 或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以 上。 (六)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 1.每筆交易金額。 |
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| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條第一項應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應按 性質依規定格式於事實發生之即 日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其 非屬國內本公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報 |
2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條第一項應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應按 性質依規定格式於事實發生之即 日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其 非屬國內本公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行 公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。 |
- 41 -
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於本會 指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 |
(五)本公司依前條規定公告申報 之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於本會 指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 |
|
| 第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司取得或處分資產時，亦應 依本處理程序規定執行辦理。 二、子公司非屬公開發行公司者，然 取得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」第三十 條所訂公告申報標準者，母公司亦 應代該子公司辦理公告申報事宜。 三、本作業程序所稱總資產百分之十 之規定，以本公司財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定」係以母(本) 公司之實收資本額或總資產為準。 |
第十三條 本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司取得或處分資產時，亦應 依本處理程序規定執行辦理。 二、子公司非屬公開發行公司者，然 取得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」第三十 條所訂公告申報標準者，母公司亦 應代該子公司辦理公告申報事宜。 三、本處理程序所稱總資產百分之十 之規定，以本公司財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定」係以母(本) 公司之實收資本額或總資產為準。 |
統一本程序名 稱。 |
| 第十五條 本資產處理程序經董事會通過後，送 各監察人並提股東會同意，修正時亦 同。 |
第十五條 本資產處理程序應經審計委員會同意 後，送董事會決議通過，並提報股東 會同意後實施，修正時亦同。 |
配合設立審計 委員會修訂文 字內容更於明 確。 |
| 第十六條 本作業程序訂立於民國八十五年五月 二十日 (以下略) 第六次修正於民國一○三年六月十一日 |
第十六條 本處理程序訂立於民國八十五年五月 二十日 (以下略) 第六次修正於民國一○三年六月十一日 第七次修正於民國一○六年六月十三日 |
統一本程序名 稱並增列修正 日期。 |
- 42 -
附件五
興富發建設股份有限公司
「背書保證作業程序修正條文對照表」
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 第六條 決策與授權層級 一、在限額內之對外保證，授權董事 長於前條所訂額度內全權處理， 事後提報最近期之董事會追認。 二、辦理背書保證因業務需要而有超 過上述所訂額度時，應經董事會 同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保， 並修正本作業程序，報經股東會 追認；股東會不同意時，應訂定 計劃於一定期限內消除超限部份。 三、公司已設置獨立董事者，於前項 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入 董事會記錄。 四、如因情事變更，致背書保證對象 背書不符本準則規定或金額超限 時，應訂定改善計劃，將相關改 善計劃送交各監察人，並依計劃 時程完成改善。 |
第六條 決策與授權層級 一、在限額內之對外保證，授權董事 長於前條所訂額度內全權處理， 事後提報最近期之董事會追認。 但重大之背書保證，應依相關規 定經審計委員會同意，並提報董 事會決議。 二、辦理背書保證因業務需要而有超 過上述所訂額度時，應經董事會 同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保， 並修正本作業程序，報經股東會 追認；股東會不同意時，應訂定 計劃於一定期限內消除超限部份。 三、董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。 四、如因情事變更，致背書保證對象 不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計劃，將相關改 善計劃送交審計委員會，並依計 劃時程完成改善。 |
配合設立審計 委員會修訂文 字內容更於明 確。 |
| 第七條 背書保證辦理程序 一、被保證公司要求背書時，應由本 公司之申請部門提送簽呈敘明背 書保證對象、原因及金額，並檢 附票據及被背書公司申請書等文 件呈核。 二、財務單位審核要點： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)背書保證對象之徵信及風險 評估。 (三)對公司之營運風險、財務狀 |
第七條 背書保證辦理程序 一、被保證公司要求背書時，應由本 公司之申請部門提送簽呈敘明背 書保證對象、原因及金額，並檢 附票據及被背書公司申請書等文 件呈核。 二、財務單位審核要點： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)背書保證對象之徵信及風險 評估。 (三)對公司之營運風險、財務狀 |
配合設立審計 委員會修訂文 字內容更於明 確。 |
- 43 -
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 況及股東權益之影響。 (四)應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 三、凡對關係企業或有商務往來公司 之各項保證，財務單位應建立備 查簿，就背書保證對象、承諾擔 保事項、風險評估結果、保證金 額、取得擔保品內容及解除保證 責任之條件與日期等有關背書保 證及註銷事項，詳予登載於備查 簿備查。 四、背書票據之核定與註銷： (一)經核准背書保證之票據，得 於完成下列手續後送回被保 證公司： 1.加蓋公司印鑑。 2.將背書票據正反面影印後 留存備查。 3.登記「備查簿」以控制背 書金額。 (二)背書票據如因債務或展期換 新而需註銷時，申請部門應 提送簽呈，並連同背書票據 送財務單位註銷。 (三)財務單位隨時將註銷票據計 入「備查簿」，減少累計背 書金額。 (四)應定期盤點取得之擔保品如 存入（出）保證票據或附買 （賣）回債券等。 五、本公司或子公司為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司背書保 證時，公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。 子公司股票若無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，其實收資本 額之計算，應以股本加計資本公 積-發行溢價之合計數為之。 |
況及股東權益之影響。 （四）應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 三、凡對關係企業或有商務往來公司 之各項保證，財務單位應建立備 查簿，就背書保證對象、承諾擔 保事項、風險評估結果、保證金 額、取得擔保品內容及解除保證 責任之條件與日期等有關背書保 證及註銷事項，詳予登載於備查 簿備查。 四、背書票據之核定與註銷： （一）經核准背書保證之票據， 得於完成下列手續後送回被 保證公司： 1.加蓋公司印鑑。 2.將背書票據正反面影印後 留存備查。 3.登記「備查簿」以控制背 書金額。 (二)背書票據如因債務或展期換 新而需註銷時，申請部門應 提送簽呈，並連同背書票據 送財務單位註銷。 (三)財務單位隨時將註銷票據計 入「備查簿」，減少累計背 書金額。 (四)應定期盤點取得之擔保品如 存入（出）保證票據或附買 （賣）回債券等。 五、本公司或子公司為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司背書保 證時，公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。 子公司股票若無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，其實收資本 額之計算，應以股本加計資本公 |
- 44 -
| 原 條 文 |
原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|---|
| 積-發行溢價之合計數為之。 | |||
| 第十一條 本作業程序經董事會決議通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲明者， 需將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。另本公司已設 置獨立董事時，依前項規定將本辦法 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會記 錄。 |
第十一條 本作業程序應經審計委員會同意後， 送董事會決議通過並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，需將其 異議資料送審計委員會。董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 |
配合設立審計 委員會修訂文 字內容更於明 確。 |
|
| 會 | |||
| 第十二條 本程序訂立民國八十五年五月二十日 (以下略) 第九次修正於民國一○二年六月十三日 |
第十二條 本程序訂立民國八十五年五月二十日 (以下略) 第九次修正於民國一○二年六月十三日 第十次修正於民國一○六年六月十三日 |
增列修正日期 。 |
- 45 -
附件六
興富發建設股份有限公司
「資金貸與他人作業程序修正條文對照表」
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 第六條 貸與作業程序 (第一項、第二項、第三項略) 四、授權範圍： 本公司辦理資金貸與事項，經本 公司貸與對象業務往來部門徵信 後，呈董事長、總經理核准並提 報董事會決議通過後辦理。本公 司與子公司間，或其子公司間之 資金貸與，應依前項規定提董事 會決議，並得授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第五 條第四項規定者外，本公司或其 子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之十。 五、本公司已設置獨立董事時，於將 資金貸與他人時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會記錄。 |
第六條 貸與作業程序 (第一項、第二項、第三項略) 四、授權範圍： 本公司辦理資金貸與事項，經本 公司貸與對象業務往來部門徵信 後，呈董事長、總經理核准並提 報董事會決議通過後辦理；但重 大之資金貸與，應依相關規定經 審計委員會同意，並提報董事會 決議。本公司與子公司間，或其 子公司間之資金貸與，應依前項 規定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第五 條第四項規定者外，本公司或其 子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過本公司最近期 財務報表淨值百分之十。 五、本公司將資金貸與他人時，應充 分考量各獨立董事之意見，如有 反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 |
配合設立審計 委員會修訂文 字內容更於明 確。 |
| 第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序 一、公司辦理資金貸與事項，應建立 備查簿，就資金貸予之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依本作業程序應審慎評估 之事項詳予登載備查。 二、貸款撥放後，應經常注意借款人 及保證人之財務、業務以及相關 |
第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序 一、公司辦理資金貸與事項，應建立 備查簿，就資金貸予之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依本作業程序應審慎評估 之事項詳予登載備查。 二、貸款撥放後，應經常注意借款人 及保證人之財務、業務以及相關 |
配合設立審計 委員會修訂文 字內容更於明 確。 |
- 46 -
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 信用狀況等，如有提供擔保品者 ，並應注意其擔保價值有無變動 情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之 處理。 三、借款人於貸款到期或到期前償還 借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，方可將本 票借款等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷。 四、借款人於貸款到期時，應即償還 本息。違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依法逕行處 分及追償。 五、本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。 |
信用狀況等，如有提供擔保品者 ，並應注意其擔保價值有無變動 情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之 處理。 三、借款人於貸款到期或到期前償還 借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，方可將本 票借款等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷。 四、借款人於貸款到期時，應即償還 本息。違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人，依法逕行處 分及追償。 五、本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送審計委員會，並依計畫時程 完成改善。 |
|
| 第十一條 本作業程序經董事會決議通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲明者， 需將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修訂時亦同。另本公司已設 置獨立董事時，依前項規定將本作業 程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事 會記錄。 |
第十一條 本作業程序應經審計委員會同意後， 送董事會決議通過並提報股東會同意 後實施，修正時亦同。如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者，需將其 異議資料送審計委員會。董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 |
配合設立審計 委員會修訂文 字內容更於明 確。 |
| 會 | ||
| 第十二條 本作業程序訂立於民國八十五年五月 二十日 (以下略) 第六次修正於民國一○二年六月十三日 |
第十二條 本作業程序訂立於民國八十五年五月 二十日 (以下略) 第六次修正於民國一○二年六月十三日 第七次修正於民國一○六年六月十三日 |
增列修正日期 |
- 47 -
附件七
興富發建設股份有限公司
「董事及監察人選舉辦法修正條文對照表」
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 第一條 茲依照公司法及本公司章程之規定， 訂定本辦法，凡本公司董事及監察人 之選舉，悉依本辦法之規定。 |
第一條 茲依照公司法及本公司章程之規定， 訂定本辦法，凡本公司董事之選舉， 悉依本辦法之規定。 |
配合設置審計 委員會代替監 察人職責，刪 除監察人用語。 |
| 第二條 本公司董事及監察人之選舉，於股東 會時分別行之。 |
第二條 本公司董事之選舉，於股東會時行之 ，並依照公司法第一九二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之。 |
配合設置審計 委員會代替監 察人職責，刪 除監察人用語 並配合法令修 訂。 |
| 第三條 本公司董事及監察人之選舉，均採用 記名累積投票法，選舉人之記名得以 選舉票上所印出席證號碼代之。 |
第三條 本公司董事之選舉，採用單記名累積 投票法，選舉人之記名得以選舉票上 所印出席證號碼代之。 |
配合設置審計 委員會代替監 察人職責，刪 除監察人用語。 |
| 第四條 本公司董事及監察人之選舉，每一股 份表決權有與應選出董事(監察人)人 數相同之選舉權，由董事會製備與應 選出董事(監察人)人數相同之選舉權 票分發給各股東，前項選票得集中選 舉一人或分配選舉數人。 |
第四條 本公司董事之選舉，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉權，由董事 會製備與應選出董事人數相同之選舉 票，分發出席股東會之股東，得集中 選舉一人，或分配選舉數人。 |
配合設置審計 委員會代替監 察人職責，刪 除監察人用語。 |
| 第五條 本公司董事及監察人，由股東會就有 行為能力之人選任之，並依本公司章 程所規定之名額，由所得選票代表選 舉權較多者，依次當選為董事或監察 人，同時當選為董事及監察人之股東 ，於法令規定當選名單公告及申報前 ，應自行決定充任董事或監察人，聲 明放棄者或當選之董事、監察人經查 核確認其個人資料不符或未依相關法 令規定當選失其效力者，其缺額由原 選次多數之被選舉人遞充；如有二人 或二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未 |
第五條 本公司董事，由股東會就董事候選人 名單中選任之，並依本公司章程所規 定之名額，分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權，由所得選舉票代表 選舉權數較多者分別依次當選，如有 二人或二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定 ，未出席者由主席代為抽籤。 前項選舉權數，依股東會現場所投之 選舉權數加計電子投票之選舉權數計 算之。 |
配合設置審計 委員會代替監 察人職責，刪 除監察人用語 並配合實際需 要修訂。 |
- 48 -
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 在場者，由主席代為抽籤。 | ||
| 第七條 選舉開始時，由主席指定具股東身份 之監票員、記票員等若干人，執行各 項有關任務。 |
第七條 選舉開始時，由主席指定監票員、計 票員等若干人，執行各項有關任務， 但監票員應具有股東身份。 |
配合實際需要 修訂並修改文 字。 |
| 第十條 選票有下列情事之一者無效： 1.不用本辦法所規定之選票者。 2.以空白之選票投入投票匭者。 3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。 4.同一選票填列被選人人數超過所規 定之名額者。 5.除填被選人姓名、股東戶號及統一 編號（身分證字號）外，夾寫其他 文字者。 6.所填被選人之姓名、與其他股東相 同，而未填股東戶號或統一編號（ 身分證字號）以資識別者。 7.所填被選舉人如為股東身分者，其 戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其 姓名、身分證字號經核對不符者。 |
第十條 選票有下列情事之一者無效： 1.不用本辦法所規定之選票者。 2.以空白之選票投入投票匭者。 3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。 4.填寫非依本辦法第二條提名之被選 舉人者。 5.除填被選人姓名、股東戶號及統一 編號（身分證字號）外，夾寫其他 文字者。 6.所填被選人之姓名與其他股東相同 ，而未填股東戶號或統一編號（身 分證字號）以資識別者。 7.所填被選舉人如為股東身分者，其 戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其 姓名、身分證字號經核對不符者。 |
配合實際需要 修訂並修改文 字。 |
| 第十一條 董事及監察人之選舉分別設置投票匭 ，經分別投票後，由監票員、記票員 會同開啟票匭。 |
第十一條 董事之選舉，經投票後，由監票員開 啟票匭。 |
配合實際需要 修訂。 |
| 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主 席當場宣佈。 |
第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主 席當場宣佈，包含董事當選名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一八九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 |
配合法令修訂 。 |
| 第十三條 當選之董事及監察人由董事會分別發 給當選通知書。 |
第十三條 當選之董事由董事會分別發給當選通 知書。 |
配合設置審計 委員會代替監 察人職責，刪 |
- 49 -
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 除監察人用語。 | ||
| 第十四條 本辦法經股東會通過後生效施行，修 正時亦同。 本辦法訂定於民國八十五年五月二十 日。 第一次修正於民國九十一年六月二十 日。 第二次修正於民國九十七年六月十三 日。 |
第十四條 本辦法經股東會通過後生效施行，修 正時亦同。 本辦法訂定於民國八十五年五月二十 日。 第一次修正於民國九十一年六月二十 日。 第二次修正於民國九十七年六月十三 日。 第三次修正於民國一○六年六月十三 日。 |
增列修正日期。 |
- 50 -
附件八
興富發建設股份有限公司
「股東會議事規則修正條文對照表」
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 |
|---|---|---|
| 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程 、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 (以下略) |
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股 務代理機構，且應於股東會現場發放 。通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式為 之。 選任或解任董事、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 (以下略) |
配合設置審計 委員會代替監 察人職責，刪 除監察人用語。 |
| 第六條 (第一、二及三項略) 本公司應將議事手冊、年報、出席證 、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董 |
第六條 (第一、二及三項略) 本公司應將議事手冊、年報、出席證 、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董 |
配合設置審計 委員會代替監 察人職責，刪 除監察人用語。 |
- 51 -
| 原 條 文 |
修 正 後 條 文 |
修正原因 | |
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| 事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。 |
事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。 |
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| 第七條 股東會如由董事會召集者，主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之；董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數之董事 、至少一席監察人親自出席，及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席 ，並將出席情形記載於股東會議事錄。 (以下略) |
第七條 股東會如由董事會召集者，主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之；董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數之董事 親自出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。 (以下略) |
配合設置審計 委員會代替監 察人職責，刪 除監察人用語。 |
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| 第十五條 股東會有選舉董事、監察人時，應依 本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事、 監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。 |
第十五條 股東會有選舉董事時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。 |
配合設置審計 委員會代替監 察人職責，刪 除監察人用語。 |
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| 第二十一條 本規則訂定於民國八十五年五月二十 日。 第一次修正於民國八十七年五月八日。 第二次修正於民國九十一年六月二十 日。 第三次修正於民國九十七年六月十三 日。 第四次修正於民國一○一年六月十二 日。 第五次修正於民國一○四年六月十一 日。 |
第二十一條 本規則訂定於民國八十五年五月二十 日。 第一次修正於民國八十七年五月八日。 第二次修正於民國九十一年六月二十 日。 第三次修正於民國九十七年六月十三 日。 第四次修正於民國一○一年六月十二 日。 第五次修正於民國一○四年六月十一 日。 第六次修正於民國一○六年六月十三 日。 |
增列修正日期。 |
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