Herkules S.A. — AGM Information 2026

Jun 1, 2026

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ HERKULES S.A.
z siedzibą w Warszawie

DLA
WALNEGO ZGROMADZENIA HERKULES S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules oraz sprawozdania Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej Herkules, wniosku Zarządu Spółki
w sprawie sposobu podziału zysku za 2025 rok oraz z oceny sytuacji Spółki

ZA OKRES
OD DNIA 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2025 ROKU

---

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2025 roku, wniosku w sprawie sposobu podziału zysku netto za 2025 rok oraz z oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:

I. Ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r.;
II. Ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r.;
III. Ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku;
IV. Ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules S.A. w 2025 roku;
V. Ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.;
VI. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
VII. Ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
VIII. Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
IX. Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

I. Skład osobowy i organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. W okresie sprawozdawczym Regulamin Rady Nadzorczej nie został zmieniony, aktualne brzmienie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki obowiązuje od dnia podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 w dniu 18 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, którego Członkowie Rady wybierają ze swojego grona. Zgodnie z § 16 ust. 3 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Nowa kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła

1 | Strona

---

swój bieg z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r., tj. w dniu 17 czerwca 2025 r.

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 17 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

1) Piotr Kwaśniewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Paweł Chołota – Członek Rady Nadzorczej,
3) Błażej Dowgielski – Członek Rady Nadzorczej,
4) Leszek Kukawski – Członek Rady Nadzorczej,
5) Michał Stalmach – Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 17 czerwca 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

1) Piotr Kwaśniewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Wiktor Buchajski – Członek Rady Nadzorczej,
3) Paweł Chołota – Członek Rady Nadzorczej,
4) Leszek Kukawski – Członek Rady Nadzorczej,
5) Michał Stalmach – Członek Rady Nadzorczej.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki nie uległ żadnym zmianom.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

1) Piotr Kwaśniewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Wiktor Buchajski – Członek Rady Nadzorczej,
3) Paweł Chołota – Członek Rady Nadzorczej,
4) Leszek Kukawski – Członek Rady Nadzorczej,
5) Michał Stalmach – Członek Rady Nadzorczej.

II. Działalność Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub osoby działającej z jego upoważnienia. Członkowie Rady Nadzorczej oraz zapraszani przez nich goście obradowali również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji). Wszystkie formalne posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej Dobre Praktyki), prowadząc staty nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

2 | Strona

---

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła 9 posiedzeń, na których podjęła 17 uchwał. Ponadto Rada Nadzorcza przeprowadziła 3 głosowania poza posiedzeniami, w wyniku których podjęto 4 uchwały w trybie za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Łącznie w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła zatem 21 uchwał. Szczegółowe zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2025 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Posiedzenia i telekonferencje Rady Nadzorczej odbyły się w poniższych datach, a ich przedmiotem było m.in.:

• 29 stycznia 2025 r. – Rada Nadzorcza omówiła wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Herkules za okres 11 miesięcy 2024 roku, zaprezentowane zostały wstępne założenia budżetowe na 2025 rok, a także omówiona została sytuacja Spółki i spółki zależnej w świetle toczącego się postępowania restrukturyzacyjnego.
• 4 lutego 2025 r. – zaprezentowano Radzie Nadzorczej wstępne wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy 2024 roku, a także omówiono aktualne wyniki finansowe Grupy Kapitałowej i Spółki za pierwsze 2 miesiące 2025 roku. Ponadto, Rada Nadzorcza omówiła sytuację Spółki i spółki zależnej w świetle toczących się postępowań restrukturyzacyjnych. Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej podjęte i planowane działania restrukturyzacyjne. Zaprezentowano oraz omówiono założenia budżetowe na 2025 rok.
• 17 kwietnia 2025 r. – Rada Nadzorcza omówiła z przedstawicielami firmy audytorskiej przebieg prac audytorskich oraz projekt sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules za rok 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2024 rok, a także projekt sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 20 maja 2025 r. – Radzie Nadzorczej przedstawione zostały Sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w 2024 roku, sprawozdanie z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2024 roku, które zostały przez Radę Nadzorczą przyjęte. Omówiono i przyjęto Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku, wniosek Zarządu dotyczący sposobu pokrycia straty netto za 2024 r. oraz sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Herkules S.A. w 2024 roku. Rada Nadzorcza zaopiniowała również projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała oceny transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki za okres od 1 października 2024 do 31 marca 2025 roku. Zarząd zaprezentował Radzie Nadzorczej wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Herkules za pierwszy kwartał 2025 roku oraz informacje nt. spraw sytuacji związanej z toczącym się postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki i spółki zależnej. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej mającej przeprowadzić badania oraz przeglądy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Herkules za lata 2025-2026. Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała analizy zaprezentowanych założeń budżetowych na 2025 rok oraz przeprowadziła dyskusję w przedmiocie wykonania przez Członków Zarządu Spółki Celów MBO ustalonych na 2024 rok.

3 | Strona

---

• 17 czerwca 2025 r. - Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, powołano nowych Członków Komitetu Audytu Spółki, a także powołano dotychczasowych Członków Zarządu na nową kadencję.

• 30 lipca 2025 r. - Rada Nadzorcza omówiła zaprezentowane przez Zarząd wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Herkules za pierwsze pięć (5) miesięcy 2025 roku, a także wysłuchała informacji i przeprowadziła dyskusję z Zarządem nt. bieżącej sytuacji Herkules S.A. związanej z toczącym się postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki oraz omówiono sytuację spółki zależnej Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. i przebiegu postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego wobec spółki zależnej.

• 23 września 2025 r. - Rada Nadzorcza dokonała analizy wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Herkules za pierwsze siedem (7) miesięcy, dokonano analizy istotnych postępowań sądowych w których uczestniczy Spółka i jej spółki zależne, omówiono sytuację ekonomiczną spółki zależnej Gastel Prefabrykacja S.A., a także omówiono procesy dezinwestycji prowadzonych przez Spółki ze szczególnym uwzględnieniem nieruchomości położonej w Krynicy-Zdrój.

• 5 listopada 2025 r. - Dokonano analizy wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Herkules za trzy (3) kwartały 2025 roku i omówiono sytuację biznesową Spółki. Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej, a ta omówiła wstępny projekt rocznego planu rzeczowo-finansowego na 2026 rok. Rada Nadzorcza dokonała oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

• 16 grudnia 2025 r. - Rada Nadzorcza omówiła wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Herkules za pierwsze dziesięć (10) miesięcy 2024 roku, omówiona została sytuacja Spółki związana z toczącym się postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki oraz spółki zależnej. Analizowano założenia rocznego planu rzeczowo-finansowego (budżet) na 2026 rok oraz cele MBO dla Zarządu Spółki na 2026 roku.

W posiedzeniach oprócz Członków Rady Nadzorczej brali udział również członkowie Zarządu Spółki, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie do bieżącej działalności Spółki oraz inni zapraszani przez Radę Nadzorczą goście, w tym w szczególności biegli rewidenti i prawnicy. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Spółki.

2. Komitety Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy Komitetu Audytu. W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 12 stycznia 2025 roku w Spółce funkcjonował Komitet Audytu.

Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu spółki Herkules S.A. W okresie sprawozdawczym Regulamin Komitetu Audytu nie podlegał zmianom.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę: procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i funkcji audytu wewnętrznego w Spółce, właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem. Do zadań Komitetu Audytu należy także monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje m.in. dotyczące wyboru biegłego

4 | Strona

---

rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku lub pokrycia straty.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., w tym jego skład, informacje na temat obrad, podjętych uchwał oraz jego zadań stanowi załącznik nr 2 do niniejszego Sprawozdania.

3. Informacja o wykonaniu obowiązków związanych z Walnym Zgromadzeniem

W 2025 roku odbyło się jedno (1) Walne Zgromadzenia Spółki i zgodnie z zasadą 4.7. Dobrych Praktyk 2021 Rada rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, przy czym powstrzymała się od opiniowania uchwał mających charakter porządkowy lub proceduralny, a także uchwał dotyczących bezpośrednio poszczególnych Członków Rady lub działalności Rady Nadzorczej jako organu, w tym np. odnoszących się do powołania nowych Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Herkules S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Herkules S.A. ze swojej działalności w 2024 roku zawierające wyniki z oceny rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku, rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku, wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. i wystąpiła o jego zatwierdzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło przedmiotowe Sprawozdanie Rady.

4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2025 roku

W 2025 roku Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących problemach związanych z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej Herkules. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały i informacje dotyczące bieżącej działalności Spółki i Grupy, w szczególności w zakresie wyników finansowych i trwającego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki i spółki zależnej (Herkules Infrastruktura sp. z o.o.) oraz ich wpływu na funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej, a także kwestii związanych z finansowaniem działalności Spółki i Grupy, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu Spółki. W analizowanym okresie w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. Skład Rady umożliwił wszechstronne badanie przedstawianych jej problemów. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa. Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, w okresie sprawozdawczym rzetelnie i z należytą starannością prowadziła nadzór nad działaniami Zarządu oraz nad całokształtem działalności Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi – przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa. W ocenie Rady Nadzorczej kryteria niezależności określone w Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021 w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku

5 | Strona

---

spetniali następujący Członkowie Rady: Błażej Dowgielski, Paweł Chotota, Leszek Kukawski, Piotr Kwaśniewski oraz Michał Stalmach.

5. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r., na które składają się:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 213.558 tys. zł (słownie: dwieście trzynaście milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

b) rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 33.725 tys. zł (słownie: trzydzieści trzy miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 33.725 tys. zł (słownie: trzydzieści trzy miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.837 tys. zł (słownie: cztery miliony osiemset trzydzieści siedem tysięcy złotych),

e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. zostało, w oparciu o stosowną rekomendację Komitetu Audytu, powierzone firmie audytorskiej Mistery Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej Misters Audytor Adviser). Wyniki badania zawarte są w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania. Biegły rewident wydał o sprawozdaniu finansowym Herkules S.A. w restrukturyzacji za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. opinię bez zastrzeżeń. Po przeanalizowaniu przedmiotowego sprawozdania finansowego, sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. jest sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stosownie do rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. i wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Ocena powyższa została wyrażona także w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 23 kwietnia 2026 r.

6 | Strona

---

1. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r., na które składają się:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 220.982 tys. zł (słownie: dwieście dwadzieścia milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych),

b) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje zysk netto akcjonariuszy Spółki w kwocie 29.995 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i całkowity dochód w wysokości 29.992 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),

c) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.946 tys. zł (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy złotych),

d) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza, w oparciu o stosowną rekomendację Komitetu Audytu, również powierzyła Mistery Audytor Adviser. Wyniki badania zawarte są w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania. Biegły rewident wydał o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Herkules za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. opinię bez zastrzeżeń.

Po przeanalizowaniu przedmiotowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Herkules sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. jest sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stosownie do rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. i wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Ocena powyższa została wyrażona także w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 23 kwietnia 2026 r.

7 | Strona

---

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2025 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2025 roku

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

1) sprawozdania Zarządu z działalności Herkules S.A. w 2025 roku oraz
2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2025 roku

• w zakresie zgodności tych sprawozdań z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę ww. sprawozdań, a także sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Herkules Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania Zarządu z działalności Herkules S.A. oraz Grupy Kapitałowej Herkules w 2025 roku odzwierciedlają działalność odpowiednio Spółki i Grupy Kapitałowej oraz prezentują dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2025 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia:

1) sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Herkules S.A. w 2025 roku,
2) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2025 roku

• i wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie ww. sprawozdań. Ocena powyższa została wyrażona także w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 23 kwietnia 2026 r.

• Ocena wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2025

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. Po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki, jak również stanowiska Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący sposobu podziału zysku netto w kwocie 33.725.227,90 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) przeznaczyć w całości na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w poprzednich latach.

1. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej

Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do zasady 2.11.3. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonym za rok obrotowy 2025, a także po przeanalizowaniu wyników Spółki i po zapoznaniu się z planami Zarządu dotyczącymi jej przyszłego rozwoju, w tym mając na uwadze zakończony powodzeniem proces restrukturyzacji Spółki i zawarcie układu z Wierzycielami, a także

8 | Strona

---

perspektywy z tym związane, dodatkowo, działając w oparciu o treść opinii biegłego rewidenta, który sporządził raport z badania wyżej wymienionych sprawozdań finansowych, niniejszym stwierdza, że według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy, Spółka miała przestanki aby sporządzić ww. sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuacji działalności Spółki.

W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady;
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej;
• działania Komitetu Audytu;
• działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Herkules oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką i Grupą Kapitałową Herkules.

W Spółce w okresie sprawozdawczym nie istniały sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. Kontrolę na procesami działalności bieżącej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z prawem sprawuje zarząd, wykorzystując przyjętą w Spółce strukturę organizacyjną. Zarząd Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2025 r. na bieżąco monitorował zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej. W okresie sprawozdawczym przestrzegane były w Spółce procedury w ramach regulacji Zintegrowanego Systemu Zarządzania (Procedura dokumentowania informacji, Nadzór nad wymaganiami prawnymi i innymi, Szkolenia wraz z procedurą procesową Szkolenia BHP, Działania operacyjne wraz z procedurą procesową, Zakupy, Infrastruktura, organizowanie prac związanych z zagrożeniami oraz instrukcje dot. bezpieczeństwa, monitorowanie, pomiary, analiza, Audyty wewnętrzne, Postępowanie z odpadami).

Dodatkowym mechanizmem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest funkcjonujący w Spółce Komitet Audytu Spółki, który ustanowiony został w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru m.in. finansowego nad Spółką oraz dostarczania Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w szczególności w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych, składają się:

i. narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanego systemu finansowo-księgowego oraz
ii. ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami, a także
iii. wieloetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych, poczynając od pracowników niskiego szczebla na Zarządzie Spółki kończąc.

Na poziomie strategicznym ciągły monitoring i ocenę ryzyk działalności prowadzi Zarząd Spółki.

9 | Strona

---

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem w Spółce pozwala na efektywne zarządzanie ryzykami w prowadzonej działalności. Biorąc jednak pod uwagę dynamikę globalnych procesów gospodarczych oraz pojawianie się nowych obszarów ryzyk wymagających identyfikacji i reagowania polityka ta winna być w najbliższych latach rozwijana i doskonalona. W ocenie Rady Nadzorczej realizowane przez Spółkę działania w ramach kontroli wewnętrznej są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka związanego z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Herkules. Jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Spółki jest realizowane w sposób adekwatny, z zastrzeżeniem, że doskonalenie metod zarządzania ryzykiem powinno być realizowane oraz powinno być procesem ciągłym.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka ma świadomość znaczących ryzyk zagrażających jej działalności i na bieżąco podejmuje działania mające na celu ich łagodzenie.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce jest zapewniona w oparciu o:

• rozdział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem;
• ustalony zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę;
• regularną ocenę działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe;
• weryfikację sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Herkules przez niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza ocenia obowiązujący w Spółce sposób kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem jako wystarczający, niemniej jednak rekomenduje, aby Zarząd Spółki na bieżąco weryfikował i monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej zwłaszcza w okresie niekorzystnych dla Spółki trendów rynkowych i w czasie realizacji założeń układu zawartego z Wierzycielami.

W Spółce funkcjonują istotne z punktu widzenia kontroli wewnętrznej regulacje dla Spółki, tj. Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa w Herkules S.A., Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w Herkules S.A. oraz Procedura okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki w Herkules S.A.

10. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza Spółki, stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach 2021, o czym poinformowała opinię publiczną wypełniając tym samym obowiązek wynikający z Regulaminu GPW. Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk.

10 | Strona

---

Zgodnie z wymogami z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2025 roku, Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w omawianych sprawozdaniach Zarządu. Oświadczenia te w sposób szczegółowy opisują zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawierają informacje wymagane przez Rozporządzenie.

Ponadto Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania zasad i rekomendacji zawartych w powyższym dokumencie.

W oparciu o opublikowane przez Spółkę ww. dokumenty oraz na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy nt. sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego w Spółce, Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia dotyczące zakresu stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego są przedstawione w sposób przejrzysty i wyczerpujący, co potwierdziły opinie biegłego rewidenta o oświadczeniu o stosowaniu przez Spółkę i Grupę Kapitałową ładu korporacyjnego potwierdzające, że informacje w nim zawarte są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych Spółki Grupy Kapitałowej Herkules za 2025 rok.

III. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Herkules S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules, wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału netto za 2025 rok oraz z oceny sytuacji Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.,

2) zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Herkules S.A. w 2025 roku,

3) zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2025 roku,

4) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r.,

5) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r.,

6) powzięcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku i przeznaczenie go na pokrycie straty poniesionej przez Spółkę w latach ubiegłych,

7) udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku.

11 | Strona

---

Przedkładając niniejsze Sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Załączniki:

1. Wykaz uchwał
2. Sprawozdanie Komitetu Audytu

Warszawa, dnia 19 maja 2026 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Piotr Kwaśniewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiktor Buchajski – Członek Rady Nadzorczej
Paweł Chotota – Członek Rady Nadzorczej
Leszek Kukawski – Członek Rady Nadzorczej
Michał Stalmach – Członek Rady Nadzorczej

12 | Strona

---

Załącznik nr 1

ZESTAWIENIE UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ HERKULES S.A.
W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO 31 GRUDNIA 2025 ROKU

Uchwały podjęte na posiedzeniach:

Lp.	Numer uchwały	Przedmiot podjętej uchwały
Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 20 maja 2025 roku
1	2/2025	w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku
2	3/2025	w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2024 roku
3	4/2025	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku
4	5/2025	w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku
5	6/2025	w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, którego zwołanie wstępnie planowane jest na dzień 17 czerwca 2025 roku
6	7/2025	w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki
7	8/2025	W sprawie wyboru podmiotu który dokona: (i) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 30 czerwca 2026 roku, jak również (ii) badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku oraz (iii) przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 30 czerwca 2026 roku, jak również (iv) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 31 grudnia 2026 roku
Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 17 czerwca 2025 roku
8	9/2025	w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki
9	10/2025	w sprawie powołania Członka Komitetu Audytu
10	11/2025	w sprawie powołania Członka Komitetu Audytu
11	12/2025	w sprawie powołania Członka Komitetu Audytu
12	13/2025	w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki na nową kadencję
13	14/2025	w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki na nową kadencję
14	15/2025	w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki z tytułu powołania do Zarządu Spółki na nową kadencję
15	16/2025	w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki z tytułu powołania do Zarządu Spółki na nową kadencję
16	17/2025	w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki
Posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 16 grudnia 2026 roku
17	20/2025	w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów w Spółce zależnej oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umów nabycia udziałów w Spółce zależnej

13 | Strona

---

Uchwały podjęte poza posiedzeniem:

Lp.	Numer uchwały i data	Przedmiot podjętej uchwały
w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, w trybie pisemnym:
1	nr 1/2025
z dnia 10 stycznia 2025 r.	w sprawie warunkowego wyrażenia zgody na kontynuację przez Spółkę poręczeń udzielonych za zobowiązania spółki zależnej
2	nr 2/2025
z dnia 24 kwietnia 2025 r.	w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2024 roku
3	nr 3/2025
z dnia 24 kwietnia 2025 r.	w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2024 i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2024
4	Nr 21/2025
z dnia 30 grudnia 2025 r.	w sprawie ustalenia celów MBO dla Zarządu Spółki na 2026 rok

14 | Strona