Herkules S.A. — AGM Information 2026

Jun 1, 2026

1 | Strona

UCHWAŁA NR ___/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

§ 1

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana ……………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ___/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego też istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

---

UCHWAŁA NR ___/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ______;
2. Panią/Pana _______.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

UCHWAŁA NR ___/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu z dnia 30 czerwca 2026 roku wobec faktu, iż głosowanie na tym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą elektronicznego systemu głosowania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Walne Zgromadzenie stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej w szczególności, jeżeli głosowanie na Walnym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą elektronicznego systemu głosowania.

UCHWAŁA NR ___/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

2 | Strona

---

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie i wytożenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwotania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
7. Przyjęcie porządku obrad.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku.
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2025 roku.
12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Herkules S.A. z działalności w 2025 roku.
13. Podział zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
14. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2025 roku.
15. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2025 roku.
16. Dyskusja w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2025 roku.
17. Zmiany w Statucie Spółki.
18. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
19. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwotaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, na które składa się:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 213.558 tys. zł (słownie: dwieście trzynaście milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

3 | Strona

---

b) rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 33.725 tys. zł (słownie: trzydzieści trzy miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 33.725 tys. zł (słownie: trzydzieści trzy miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.837 tys. zł (słownie: cztery miliony osiemset trzydzieści siedem tysięcy złotych),

e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

4 | Strona

---

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Herkules za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, na które składa się:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 220.982 tys. zł (słownie: dwieście dwadzieścia milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych),

b) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje zysk netto akcjonariuszy Spółki w kwocie 29.995 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i całkowity dochód w wysokości 29.992 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),

c) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.946 tys. zł (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy złotych),

d) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules

w 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

5 | Strona

---

UCHWAŁA NR ___/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Herkules S.A. z działalności w 2025 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules, wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku netto za 2025 rok oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ___/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto Spółki, wynikający z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2025 w wysokości 33.725.227,90 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) przeznaczyć na pokrycie straty poniesionej przez Spółkę w poprzednich okresach jej działalności.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Kodeks spółek handlowych przewiduje głosowanie nad uchwałą w sprawie przeznaczenia zysku albo o pokryciu straty.

6 | Strona

---

7 | Strona

UCHWAŁA NR ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Zawiszy z wykonania obowiązków

Prezesa Zarządu Spółki w 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Mariuszowi Zawiszy z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Mateuszowi Rychlewskiemu z wykonania obowiązków

Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Mateuszowi Rychlewskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

---

8 | Strona

UCHWAŁA NR ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Kwaśniewskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Kwaśniewskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Błażejowi Dowgielskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Błażejowi Dowgielskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 17 czerwca 2025 roku.

§ 2

Uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

---

UCHWAŁA NR ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Leszkowi Kukawskiemu z wykonania obowiązków

Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Leszkowi Kukawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Chołocie z wykonania obowiązków

Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Pawłowi Chołocie z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

9 | Strona

---

10 | Strona

UCHWAŁA NR ___/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Stalmachowi z wykonania obowiązków
Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Stalmachowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ___/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Wiktorowi Buchajskiemu z wykonania obowiązków
Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Wiktorowi Buchajskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 17 czerwca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

---

11 | Strona

UCHWAŁA NR ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie zmian w Statucie Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 12 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany Statutu Spółki polegające na:

I. zastąpieniu dotychczasowej treści § 21 ust. 1 Statutu Spółki o treści:

„1. Zarząd składa się, z co najmniej dwóch członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa/ów Zarządu. Prezes, Wiceprezesi i członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.”

treścią następującą:

„1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki.”

II. zastąpieniu dotychczasowej treści § 22 Statutu Spółki o treści:

„Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.”

treścią następującą:

„Do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu w przypadku zarządu jednoosobowego upoważniony jest członek zarządu samodzielnie. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu działających łącznie albo jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie projektu uchwały

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany mają charakter porządkowy i mają na celu doprecyzowanie kwestii kompetencji organów Spółki.

UCHWAŁA NR ___/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala jednolity tekst zmienionego Statutu Spółki, uwzględniający zmiany przyjęte przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w następującym brzmieniu:

---

12 | Strona

STATUT

HERKULES SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1

Firma Spółki brzmi: Herkules Spółka Akcyjna. Spółka może używać firmy w skrócie: Herkules S.A.

§ 2

Siedzibą spółki jest Warszawa.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej i zagranica.

§ 5

Spółka powstała w wyniku przekształcenia w Spółkę akcyjną Spółki pod firmę EFH Żurawie Wieżowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000261094.

Założycielami Spółki są wspólnicy Spółki pod firmą EFH Żurawie Wieżowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w osobach:

1. Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie,
2. Aleksander Wierzbowski,
3. Grzegorz Żółcik,
4. EFH Leasing S.A. z siedzibą w Warszawie,
5. Jan Koprowski,
6. Krzysztof Gołucki.

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) PKD 41 - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,
2) PKD 42 - Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
3) PKD 43 - Roboty budowlane specjalistyczne,
4) PKD 25.1 - Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych,
5) PKD 23.6 - Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu,
6) PKD 77.32.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
7) PKD 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

---

8) PKD 77.12.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
9) PKD 46.6 - Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,
10) PKD 46.73.Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
11) PKD 46.74.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
12) PKD 46.76.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
13) PKD 46.52.Z - Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
14) PKD 46.90.Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
15) PKD 45.1 - Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
16) PKD 46.72.Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
17) PKD 46.13.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,
18) PKD 46.14.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,
19) PKD 46.18.Z - Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
20) PKD 80.20.Z - Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
21) PKD 49.41.Z - Transport drogowy towarów,
22) PKD 52.1 - Magazynowanie i przechowywanie towarów,
23) PKD 71.1 - Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne,
24) PKD 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
25) PKD 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
26) PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
27) PKD 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
28) PKD 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
29) PKD 68.31 - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
30) PKD 70.2 - Doradztwo związane z zarządzaniem,
31) PKD 77.35 - Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego,
32) PKD 72.1 - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
33) PKD 35.1 - Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną,
34) PKD 51.1 - Transport lotniczy pasażerski,
35) PKD 51.21 - Transport lotniczy towarów,
36) PKD 52.2 - Działalność usługowa wspomagająca transport,
37) PKD 33.12.Z - Naprawa i konserwacja maszyn,
38) PKD 61.10.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
39) PKD 61.20.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
40) PKD 61.30.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
41) PKD 61.90.Z - Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,

13 | Strona

---

42) PKD 77.11.Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
43) PKD 69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe.

Jeżeli na prowadzenie określonego rodzaju działalności wymagana jest koncesja lub zezwolenie, Spółka ma prawo podjąć taką działalność po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji.

§ 7

Spółka może powoływać własne oddziały w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach, organizacjach społecznych i gospodarczych zarówno w kraju, jak i za granicą.

§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.238.210 zł. (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy dwieście dziesięć złotych) i dzieli się na 34.119.105 (słownie: trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji, tj. na 34.119.105 (słownie: trzydzieści cztery miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 000001 do 34119105 o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda akcja.

a) skreślony
b) skreślony
c) skreślony
d) skreślony
e) skreślony
f) skreślony
g) skreślony

1. skreślony
2. skreślony
3. skreślony
4. skreślony

§ 8a

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Akcje Spółki mogą być również umarzane po ich nabyciu w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z wyłączeniem umorzenia w trybie art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

§ 9

Akcjonariusz, który zbył akcje imienne zobowiązany jest w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zbycia powiadomić Zarząd o ilości zbytych akcji oraz osobie nabywcy.

14 | Strona

---

§ 10

Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na żądanie akcjonariusza.

§ 11

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

§ 12

1. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w miarę potrzeb na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.
4. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 13

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym statucie, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
3) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja papierów wartościowych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warrantów subskrypcyjnych),
6) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
7) udzielenie upoważnienia do nabywania własnych akcji instytucji finansowej, która nabywa akcje Spółki na własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży z zastrzeżeniem, że upoważnienie może być udzielone na okres nie dłuższy niż rok,
8) zawarcie umowy przewidującej zarządzanie przez Spółkę spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
9) skreślony,
10) określanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat,
11) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),

15 | Strona

---

12) zmiana statutu Spółki,
13) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
14) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
15) skreślony,
16) skreślony,
17) połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja,
18) wybór likwidatorów Spółki,
19) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.
20) nabycie akcji własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz w innych celach wskazanych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.

§ 14

1. Wyłącza się z kompetencji Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
2. Podejmowanie uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 1, należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej.

§ 15

1. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście bądź przez swoich pełnomocników.
2. Z wyłączeniem akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu, każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
3. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu nie stanowią inaczej.
4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut nie stanowią inaczej.

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się, co najmniej z 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego.
3. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata, przy czym pierwsza wspólna kadencja Rady Nadzorczej rozpocznie swój bieg z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 roku.

§ 17

1. Rada Nadzorcza sprawuje staty nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
   1) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu,

16 | Strona

---

2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

4) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych (budżet),

5) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy. Postanowienia niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na świadczeniu usług, prac, robót lub realizowaniu dostaw w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki oraz dokonywaniu zakupów towarów lub usług służących bezpośrednio do świadczenia usług, prac, robót lub realizowania dostaw przez Spółkę,

6) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów rejestrowych) na majątku Spółki, jeżeli wartość majątku Spółki, na którym ustanawiane jest zabezpieczenie przekracza 5.000.000 (pięć milionów) złotych,

7) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych,

8) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów lub akcji w innych spółkach lub przystępowanie do jakichkolwiek innych spółek, a także nabywanie instrumentów finansowych,

9) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,

10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

12) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu,

13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

14) wyrażanie zgody na zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wekslowych,

15) opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia,

16) wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki,

17) poręczenie przez Spółkę za zobowiązania osób trzecich.

§ 18
skreślony

§ 19
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiście.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej członków, a wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.

17 | Strona

---

1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu

3. (skreślony)

4. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 20

Zarząd kieruje działalnością Spółki, reprezentuje ją na zewnątrz i jest władny podejmować wszelkie decyzje nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

§ 21

1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki

2. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata, przy czym pierwsza wspólna kadencja Zarządu rozpocznie swój bieg z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 roku.

3. Zarząd Spółki może uchwalić Regulamin Zarządu określający szczegółową organizację i sposób działania Zarządu. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

4. Wyłączone są obowiązki informacyjne Zarządu wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych.

§ 22

Do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu w przypadku zarządu jednoosobowego upoważniony jest członek zarządu samodzielnie. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu działających łącznie albo jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem.

§ 23

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Jednostkowe sprawozdania finansowe Spółka sporządza zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2010 r.

3. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółka sporządza zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2010 r.

4. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

18 | Strona

---

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.

§ 23a

1. Własne środki finansowe Spółki składają się z:
   a) kapitału zakładowego,
   b) kapitału zapasowego,
   c) kapitałów rezerwowych.

2. Kapitał zakładowy stanowi nominalna wartość akcji objętych przez akcjonariuszy.

3. Kapitał zapasowy tworzy się z kwot wskazanych w art. 396 kodeksu spółek handlowych oraz innych źródeł wskazanych w przepisach prawa.

4. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego, niezależnie od kapitału zapasowego, z przeznaczeniem na pokrycie strat Spółki, wypłatę dywidendy, finansowanie inwestycji lub inne cele określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników.

5. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 24

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorzy wybierani są przez Walne Zgromadzenie, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

§ 25

W sprawach nieunormowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

19 | Strona