Hera — Remuneration Information 2019

Apr 8, 2019

Relazione sulla remunerazione

10 ✔✕✖✗✗✘ ✙✚✕✛ ✜ ✢✣✤✛✥✦✣✘ ✦✘✥✧✘✤✣★✛✩✘ ✚ ✧✚✗✛✕✛✩✘ ✪✫✬✭

Executive Summary

• I. Finalità, principi e governance della politica retributiva del Gruppo Hera
• II. Le componenti della retribuzione
• III. Pay for performance
• IV. Risultanze del voto assembleare sulla relazione sulla remunerazione e attività di shareholders' engagement

Premessa

Sezione I - Politica di remunerazione

• 1 Introduzione
• 2 Ambito di applicazione
• 3 Modello di governance
• 3.01 Processo di definizione e approvazione della politica di remunerazione
• 3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la remunerazione
• 3.02.01 Ciclo di attività del Comitato per la remunerazione
• 3.02.02 Attività svolte e programmate
• 4 La politica di remunerazione del Gruppo Hera
• 4.01 Finalità e principi fondamentali
• 4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale
• 4.03 Il modello di leadership di Gruppo
• 5 Il bilanciamento degli elementi retributivi e le componenti della remunerazione
• 5.01 Retribuzione fissa
• 5.02 Retribuzione variabile di breve periodo Il sistema balanced scorecard (Bsc)
• 5.02.01 Destinatari
• 5.02.02 Processo di definizione degli incentivi e degli obiettivi
• 5.02.03 Misurazione della performance
• 5.03 Retribuzione variabile differita per la retention del management
• 5.04 Benefici non monetari e piano di incentivazione sociale
• 6 La remunerazione degli amministratori e del Direttore Generale Operations
• 6.01 Amministratori non esecutivi
• 6.02 Amministratori esecutivi e Direttore Generale Operations
• 7 Indennità
• 7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
• 7.02 Clausola di claw-back

Sezione II - Componenti della remunerazione

Premessa

• 1. Descrizione dei compensi corrisposti ad amministratori e direttori generali
• 8.01 Presidente Esecutivo
• 8.02 Amministratore Delegato
• 8.03 Vice Presidente
• 8.04 Amministratori non esecutivi
• 8.05 Direttore Generale
• 8.06 Sindaci
• 8.07 Compensi percepiti nelle società del Gruppo

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazioni dei componenti degli organi d'amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Proposta di delibera

Executive Summary

I. Finalità, principi e governance della politica retributiva del Gruppo Hera

Finalità e principi

La politica in materia di remunerazione adottata da Hera rappresenta uno strumento indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo, concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo. La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo.

La Società definisce e applica una politica generale sulla remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

I principi guida adottati nella definizione della politica di remunerazione del top management sono:

• allineamento della remunerazione alle performance in un'ottica di lungo termine;
• costante riferimento al mercato esterno, anche del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, nella duplice ottica di retention del dirigente e di contenimento dei costi;
• attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta;
• uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo.

Le politiche retributive di Gruppo sono definite al fine di garantire le seguenti finalità:

• Incremento del valore per gli azionisti
• Raggiungimento di risultati sostenibili e stabili nel breve e nel medio-lungo periodo
• Retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e per il business
• Promozione della mission e dei valori aziendali, anche in materia di sostenibilità

Governance

Il Gruppo Hera ha predisposto un processo di governance, che coinvolge sia organi sociali che parte del management aziendale, allo scopo di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive.

II. Le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti fisse e variabili, tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società e della volontà di mantenere un forte allineamento tra livello delle performance aziendali e individuali e la remunerazione incentivando efficacemente l'impegno, la crescita professionale e l'adozione di comportamenti ritenuti funzionali al conseguimento degli obiettivi aziendali. La remunerazione complessiva contiene un bilanciato mix tra componente fissa e variabile, con un focus sull'individuazione delle metriche ritenute più efficaci a riflettere le prospettive di lungo termine del Gruppo.

Le componenti fondamentali della retribuzione del management del Gruppo Hera sono:

Componente	Finalità e caratteristiche	Attuazione
Retribuzione fissa	Remunera le competenze tecniche professionali e manageriali	Posizionamento retributiv o v alutato sulla base delle performance, dell'esperienza, del liv ello di responsabilità, della coerenza interna rispetto all'ev oluzione dell'organizzazione nonché del benchmark di mercato
Retribuzione v ariabile di brev e termine	Incentiv a il raggiungimento di obiettiv i strategici e finanziari nonché l'adozione di comportamenti coerenti con il modello di Leadership aziendale	Assegnazione di obiettiv i indiv iduali collegati al sistema Balanced Scorecard di Gruppo per dirigenti e Amministratori esecutiv i
Retribuzione v ariabile differita per la retention del management	Azione di retention per le risorse ex ecutiv e che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elev ate e alto rischio di mercato	Periodo di riferimento triennio. Premio maturato in relazione ai risultati di Gruppo e alla v alutazione del processo di sv iluppo indiv iduale.
Benefit non monetari	Parte integrante del pacchetto retributiv o, si caratterizzano per la loro natura prev alentemente assistenziale e prev idenziale	Definiti nel rispetto degli standard di settore e delle policy aziendali di riferimento
Indennità	Indennità di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi dell'azienda	In caso di recesso anticipato o di rev oca dell'incarico di Amministratore

III. Pay for performance

L'andamento della gestione ha evidenziato una crescita dei risultati economici, con un incremento del margine operativo lordo del 4,7% e dell'utile netto del 12,1%.

Nel corso del 2018, la delicata congiuntura macroeconomica a livello globale ha influenzato negativamente le diverse forme di investimento che hanno riportato rendimenti mediamente negativi.

In questo contesto il titolo Hera ha consuntivato un Total shareholders' return (Tsr) pari al -5,5%, superiore alla performance media riportata nello stesso periodo dalle local utility (peer) che hanno invece consuntivato un Tsr del -8,6%.

Crescita dei risultati economici nel 2018 (mln/euro)

Total shareholders' return nel 2018 (%)

Capital Gain Dividend Yield Tsr

IV. Risultanze del voto assembleare sulla relazione sulla remunerazione e attività di shareholders' engagement

L'Assemblea dei Soci tenutasi in data 26 aprile 2018 ha deliberato favorevolmente in merito alla sezione prima della relazione sulla remunerazione, in ottemperanza all'art. 123-ter, comma 6, Tuf, con una percentuale di voti favorevoli pari al 78,72% delle azioni ammesse al voto.

Nel corso del 2018 sono stati intrattenuti rapporti con oltre 316 investitori in occasione della presentazione del piano industriale al 2021 e con la partecipazione alle conference, nonché attraverso relazioni con alcuni investitori che hanno richiesto un dialogo più intenso su temi specifici di politiche di remunerazione.

L'analisi dei feedback dei principali proxy advisor hanno contribuito a comprendere le opportunità di evoluzione e miglioramento e ad indirizzare il lavoro di approntamento delle modifiche, delle precisazioni eventualmente richieste. Hera mantiene un costante monitoraggio delle analisi effettuate sul Gruppo da parte di analisti finanziari e proxy advisor al fine di intercettare i cambiamenti di sensibilità degli stakeholders e l'evoluzione delle best practice, nonché per promuovere un continuo miglioramento della soddisfazione delle richieste degli investitori.

Le relazioni e i confronti menzionati hanno visto la partecipazione diretta del Presidente Esecutivo del Gruppo che ha promosso e presidiato i lavori di approfondimento, di analisi, di mantenimento di un confronto continuo e costruttivo.

Premessa

Il presente documento viene redatto in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate predisposto da Borsa Italiana Spa, nonché dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (Testo unico della finanza) che prevede che le società quotate mettano a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione predisposta sulla base di quanto disciplinato dall'art. 84-quater e nell'allegato 3A, schema 7-bis del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti).

La presente relazione fornisce inoltre evidenza delle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio, dal Direttore Generale Operations, nonché dai coniugi non legalmente separati e figli minori dei suddetti soggetti.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la remunerazione in data 27 marzo 2019, definisce e illustra:

• nella sezione I, la politica adottata da Hera per la remunerazione del vertice aziendale, per gli Amministratori e il Direttore Generale Operations, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure adottate per la definizione e l'attuazione della politica;
• nella sezione II, i compensi nominativamente corrisposti nell'esercizio 2018 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e al Direttore Generale Operations.

Per rendere più agevole la comprensione e facilitare la lettura della presente relazione, si fornisce di seguito un breve glossario con alcuni dei termini più ricorrenti:

seguito un breve glossario con alcuni dei termini più ricorrenti:
Bsc (Balanced scorecard)	indica il sistema incentiv ante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettiv i indiv iduali e aziendali, è legata la componente v ariabile di brev e periodo della remunerazione
Gruppo	indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Hera Spa.
Piano di incentivazione monetario differito per la retention del management	indica il sistema incentiv ante adottato dal Gruppo a cui, a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettiv i per un numero selezionato di manager, è legata una componente v ariabile della remunerazione differita.
Ral (Retribuzione annua lorda)	indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lav oro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rda (Retribuzione diretta annua)	Rga + quota annua maturata della componente v ariabile differita percepita da coloro che hanno un rapporto di lav oro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rga (Retribuzione globale annua)	Ral + componente v ariabile annuale percepita da coloro che hanno un rapporto di lav oro dipendente con una delle società del Gruppo.
Rga target	Ral + componente v ariabile annuale teorica massima raggiungibile da coloro che hanno un rapporto di lav oro dipendente con una delle società del Gruppo.
Vertice aziendale	indica le figure apicali del Gruppo: il Presidente Esecutiv o e l'Amministratore Delegato.

Sezione I - Politica di remunerazione

1 Introduzione

La Sezione I della presente relazione illustra i principi e le caratteristiche fondamentali della politica di remunerazione riferita alle figure apicali del Gruppo Hera, tra le quali rientra la figura del Direttore Generale Operations.

Il principio fondamentale, che sottende la cultura del Gruppo e ne orienta le scelte, è l'impegno a coniugare valore economico e sociale, con l'obiettivo ultimo di soddisfare le legittime aspettative di tutti gli stakeholder. Hera vuol essere un'impresa costruita per durare nel tempo e per migliorare la società e l'ambiente delle generazioni future.

Il senso di responsabilità che contraddistingue cultura e mission aziendali si traduce in un approccio alla remunerazione altrettanto responsabile. La politica retributiva è concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo.

In ottica di responsible reward, e alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana Spa, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la remunerazione, ha pertanto definito la politica di remunerazione per il 2018.

Ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del Testo unico della finanza, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla presente Sezione I della relazione sulla remunerazione.

2 Ambito di applicazione

In conformità con quanto stabilito nell'allegato 3A del regolamento di attuazione del Tuf adottato da Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), la politica di remunerazione descritta nel presente documento si applica ai componenti degli organi di amministrazione e al Direttore Generale Operations.

Nella seguente tabella sono indicati i componenti, attualmente in carica, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale di Hera Spa, organi nominati dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, nonché il Direttore Generale Operations.

Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome	Carica ricoperta
Tomaso Tommasi di Vignano	Presidente Esecutiv o
Stefano Venier	Amministratore Delegato
Giov anni Basile	Vice Presidente (indipendente)
Francesca Fiore	Consigliere (indipendente)
Giorgia Gagliardi	Consigliere (indipendente)
Massimo Giusti	Consigliere (indipendente)
Sara Lorenzon	Consigliere (indipendente)
Stefano Manara	Consigliere (indipendente)
Danilo Manfredi	Consigliere (indipendente)
Alessandro Melcarne	Consigliere (indipendente)
Erw in P.W. Rauhe	Consigliere (indipendente)
Duccio Regoli	Consigliere (indipendente)
Federica Seganti	Consigliere (indipendente)
Marina Vignola	Consigliere (indipendente)
Giov anni Xilo	Consigliere (indipendente)
Collegio sindacale
Nome e Cognome	Carica ricoperta
My riam Amato	Presidente
Antonio Gaiani	Sindaco effettiv o
Marianna Girolomini	Sindaco effettiv o
Stefano Gnocchi	Sindaco supplente
Valeria Bortolotti	Sindaco supplente
Dirigenti con responsabilità strategiche
Nome e Cognome	Carica ricoperta
Roberto Barilli	Direttore Generale Operations Hera Spa

3 Modello di governance

3.01 Processo di definizione e approvazione della politica di remunerazione

Vengono di seguito riportati, in modo riassuntivo, gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della relazione sulla politica retributiva di Hera Spa, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica:

Responsabile	Responsabilità / Attività
Assemblea degli Azionisti	Delibera non vincolante relativa alla Sezione I della relazione sulla remunerazione.
Consiglio di Amministrazione	Definisce, esamina e approva, su proposta del Comitato per la remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti del Gruppo.
Comitato per la remunerazione	Formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente Esecutivo, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Operations, nonché sull'adozione dei criteri generali di remunerazione dei dirigenti.
Presidente Esecutivo	Propone al Comitato per la remunerazione le politiche per i dirigenti del Gruppo.
Direttore Centrale Personale e Organizzazione	Supporta il Comitato per la remunerazione, con particolare riferimento agli aspetti tecnici. Cura la corretta attuazione della politica retributiva.

3.02 Ruolo, composizione e competenze del Comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Operations nonché, sulla base delle indicazioni fornite dal Presidente Esecutivo, per l'adozione di criteri generali di remunerazione dei dirigenti.

Il Comitato, inoltre, valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del Direttore Generale Operations.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Tale Comitato, istituito per la prima volta nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 4 novembre 2002 e rinnovato da ultimo nella sua composizione in data 10 maggio 2017, è composto dai seguenti consiglieri non esecutivi indipendenti: Giovanni Basile, nella qualità di Presidente, Francesca Fiore, Massimo Giusti e Stefano Manara. Si precisa che il Presidente Giovanni Basile, nonché il componente Massimo Giusti, possiedono specifica esperienza in materia finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato per la remunerazione si è riunito nell'anno 2018 quattro volte e a tre sedute hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, mentre a una seduta la maggioranza dei suoi componenti.

Composizione del Comitato per la remunerazione
Giovanni Basile (Presidente)	Lista maggioranza	4/4 sedute	4 sedute nel 2018
Francesca Fiore	Liste minoranza	4/4 sedute
Massimo Giusti	Liste minoranza	4/4 sedute	Durata media delle sedute: 1 ora e 30
Stefano Manara	Lista maggioranza	3/4 sedute	minuti

Il Comitato è interamente composto da Membri non esecutivi e indipendenti.

Su espresso invito del Presidente del Comitato per la remunerazione, il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato hanno partecipato ai lavori del Comitato, ad esclusione di quelli propedeutici alla determinazione della propria remunerazione.

A tutte le sedute ha partecipato il Direttore Centrale Personale e Organizzazione di Hera Spa, mentre a tre sedute ha partecipato il Direttore Corporate Social Responsibility di Hera Spa.

Le sedute del Comitato per la remunerazione, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di un'ora e 30 minuti.

3.02.01 Ciclo di attività del Comitato per la remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

3.02.02 Attività svolte e programmate

Nel corso degli incontri tenutisi nell'esercizio 2018, regolarmente verbalizzati, sono stati affrontati gli argomenti relativi a:

• sistema Bsc 2018 per direttori, dirigenti e quadri del Gruppo;
• relazione sulla remunerazione esercizio 2017;
• la politica di remunerazione del Gruppo Hera;
• variabile consuntivo 2017 componente obiettivi aziendali;
• piano Welfare 2017-2018;
• consuntivazione remunerazione variabile 2017 del vertice aziendale;
• politiche retributive 2018 direttori e dirigenti (Ral, Rga, Rda);
• piano di incentivazione a lungo termine del management del Gruppo Hera attività 2018;
• remunerazione Direttore Generale Operations;
• sistema Bsc 2019 per direttori, dirigenti e quadri del Gruppo;
• piano welfare dirigenti;
• retention executive management.

Inoltre il Comitato ha relazionato dei lavori svolti al Consiglio di Amministrazione.

4 La politica di remunerazione del Gruppo Hera

4.01 Finalità e principi fondamentali

La Società definisce e applica una politica generale sulla remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

• I principi guida adottati nella definizione della politica di remunerazione del top management sono:
• attenzione alla coerenza interna tra livello dell'offerta retributiva e complessità della posizione ricoperta;
• uso e costante aggiornamento della metodologia di valutazione delle posizioni e del peso delle medesime, con l'obiettivo di garantire confronti e analisi retributive omogenei e coerenti con l'evoluzione nel tempo dell'assetto organizzativo del Gruppo;
• costante riferimento al mercato esterno, anche con benchmark del settore di riferimento, per la verifica della coerenza dell'offerta retributiva aziendale, della capacità di attrazione di talenti, di retention del dirigente.

4.02 Correlazione tra remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

Il Gruppo Hera ha definito un sistema integrato di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria secondo quanto previsto dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b) del Tuf.

Tale sistema è finalizzato a identificare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Il sistema di Hera si ispira al Coso Framework quale modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi, l'implementazione e la valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno.

In relazione al settore di appartenenza il profilo di rischio del Gruppo Hera si colloca a un livello intermedio tra quello di operatori più concentrati sulle sole attività regolamentate e quello degli operatori impegnati nelle più rischiose attività a libero mercato. Complessivamente il profilo di rischio risulta molto conservativo.

L'attuale offerta retributiva è orientata a evitare l'assunzione, da parte del management, di comportamenti che espongano l'Azienda a rischi eccessivi o di non sostenibilità nel medio-lungo periodo dei risultati di Gruppo.

Proprio per enfatizzare la coerenza con il profilo di rischio, l'attuale politica di remunerazione prevede un piano di incentivazione annuale (retribuzione variabile) basato su un articolato sistema di Bsc, con l'obiettivo di bilanciare le diverse prospettive degli stakeholder aziendali (azionisti di riferimento, mercato, investitori istituzionali, clienti, dipendenti, territorio...) con riferimento a creazione di valore, sostenibilità della performance e dello sviluppo e politica del dividendo.

In relazione alla consistente crescita del Gruppo in termini di risultati di business, di dimensioni aziendali e territoriali e all'investimento effettuato nel corso degli anni per assicurarsi risorse di valore sui ruoli chiave per lo sviluppo e la sostenibilità della strategia aziendale, è stato definito un piano monetario di incentivazione differito per la retention del management che rappresenta lo strumento di retention più idoneo in coerenza con le caratteristiche distintive del Gruppo.

Gli obiettivi di performance, in base ai quali sono assegnate le componenti variabili della remunerazione, vengono proposti dal Comitato per la remunerazione al Consiglio di Amministrazione. Nella proposta il Comitato distingue tra indicatori economico/finanziari e indicatori di sostenibilità e fornisce indicazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione nel chiaro intento di allineare la remunerazione alle performance individuali e aziendali.

4.03 Il modello di leadership di Gruppo

Con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente il legame tra retribuzione, performance e comportamenti del management, il modello di leadership di Gruppo è considerato come riferimento nell'ambito delle politiche di remunerazione.

In virtù della rilettura del contesto competitivo e delle nuove sfide a cui il Gruppo è chiamato a rispondere, il modello, nel corso del 2016, è stato oggetto di revisione e aggiornamento attraverso una modalità partecipativa che ha visto coinvolto tutto il management nell'individuazione delle nuove competenze chiave. Il percorso ha inoltre previsto un ampio benchmark di mercato e un'attenta analisi delle sfide strategiche.

Il nuovo modello si fonda su quattro dimensioni: io/noi, oggi/domani e prevede quattro aree di risultati attesi (ciascuna caratterizzata da due competenze distintive): dare forma ai risultati (energia e decisione; realizzazione), fondare un terreno comune (cooperazione; influenza), aggiungere valore (eccellenza e semplificazione; gestione della complessità), costruire il futuro (innovazione; valorizzazione delle persone).

L'esemplarità come stile e l'agilità come approccio caratterizzano in maniera distintiva il modello.

Ogni competenza è stata declinata in termini di comportamenti distintivi per tutte le singole qualifiche (direttori, dirigenti, quadri, impiegati direttivi e impiegati) sulla base di una scala da 1 a 5, facendo sì che il modello rappresenti il riferimento comportamentale per tutta la popolazione interessata.

Dal 2017 il nuovo modello di leadership ha sostituito il precedente all'interno di tutti i processi di gestione delle risorse umane, incluso il processo di perfomance management.

La valutazione sui comportamenti previsti dal modello di leadership è quindi parte integrante della politica retributiva dei dirigenti del Gruppo e rappresenta, inoltre, una parte degli obiettivi individuali di breve periodo inseriti all'interno della Bsc.

5 Il bilanciamento degli elementi retributivi e le componenti della remunerazione

La struttura del pacchetto retributivo, previsto per le diverse cariche, è definita in ottica di bilanciamento delle componenti monetarie fisse, variabili e non monetarie tenuto conto dello specifico profilo di rischio della Società.

Le componenti fondamentali della retribuzione dei dirigenti del Gruppo Hera sono:

• retribuzione fissa;
• retribuzione variabile di breve periodo;
• retribuzione variabile differita per la retention del management;
• benefit non monetari.

5.01 Retribuzione fissa

La componente fissa della retribuzione è determinata, generalmente, dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità. Essa riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali.

I livelli della componente fissa della retribuzione sono stabiliti rispetto alla specificità dell'azienda e del suo profilo di rischio, per garantire la capacità di attrazione e mantenimento dei talenti con le professionalità richieste per il Gruppo.

Per ogni dirigente, il livello retributivo di riferimento viene determinato a partire dal peso della posizione organizzativa ricoperta, sulla base del quale viene effettuato un benchmark con i mercati esterni prescelti. Il benchmark, eseguito da una società esterna, prende in considerazione un totale di 232 società, di cui il 35% di nazionalità italiana e il 65% estera. Il 14,6% delle società ha più di 5.000 dipendenti.

Tali benchmark sono ottenuti da società di settore specializzate che effettuano indagini retributive a cui il Gruppo partecipa. Generalmente, il posizionamento retributivo scelto come riferimento si colloca nella fascia media di mercato (primo quartile/mediana). Tali riferimenti di mercato, abbinati alla valutazione del livello di performance e capacità manageriali, sono alla base delle revisioni retributive individuali.

5.02 Retribuzione variabile di breve periodo – Il sistema Bsc

5.02.01 Destinatari

Il perimetro di implementazione del sistema della Bsc è costituito da tutti i direttori e dirigenti di Hera Spa e delle società controllate del Gruppo. Il perimetro comprende 46 direttori e 106 dirigenti. Una scheda di valutazione con impostazione assimilabile è prevista anche per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato. La remunerazione variabile a breve massima prevista dal sistema Bsc ha un ammontare espresso in percentuale rispetto alla remunerazione fissa lorda annuale (Ral) distinto per categorie di destinatari:

	Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato:	40% della Ral
	Direttori:	25% della Ral
	Dirigenti A:	22% della Ral
	Dirigenti B:	17% della Ral

Per i Dirigenti sono previsti due livelli di retribuzione variabile massima distinti sulla base del peso del dirigente all'interno dell'organizzazione e della valenza strategica delle mansioni del dirigente.

5.02.02 Processo di definizione degli incentivi e degli obiettivi

Il sistema di incentivazione di breve periodo prevede l'assegnazione di una Bsc individuale a ciascuno dei destinatari. Ciascuna Bsc comprende una serie di obiettivi, appartenenti a tre aree di valutazione:

• progetti obiettivo, definiti sulla base della mappa strategica del Gruppo inclusi progetti finalizzati ad incrementare il profilo di Corporate Social Responsibility;
• obiettivi economici delle singole unità di budget, valutati attraverso indicatori di tipo economicofinanziario;
• valutazione basata sul grado di adozione dei comportamenti previsti dal modello di leadership adottato dal Gruppo.

Ciascuna area è articolata in una serie di obiettivi predeterminati, a cui sono associati specifici indicatori di performance. Il peso relativo di ciascuna area, nell'ambito della Bsc individuale, è diverso per direttori e dirigenti, e corrisponde alla somma del peso dei singoli obiettivi appartenenti all'area stessa.

5.02.03 Misurazione della performance

All'inizio del periodo di riferimento e per ogni obiettivo il Comitato definisce un risultato atteso (target). L'ammontare del premio, da corrispondere a ciascun destinatario, è determinato sulla base del raggiungimento degli obiettivi effettivamente perseguiti (risultato) e del peso specifico del singolo obiettivo.

Il risultato individuale della valutazione effettuato attraverso il suddetto sistema di Bsc viene successivamente ponderato per un profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento, per il 2018, a quattro parametri:

• Ebitda
• risultato netto
• posizione finanziaria netta (Pfn)
• indice di customer satisfaction (Ics).

In funzione del profilo di performance ottenuto dall'Azienda sui quattro parametri è definita la percentuale di ponderazione da applicare ai singoli risultati individuali in un intervallo compreso tra il 115% del premio (in caso di scostamento positivo della performance rispetto ai target aziendali fissati) e il 40% del bonus (in caso di scostamento negativo elevato rispetto ai target aziendali fissati) secondo il seguente schema:

Ogni parametro viene valutato in modo disgiunto. La percentuale di ponderazione è determinata calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore. Tutti gli indicatori in classe D determinano l'azzeramento della percentuale di ponderazione.

Il bonus massimo variabile a breve termine, espresso in termini di percentuale sulla retribuzione fissa annua lorda, varia in funzione dei risultati del sistema di incentivazione e della posizione occupata dal destinatario, e precisamente:

• per Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato: è prevista una retribuzione variabile massima pari al 46% del totale degli emolumenti fissi lordi [(46%) = variabile individuale massimo (40%) x ponderazione aziendale massima (115%)];
• per i direttori: è prevista una retribuzione variabile massima pari al 28,8% del totale degli emolumenti fissi lordi [(28,8%) = variabile individuale massimo (25%) x ponderazione aziendale massima (115%)];
• per i dirigenti: sono previsti due livelli di retribuzione variabile massima distinti sulla base del peso del dirigente all'interno dell'organizzazione e della valenza strategica delle mansioni del dirigente, pari rispettivamente al 25,3% [(25,3%) = variabile individuale massimo (22%) x ponderazione aziendale massima (115%)] del totale degli emolumenti fissi lordi e al 19,6% [(19,6%) = variabile individuale massimo (17%) x ponderazione aziendale massima (115%)] e del totale degli emolumenti fissi lordi.

La tabella seguente mostra in sintesi la retribuzione massima variabile per le diverse categorie di destinatari (in caso di massima performance individuale e di outperformance di tutti i target aziendali):

Posizione occupata	Ponderazione aziendale massima (A)	Variabile individuale massimo (B)	Retribuzione variabile massima (AxB)
Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	115%	40%	46%
Direttori	115%	25%	28,8%
Dirigenti A	115%	22%	25,3%
Dirigenti B	115%	17%	19,6%

Il sistema Bsc contiene una serie di valutazioni di carattere quali-quantitativo per i Direttori/Dirigenti di seguito elencate:

• 1. una valutazione trimestrale che viene condivisa anche in management review (Comitato di direzione);
• 2. i progetti strategici più importanti sono valutati sullo stato d'avanzamento e si discute quali ostacoli vi siano per un eventuale rallentamento del progetto e come poter fare per recuperare;
• 3. eventuali outperfomance sono tenute in considerazione in sede di revised budget;
• 4. la valutazione sui progetti è quali/quantitativa.

Classe di ponderazione

• 5. la valutazione su comportamenti in linea con il modello avviene con il proprio superiore che valuta nello specifico i comportamenti del dirigente secondo le 8 dimensioni individuate dal modello di leadership:
  • a) Energia e decisione
  • b) Realizzazione
  • c) Cooperazione
  • d) Influenza
  • e) Eccellenza e semplificazione
  • f) Gestione della complessità
  • g) Innovazione
  • h) Valorizzazione delle persone

Questo sistema di valutazione (descritto al paragrafo 4.3) incentiva il management non soltanto al raggiungimento dei target individuali fissati, ma anche all'attuazione di comportamenti che creano valore intangibile all'interno e all'esterno dell'organizzazione importanti per dare maggiore forza e concretezza ai valori aziendali nell'agire quotidiano di tutti i dipendenti.

Il seguente schema illustra il meccanismo di misurazione del bonus di un direttore:

		Esempio: superamento dei	Esempio: raggiungimento dei
Componente	Descrizione	target aziendali e massima	target aziendali e massima
		valutazione individuale	valutazione individuale
A	Retribuzione annua lorda (euro)	100.000	100.000
B	Target bonus (100% Ral)	25%	25%
C	Target bonus (euro) = A x B	25.000	25.000
D	Obiettiv i indiv iduali raggiunti (%)	100%	100%
E	Coefficiente di ponderazione performance aziendale (%)	115%	100%
F	Valore premio erogato (euro) = C x D x E	28.750 euro	25.000 euro
l'Amministratore Delegato.	In relazione a operazioni di rilevanza strategica e di carattere eccezionale, con importanti effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione, può attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Tale facoltà non è mai stata esercitata né per il Presidente Esecutivo, né per 5.03 Retribuzione variabile differita per la retention del management Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2016 ha approvato l'applicazione di un piano
monetario.	di retention a un numero ridotto di dirigenti tenendo conto del peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance ottenute nell'ambito del processo di sviluppo e del rischio di mercato. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto altresì opportuno prevedere con frequenza annuale un meccanismo di valutazione per l'accesso e il rinnovo/non rinnovo dell'assegnazione del piano La decisione del Consiglio di Amministrazione per l'introduzione del retention plan è stata determinata
 	dalla valutazione di una serie di elementi: dal momento della costituzione di Hera, il Gruppo è cresciuto significativamente in termini di dimensioni aziendali, territoriali e di risultati finali; dal punto di vista dell'executive management il Gruppo ha raggiunto una composizione che è il risultato di un attento bilanciamento tra l'ingresso di nuove competenze provenienti dal mercato e
	di competenze specifiche a valore già presenti; oggi il Gruppo gode di una forte reputazione e visibilità sul mercato e di conseguenza risulta opportuno indirizzare azioni di retention molto selezionate per quelle risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato.
	Dal punto di vista dell'allineamento della remunerazione alle performance, il retention plan incentiva un impegno sullo "sviluppo delle capacità manageriali individuali" e sul raggiungimento degli "obiettivi strategici del Gruppo" in una prospettiva triennale. Il parametro di valutazione di "sviluppo delle capacità manageriali individuali" considera il livello raggiunto dai destinatari nel triennio sulle otto dimensioni individuate dal modello di leadership:
a) b) Realizzazione c) Cooperazione d) Influenza e) f)	Energia e decisione Eccellenza e semplificazione Gestione della complessità

5.03 Retribuzione variabile differita per la retention del management

• dal momento della costituzione di Hera, il Gruppo è cresciuto significativamente in termini di dimensioni aziendali, territoriali e di risultati finali;
• dal punto di vista dell'executive management il Gruppo ha raggiunto una composizione che è il risultato di un attento bilanciamento tra l'ingresso di nuove competenze provenienti dal mercato e di competenze specifiche a valore già presenti;

• oggi il Gruppo gode di una forte reputazione e visibilità sul mercato e di conseguenza risulta opportuno indirizzare azioni di retention molto selezionate per quelle risorse executive che ricoprono ruoli strategici, hanno performance elevate e alto rischio di mercato.

• a) Energia e decisione

• b) Realizzazione
• c) Cooperazione
• d) Influenza
• e) Eccellenza e semplificazione
• g) Innovazione
• h) Valorizzazione delle persone

Il livello delle capacità manageriali individuali, nel caso di valutazione massima di ognuna delle otto dimensioni summenzionate nel triennio, si inserisce nel calcolo del bonus previsto dal retention plan con un valore massimo pari al 100%.

L'incentivo attribuito nel 2016 matura negli anni 2016 - 2017 - 2018 e viene erogato nel 2019. Per l'Amministratore Delegato il valore di incentivazione triennale massimo è pari al 100% della remunerazione fissa annuale (Ral) in caso di superamento dei target aziendali nell'arco del triennio.

Per il resto del management del Gruppo beneficiario del retention plan, l'incentivo triennale massimo è pari al 100% della Retribuzione fissa annua lorda (con una quota annuale pari al 33% della Retribuzione fissa annua lorda) oppure al 50% della Retribuzione fissa annua lorda (con una quota annuale pari al 17% della Retribuzione fissa annua lorda); il distinguo dell'ammontare dell'incentivo tra i diversi beneficiari è basato sul peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance ottenute nell'ambito del processo di sviluppo e del rischio di mercato.

Il parametro di valutazione del processo di sviluppo delle capacità manageriali individuali non si applica all'Amministratore Delegato, in quanto gli stessi elementi valutativi si considerano già espressi dal livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo.

In caso di performance aziendali e capacità manageriali entrambe sotto il livello atteso, il risultato sarà pari a 0%. Sono previsti anche livelli di raggiungimento intermedi tra lo 0% e il 100% in funzione delle diverse combinazioni di raggiungimento di performance aziendali e capacità manageriali.

Di seguito viene rappresentato il modello di calcolo per la maturazione della quota annuale del retention plan e del premio da erogare dopo la fine del triennio di riferimento.

Maturazione bonus triennale

Erogazione premio alla fine del triennio

Per il triennio 2019-2021 è prevista un'evoluzione del piano di retention nel parametro relativo agli "obiettivi strategici del Gruppo"; sono stati introdotti Kpi triennali differenziati rispetto a quelli del piano di incentivazione di breve termine (Bsc) che valorizzano maggiormente la capacità di creare e condividere valore, oltre che consolidare ulteriormente la cultura della solidità finanziaria del Gruppo nel lungo termine.

In particolare, come stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 dicembre 2018, su proposta del Comitato per la remunerazione, tale evoluzione è basata sui seguenti elementi di rinnovamento:

• cambiamento degli obiettivi → differenziare gli elementi di valutazione del Piano di incentivazione a lungo termine da quelli di breve termine (Bsc);
• modifica del Piano di erogazione → limitare, per gli attuali beneficiari, il rischio di abbandono al momento dell'erogazione a maggio 2019;
• aggiornamento dei potenziali beneficiari in coerenza con i criteri generali applicati al 2018.

Per quanto concerne la prima macro area (cambiamento degli obiettivi), la nuova struttura proposta, intende valorizzare il premio in proporzione al livello di raggiungimento dell'obiettivo prefissato. Conseguentemente, per il triennio 2019-2021, è stata così modificata la tipologia degli obiettivi prefissati utilizzando tre nuovi parametri (aventi pesi uguali):

• indicatore economico-finanziario: Economic value added (Eva) ovvero il valore target cumulato del triennio 2019-2021, pari alla differenza fra il Nopat (Net operating profit after taxes) e il Wacc (Weighted average cost of capital) per il capitale investito;
• il rapporto di fine esercizio al 2021 tra Posizione finanziaria netta ed Ebitda;
• la percentuale target di Created shared value (Csv) su Ebitda di fine esercizio 2021.

Il seguente schema evidenzia gli obiettivi strategici del Gruppo di lungo termine del nuovo retention plan rispetto a quelli utilizzati nella versione precedente:

Il valore massimo del premio relativo al nuovo retention plan 2019-2021 (con previsione di erogazione a maggio 2022) è determinato in base al seguente sistema di calcolo: Retribuzione annua lorda (Ral) di aprile 2022 del destinatario moltiplicato per la percentuale di attribuzione dell'incentivo (il 50% o il 100% a seconda delle percentuali previste nel sistema di attribuzione già descritto), moltiplicato per il livello di raggiungimento dei nuovi target prefissati di performance aziendale (massimo valore pari al 100% in caso di superamento di tutti i Kpi) e moltiplicato per il parametro di valutazione del processo di sviluppo delle capacità manageriali individuali (secondo una media del triennio con un valore del 100% in caso di massima valutazione).

In caso di performance aziendali e capacità manageriali entrambe sotto il livello atteso, il risultato sarà pari a 0%. Sono previsti anche livelli di raggiungimento intermedi tra lo 0% e il 100% in funzione delle diverse combinazioni di raggiungimento di performance aziendali e capacità manageriali.

In continuità con il funzionamento attuale, il parametro di valutazione del processo di sviluppo delle capacità manageriali individuali non si applica all'Amministratore Delegato.

Per quanto concerne la seconda macro area (modifica del Piano di erogazione), l'erogazione dell'incentivo avviene nel mese di maggio del 4° anno purché il beneficiario risulti ancora in organico.

Al fine di limitare il rischio di abbandono post erogazione - per i beneficiari confermati nel nuovo Piano di incentivazione a lungo termine - si prevede di erogare a maggio del secondo anno (ovvero nel 2020) a titolo di anticipazione (trattenuta in caso di cessazione del rapporto) la somma teorica maturata per il primo anno del triennio 2019-2021 (anticipazione del 1° anno 16,67% - 33,33%).

L'erogazione della restante quota (33,33% - 66,67%) è invece prevista per il 2022 (ovvero a fine triennio). Nel caso in cui al termine del periodo (a fine triennio) la performance raggiunta determini una remunerazione variabile inferiore all'ammontare già erogato a titolo di anticipazione, il differenziale sarà decurtato dalla remunerazione dell'anno corrente (4° anno).

Infine, con riferimento alla terza macro area (aggiornamento dei potenziali beneficiari), si applicano i seguenti criteri generali:

• applicazione del Piano di retention ad un numero ridotto di Dirigenti sulla base del peso della posizione organizzativa, della valutazione delle performance, ottenuta nell'ambito processo di sviluppo e dell'età;
• meccanismo di valutazione annuale per l'accesso e il rinnovo / non rinnovo dell'assegnazione del piano monetario, sulla base dei criteri sopra esposti;
• responsabilità del Vertice aziendale nello scegliere i beneficiari sulla base del modello di funzionamento, anche in funzione di elementi di valutazione basati sull'effettivo rischio di mercato del singolo profilo professionale.

5.04 Benefici non monetari e piano di incentivazione sociale

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa c.d. D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, oltre alle polizze infortuni professionali, extra-professionali e caso morte. È prevista inoltre l'attribuzione di un'auto aziendale a uso promiscuo per figure di dirigenti titolari di specifiche posizioni organizzative.

Inoltre, a partire dal 2017, è stato introdotto un piano di incentivazione collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere.

L'erogazione è direttamente collegata al livello di raggiungimento dei Kpi di Gruppo già utilizzati come ponderazione complessiva dei risultati del sistema Bsc secondo uno schema che, per ogni singolo indicatore, prevede l'accesso al premio esclusivamente in caso di superamento del relativo target definito.

Ogni indicatore sarà valutato in modo disgiunto. Il risultato complessivo sarà determinato calcolando la media ponderata dei valori percentuali derivanti dai risultati di ogni singolo indicatore.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente:

• membri esecutivi: è previsto un premio sociale massimo pari al 6% del 40% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalente a un 2,4% della Ral);
• direttori: è previsto un premio sociale massimo pari al 6% del 25% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalente a un 1,5% della Ral);
• dirigenti: sono previsti due livelli distinti di premio sociale massimo, pari rispettivamente al 6% del 22% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1,3% della Ral) e al 6% del 17% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1% della Ral).

Inoltre, coerentemente all'implementazione del piano di welfare di Gruppo avviato nel corso del 2016, è stato definito per tutti i dipendenti del Gruppo l'accesso a un piano di flexible benefit che ha previsto nel 2018 l'assegnazione di una quota di 385 euro.

Infine, con riferimento a tutta la popolazione non dirigenziale del Gruppo, è prevista la possibilità di convertire fino al 50% del premio di risultato aziendale in beni e servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale.

6 La remunerazione degli amministratori e del Direttore Generale Operations

6.01 Amministratori non esecutivi

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali sono delegate specifiche attribuzioni;
• amministratori non esecutivi (di seguito "amministratori non esecutivi").

Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Hera Spa è possibile individuare quali:

• amministratori esecutivi: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Tomaso Tommasi di Vignano e l'Amministratore Delegato Stefano Venier;
• amministratori non esecutivi: il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Basile e i consiglieri Francesca Fiore, Giorgia Gagliardi, Massimo Giusti, Sara Lorenzon, Stefano Manara, Danilo Manfredi, Alessandro Melcarne, Erwin P.W. Rauhe, Duccio Regoli, Federica Seganti, Marina Vignola e Giovanni Xilo.

In relazione agli amministratori non esecutivi, l'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, successivamente alla loro nomina, ha stabilito che agli stessi venga erogato un compenso annuo lordo di 40 mila euro, oltre al rimborso delle spese vive sostenute nell'esercizio della loro funzione.

Il Consiglio di Amministrazione, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri nell'ambito delle società del Gruppo nonché dei Comitati del Gruppo Hera (Comitato esecutivo, Comitato per la remunerazione, Comitato controllo e rischi e Comitato etico e sostenibilità), ha deciso di riconoscere agli stessi un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 28 giugno 2017, ha deliberato di riconoscere al Vice Presidente, per la durata della carica, un compenso annuo fisso pari a 85 mila euro comprensivo della indennità spettante quale Consigliere e di qualsiasi altro emolumento per incarichi ricoperti nell'ambito del Gruppo.

Carica	Compenso 2017	Compenso 2018
Vice Presidente	85.000 euro	85.000 euro

Membro del Consiglio di Amministrazione	40.000 euro	40.000 euro
Membro dei Comitati del Gruppo Hera e/o del Consiglio di Amministrazione di società del Gruppo	20.000 euro	20.000 euro

Si evidenzia che, in linea con le best practice e le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa c.d. D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi, oltre alle polizze infortuni professionali, extra-professionali e caso morte.

6.02 Amministratori esecutivi e Direttore Generale Operations

Relativamente alle cariche di Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato, è stata confermato come il precedente anno, un emolumento annuo fisso pari a 380 mila euro lordi cadauno (come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno, con decorrenza 27 aprile 2017, determinando pertanto per il 2017 un periodo di efficacia inferiore all'intero anno), omnicomprensivo dei compensi previsti per la carica, nonché per le cariche ricoperte nelle società del Gruppo. Tale compenso, valido per tutta la durata del mandato, è stato determinato tenendo conto del posizionamento rispetto al mercato e del benchmark delle posizioni di vertice di aziende multi-utility quotate.

Il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale Operations rientrano nell'ambito delle politiche retributive definite per il top management della Società e basate, come precedentemente specificato, su metodologia di pesatura delle posizioni, confronti di mercato, sistema di incentivazione incentrato sul sistema Bsc.

Con riferimento alla componente variabile della retribuzione di breve periodo, è stata confermata per l'esercizio 2018 per il Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato una retribuzione variabile correlata al raggiungimento di obiettivi di performance di Gruppo così articolata: verrà riconosciuto un bonus pari al 40% dell'emolumento annuo fisso in relazione al raggiungimento dei risultati economicofinanziari target (Pfn, Ebitda e risultato netto) del 2018 e dei risultati dell'indagine di customer satisfaction (Ics) del 2018 e nel rispetto dei criteri di ponderazione già applicati ai risultati individuali della popolazione dei direttori e dirigenti inseriti nel sistema Bsc.

Pesi (A)	Kpi	Risultato raggiunto	Risultato rispetto al target	Classe di ponderazione (B)	Ponderazione (AxB)
30%	Ebitda (mln/euro)	984,6	Superato	115%	34,5%
25%	Risultato netto (mln/euro)	266,8	Superato	115%	28,75%
25%	Pfn (mln/euro)	2.523	Superato	115%	28,75%
20%	Ics residenziale	70	Raggiunto	100%	20,0%
100%					112,0%

Calcolo del raggiungimento dei target aziendali nel 2017:

Il bonus variabile di breve termine di competenza del 2017 è stato pertanto pari al 44,8% (112,0%x40%) dell'emolumento annuo fisso lordo (rispetto al massimo bonus teorico pari al 46% dell'emolumento annuo fisso lordo).

Gli amministratori esecutivi non hanno alcun obbligo di effettuare investimenti in azioni Hera con i loro emolumenti.

Nell'ambito degli strumenti di retention dell'executive management (a forte rischio di mercato), è stata introdotta per l'Amministratore Delegato una retribuzione variabile differita correlata al raggiungimento dei risultati economico-finanziari del Gruppo negli esercizi 2016, 2017 e 2018. Il relativo valore economico massimo per il triennio di riferimento sarà pari al 100% della Ral con erogazione prevista alla chiusura dell'esercizio 2018 all'approvazione del relativo bilancio da parte dell'Assemblea dei Soci, e a condizione che a quella data sia ancora in servizio a tutti gli effetti presso le società del Gruppo.

Il sistema di misurazione del livello di raggiungimento dei risultati di Gruppo prevede un bonus massimo pari al 100% della Retribuzione annua lorda del triennio.

Inoltre, a partire dal 2017, anche per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, è stato introdotto un piano di incentivazione collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere il cui schema è analogo a quanto già descritto nel paragrafo 5.04.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente pari al 6% del 40% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 2,4% del totale dei compensi fissi lordi).

Infine, con riferimento all'implementazione del piano di welfare di Gruppo avviato nel corso del 2016, è stato definito anche per l'Amministratore Delegato, in coerenza con la qualifica di dirigente del Gruppo, l'accesso a un piano di flexible benefit che ha previsto nel 2018 l'assegnazione di una quota di 385 euro.

Con riferimento alle cariche di Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, la composizione teorica del pacchetto retributivo massimo è di seguito sintetizzata:

Presidente Esecutivo
Emolumento annuo lordo	€ 380.000
Retribuzione variabile di breve periodo (max 46% della Ral)	€ 174.800
Piano di incentivazione sociale (max 2,4% della Ral)	€ 9.120
Totale	€ 563.920
Amministratore Delegato
Emolumento annuo lordo	€ 380.000
Retribuzione variabile di breve periodo (max 46% della Ral)	€ 174.800
Piano di incentivazione sociale (max 2,4% della Ral) + Piano di flexible benefit	€ 9.505
Retribuzione variabile differita (pro-quota annuo max 33% della Ral)	€ 126.667
Totale	€ 690.972

La tabella seguente evidenzia i pesi delle diverse componenti della remunerazione rispetto alla totale annua lorda (remunerazione totale teorica massima prevista nel caso su superamento di tutti i target aziendali).

Per il Direttore Generale Operations è prevista una retribuzione variabile annuale pari al 25% del totale degli emolumenti fissi lordi al raggiungimento del 100% degli obiettivi. Il risultato individuale viene successivamente ponderato rispetto al profilo di risultato aziendale, che tiene conto della performance registrata dal Gruppo con riferimento all'anno in corso. La ponderazione prevede una crescita massima del risultato individuale pari al 15%, generando, pertanto, una retribuzione variabile massima pari al 28,8% del totale degli emolumenti fissi lordi.

Relativamente ai benefici non monetari, è attribuita l'auto aziendale a uso promiscuo, oltre alle coperture assicurative di cui al precedente punto 6.01.

Inoltre, a partire dal 2017, è stato introdotto per il Direttore Generale Operations un piano di incentivazione aggiuntivo collegato al raggiungimento di obiettivi aziendali di Gruppo che prevede un'erogazione in quote welfare spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere il cui schema è analogo a quanto già descritto nel paragrafo 5.04.

Il valore massimo al raggiungimento del 100% degli obiettivi di tale piano è pari al 6% del variabile individuale teorico e precisamente pari al 6% del 25% del totale degli emolumenti fissi lordi (equivalenti a un 1,5% della Ral).

Infine, coerentemente all'implementazione del piano di welfare di Gruppo avviato nel corso del 2016, è stato definito anche per il Direttore Generale Operations, in coerenza con la qualifica di dirigente del Gruppo, l'accesso a un piano di flexible benefit che ha previsto nel 2018 l'assegnazione di una quota di 385 euro.

7 Indennità

7.01 Dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto nel corso dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, per gli amministratori esecutivi è stata introdotta una clausola che stabilisce che, in caso di revoca dell'incarico di amministratore (fatta salva l'ipotesi della giusta causa), venga corrisposto al medesimo un importo, a titolo d'indennità risarcitoria, ed esaustiva di qualsivoglia altra pretesa, pari a quello che l'interessato avrebbe percepito a titolo di emolumento, ex art. 2389 c.c. nella misura di 18 mensilità.

L'indennità di fine rapporto, per quanto riguarda i consiglieri esecutivi, include il preavviso previsto dal contratto nazionale di lavoro.

7.02 Clausola di claw-back

Con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, avvenuto nel corso dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, è stata introdotta la clausola di claw-back, che prevede meccanismi di correzione ex-post del sistema di remunerazione degli amministratori esecutivi.

Tale clausola prevede l'obbligo di restituire componenti variabili della remunerazione versata (o di trattenere somme oggetto di differimento) determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito errati, e ha efficacia dalla data della nomina per tutta la durata del mandato; la richiesta di restituzione potrà essere attivata, chiusi i relativi accertamenti, entro il termine di tre anni dall'erogazione, con riferimento all'anno in cui si è verificata la fattispecie.

Sezione II - Componenti della remunerazione

Premessa

La Sezione II della presente relazione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché del Direttore Generale Operations, con l'obiettivo di evidenziare la coerenza con la politica generale descritta nella Sezione I.

Con riferimento alle politiche di remunerazione degli amministratori, va precisato che, relativamente alle cariche ricoperte dai consiglieri (a esclusione di Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e Vice Presidente) nell'ambito delle società del Gruppo, nel Comitato per la remunerazione, nel Comitato per il controllo e rischi, nel Comitato etico e sostenibilità, nonché nel Comitato esecutivo, è riconosciuto, ai consiglieri coinvolti, un compenso complessivo pari a 20 mila euro lordi annui, da aggiungere al compenso deliberato dall'Assemblea dei Soci pari a 40 mila euro.

Viene inoltre indicato, per ciascuna figura, il valore del bonus erogato nel corso del 2018, in relazione al grado di raggiungimento degli obiettivi consuntivati nell'anno precedente.

8. Descrizione dei compensi corrisposti ad amministratori e direttori generali

La seguente sezione contiene il dettaglio dei compensi percepiti nel corso dell'esercizio 2018, con riferimento, per quanto riguarda la parte variabile, al criterio di competenza.

8.01 Presidente Esecutivo

I compensi fissi del signor Tomaso Tommasi di Vignano sono composti esclusivamente da emolumenti inerenti il rapporto di amministrazione. I suddetti emolumenti sono comprensivi anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate al Gruppo Hera. Si fa notare che, nel corso del 2018, è stato erogato un bonus monetario riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a 170.240 euro, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 112%. Con riferimento al piano di incentivazione sociale 2017, ha inoltre maturato il diritto ad un bonus ulteriore pari a 7.296 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari all'80%.

8.02 Amministratore Delegato

I compensi fissi del signor Stefano Venier sono composti esclusivamente dalla Retribuzione annua lorda per lo stesso fissata come Dirigente del Gruppo e sono comprensivi anche di ogni prestazione/carica ricoperta a favore di società controllate o collegate al Gruppo Hera.

Si fa notare che, nel corso del 2018, è stato erogato un bonus monetario riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a 170.240 euro, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari al 112%. Con riferimento al piano di incentivazione sociale 2017, ha inoltre maturato un bonus ulteriore pari a 7.296 euro spendibili nell'ambito dei servizi presenti all'interno del piano di welfare aziendale in essere, a seguito del raggiungimento di un indice di performance complessivo pari all'80% che si aggiungono ai 385 euro maturati nell'ambito del piano di Welfare aziendale in coerenza con la qualifica di dirigente del Gruppo

8.03 Vice Presidente

Il signor Giovanni Basile, ha percepito, per l'incarico di Vice Presidente, un compenso fisso annuo lordo pari a 85 mila euro, stabilito come emolumento per la carica.

8.04 Amministratori non esecutivi

I signori Francesca Fiore, Giorgia Gagliardi, Massimo Giusti, Sara Lorenzon, Alessandro Melcarne, Stefano Manara, Danilo Manfredi, Erwin P.W. Rauhe, Duccio Regoli, Federica Seganti, Marina Vignola e Giovanni Xilo, amministratori non esecutivi della società, hanno percepito il compenso fisso (pari a 40.000 euro) per la carica di amministratori e un ulteriore compenso per la partecipazione ai comitati o la partecipazione ai consigli di società controllate o collegate, così come previsto dalla politica di remunerazione del Gruppo.

8.05 Direttore Generale

Il Direttore Generale Operations, signor Roberto Barilli, ha percepito un compenso pari a 342.230 euro sotto forma di Retribuzione annua lorda. Si fa notare che, nel corso del 2018, è stato inoltre erogato un bonus, riferito ai risultati consuntivati nell'anno precedente, pari a 92.649 euro a seguito del raggiungimento di un indice di performance individuale pari al 97,2% e a un indice di performance di Gruppo pari al 112%.

Con spen del euro Gru n riferimento a ndibili nell'am raggiungimen o maturati nel ppo. al piano di in bito dei serviz nto di un indic ll'ambito del p centivazione zi presenti all' ce di performa piano di welfa sociale, ha in interno del pia ance comples are aziendale noltre maturat ano di welfare ssivo pari all'8 in coerenza to un bonus e aziendale in 80% che si a con la qualific pari a 4.085 essere, a se aggiungono ai ca di dirigente euro guito 385 e del

Ha i della inoltre percep a Retribuzione pito, nel corso e fissa annua del 2018, un lorda). emolumento una tantum p pari a 20.000 euro (pari al 5 5,8%

8.06 6 Sindaci

I m dete membri del C erminato dall'A ollegio sinda Assemblea de cale hanno i Soci. percepito un compenso f fisso per la carica di sin ndaci

8.07 7 Compensi p percepiti nelle e società del Gruppo

I co dirig integ pari mpensi attribu genti per le ca gralmente rive a 800.763 eu uiti agli ammi riche ricoperte ersati a Hera S uro. nistratori esec e nell'ambito d Spa. L'importo cutivi, ai cons degli organi de o complessivo siglieri, al Dire elle società de o riversato alla ettore General el Gruppo e/o a Capogruppo le Operations dei Comitati, o per l'anno 20 e ai sono 018 è

Il co com Hera osto del Cons mpensi pari a 8 a per la partec siglio di Ammi 800.763 euro cipazione di co nistrazione di (per un impo onsiglieri/dirig Hera Spa ne orto lordo com genti agli organ ell'anno 2018 mplessivo pari ni sociali delle è di 764.237 a 1.565.000 società parte euro, al netto euro) incassa ecipate. o dei ati da

La all'in soci Cap riduzione de ncremento de iali delle soc pogruppo. l costo reale i compensi in cietà partecip e del Consig cassati da He pate, fermi r glio di Ammi era per la par restando i c nistrazione n rtecipazione d compensi ero nell'anno 201 di consiglieri/d ogati agli am 8 è riconduc dirigenti agli o mministratori cibile rgani della

Cos sto del Cda a di Hera S Spa

Bolo ogna, 27 marz zo 2019

Il Pr residente Ese ecutivo del C onsiglio di A Amministrazio one

(f.to dott. Tomaso o Tommasi di V Vignano)

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Organo amministrativo

		Periodo per cui è			Compensi per la				Fair value	Indennità di
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Tomaso Tommasi di Vignano	Presidente Esecutivo	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				380.000		170.240		5.917	1.798	557.955
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				380.000		170.240		5.917	1.798	557.955
Note								Comprende 168 di welfare fruiti nel 2018

		Periodo per cui è			Compensi per la	Compensi variabili non equity					Fair value	Indennità di
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Stefano Venier	Amministratore Delegato	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				381.549		170.240		24.237	2.243	578.269
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				381.549		170.240		24.237	2.243	578.269
Note								Comprende 7.719 di welfare fruiti nel 2018

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Giovanni Basile	Vice Presidente	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				85.000				4.157		89.157
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				85.000				4.157		89.157
Note

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Francesca Fiore	Amministratore	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	20.000			441		60.441
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			441		60.441
Note					(I) come membro del Comitato per la remunerazione
		Periodo per cui è			Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair value	Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Giorgia Gagliardi	Amministratore	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000				308		40.308
(II) Compensi da controllate e collegate				20.000						20.000
(III) Totale				60.000				308		60.308
Note				(II) per incarichi ricoperti in società del Gruppo
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri	Totale	Fair value dei compensi	Indennità di fine carica o
		la carica	della carica		a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	compensi		equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Massimo Giusti	Amministratore	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	20.000			518		60.518
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			518		60.518
					(I) come membro del

Comitato per la remunerazione e Presidente del Comitato etico e sostenibilità

Note

						Compensi variabili non equity					Fair value	Indennità
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Sara Lorenzon	Amministratore	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	20.000			308		60.308
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			308		60.308
Note					(I) come membro del Comitato controllo e rischi
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Stefano Manara	Amministratore	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	20.000			499		60.499
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			499		60.499
Note					(I) come membro del Comitato per la remunerazione
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Danilo Manfredi	Amministratore	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000				394		40.394
(II) Compensi da controllate e collegate				20.000						20.000
(III) Totale				60.000				394		60.394
Note				(II) per incarichi ricoperti in società del Gruppo

		Periodo per cui è		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity					Fair value	Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Alessandro Melcarne	Amministratore	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	2.944			305		43.249
(II) Compensi da controllate e collegate				17.056						17.056
(III) Totale				57.056	2.944			305		60.305
Note				(II) per incarichi ricoperti in società del Gruppo fino al 8-nov-18	(I) come membro del Comitato esecutivo dal 8-nov-18
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Erwin P.W. Rauhe	Amministratore	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	20.000			866		60.866
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			866		60.866
Note					(I) come membro del Comitato controllo e rischi
							Compensi variabili non equity					Indennità
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Duccio Regoli	Amministratore	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	20.000			618		60.618
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			618		60.618
Note					(I) come membro del Comitato controllo e rischi

							Compensi variabili non equity					Indennità
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Federica Seganti	Amministratore	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	20.000			468		60.468
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000	20.000			468		60.468
Note					(I) come membro del Comitato esecutivo fino al 8-nov-18 e successivamente come membro del Comitato etico e sostenibilità
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Marina Vignola	Amministratore	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000				389		40.389
(II) Compensi da controllate e collegate				20.000						20.000
(III) Totale				60.000				389		60.389
Note				(II) per incarichi ricoperti in società del Gruppo
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Giovanni Xilo	Amministratore	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000				719		40.719
(II) Compensi da controllate e collegate				20.000						20.000
(III) Totale				60.000				719		60.719
Note				(II) per incarichi ricoperti in società del Gruppo

Organo di controllo

		Periodo per cui è			Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair value	Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Myriam Amato	Presidente Collegio sindacale	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			120.000				345		120.345
(II) Compensi da controllate e collegate				57.000						57.000
(III) Totale				177.000				345		177.345
Note
							Compensi variabili non equity					Indennità
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Marianna Girolomini	Sindaco effettivo	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			80.000				441		80.441
(II) Compensi da controllate e collegate				81.292						81.292
(III) Totale				161.292				441		161.733

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Antonio Gaiani	Sindaco effettivo	1-gen-18 31-dic-18	Approvazione bilancio al 31-dic-19
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			80.000				446		80.446
(II) Compensi da controllate e collegate				62.594						62.594
(III) Totale				142.594				446		143.040
Note

Direttori generali

		Periodo per cui è			Compensi per la	Compensi variabili non equity					Fair value	Indennità
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Roberto Barilli	Direttore Generale Operations	1-gen-18 31-dic-18
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			342.230		112.649		18.949	2.341	476.169
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				342.230		112.649		18.949	2.341	476.169
Note						Comprende 20.000 di una tantum		Comprende 2.752 di welfare fruiti nel 2018

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Tomaso Tommasi di Vignano	Presidente Esecutivo		( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
		Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)	170.240
Compensi nella società che redige il bilancio		Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
		Piano A (data relativa delibera)
Compensi da controllate e collegate		Piano B (data relativa delibera)
Totale			170.240
Nome e cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Stefano Venier	Amministratore Delegato		( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
		Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)	170.240
Compensi nella società che redige il bilancio		Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
		Piano A (data relativa delibera)
Compensi da controllate e collegate		Piano B (data relativa delibera)
Totale			170.240

Nome e cognome	Carica			Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri bonus
Roberto Barilli	Direttore Generale Operations		( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogati	Ancora differiti
Compensi nella società che redige il bilancio		Sistema balanced scorecard (data relativa delibera)	92.649
		Piano B (data relativa delibera)
		Piano C (data relativa delibera)
Compensi da controllate e collegate		Piano A (data relativa delibera)
		Piano B (data relativa delibera)
Totale			92.649

Nome e cognome	Cariche in Hera Spa	Società partecipata	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	N° azioni acquistate	N° azioni vendute	N° azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Tomaso Tommasi di Vignano (1)	Presidente Esecutivo	Hera Spa	31.764	-	-	31.764
Stefano Venier	Amministratore Delegato	Hera Spa	-	-	-	-
Giovanni Basile	Vice Presidente	Hera Spa	-	-	-	-
Francesca Fiore	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Giorgia Gagliardi	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Massimo Giusti	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Sara Lorenzon	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Stefano Manara	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Danilo Manfredi	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Alessandro Melcarne	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Erwin P.W. Rauhe (2)	Consigliere	Hera Spa	-	5.000	-	5.000
Duccio Regoli	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Federica Seganti	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Marina Vignola	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Giovanni Xilo	Consigliere	Hera Spa	-	-	-	-
Roberto Barilli	Direttore Generale Operations	Hera Spa	-	-	-	-

(1) possesso indiretto tramite coniuge

(2) possesso tramite società controllate, società fiduciarie o per interposta persona

Proposta di delibera

Signori azionisti,

l'Assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione, che si riferisce alle politiche della Vostra Società in materia di remunerazione e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale Hera aderisce.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla Sezione I della relazione sulla remunerazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di Hera Spa, in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter del Tuf, nonché in attuazione di quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob:

• preso atto delle politiche adottate dal Gruppo in tema di remunerazione;
• vista la prima sezione della relazione sulla remunerazione;

delibera

di approvare la Sezione I della relazione sulla remunerazione del Gruppo Hera".

Bilancio consolidato e separato 2018