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Capital/Financing Update
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Studio Notarile
Tassinari & Damascelli
Repertorio n. 46886
Raccolta n. 30078
ATTO DI ESECUZIONE
RE PUBBLICA ITALIANA
Il giorno ventisette maggio duemilaventisei.
In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.
Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola,
è comparso
- IACONO Orazio, nato a Modica (RG) il giorno 23 dicembre 1967, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua veste di Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A.", con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottomilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti come meglio precisato alla lett. a) delle premesse di cui infra.
Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale
premesso che
a) con la deliberazione verbalizzata con atto a rogito del notaio Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna in data 21 gennaio 2026 (repertorio n. 84352, raccolta n. 54777), registrato a Bologna il 22 gennaio 2026, n. 2788, Serie 1T, che in copia autentica si allega sub A), il Consiglio di Amministrazione della predetta società "HERA S.p.A.", nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2410 e 2412 del codice civile, ha deliberato di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 600.000.000,00 (seicentomilioni virgola zero zero) in linea capitale, da emettere nell'ambito del Programma EMTN della Società aggiornato in data 16 gennaio 2026, come eventualmente oggetto di supplement, ed i cui principali termini e condizioni sono indicati nella citata deliberazione consiliare di emissione del 21 gennaio 2026;
b) con la citata deliberazione del 21 gennaio 2026, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a decidere in merito e a dare concreta attuazione all'emissione del prestito obbligazionario di cui
Reg.to a Bologna
il 27/05/2026
n. 25499
Serie 1T
euro 356,00
al punto a) che precede entro 12 mesi dalla data di delibera, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche (ivi espressamente inclusa la forma di prestito obbligazionario c.d. plain vanilla, di green bond (ICMA e/o EuGB) o di blue bond a valere, a seconda dei casi, sul "Green Financing Framework" o sull'"European Green Bond Factsheet" della Società del gennaio 2026, come eventualmente modificati/aggiornati), fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti ivi indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN, con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del prestito obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione;
c) come meglio specificato al punto 4) della citata deliberazione di emissione, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, in considerazione del potere di differire la effettiva sottoscrizione del Prestito Obbligazionario, a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della deliberazione in discorso, ove non sussistessero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto;
d) con atto di proroga a rogito del notaio Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna in data 21 gennaio 2026 (repertorio n. 84353, raccolta n. 54778), registrato a Bologna il 22 gennaio 2026, n. 2789, Serie 1T, che in copia autentica si allega al presente atto sub B), l'Amministratore Delegato, in forza dei poteri ad esso conferiti ai sensi della citata delibera di emissione del Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deciso e richiesto al notaio rogante di sospendere gli effetti di tale deliberazione di emissione; pertanto, il notaio verbalizzante, ricevuta tale richiesta di sospensione, è stato legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal procedere alla iscrizione della predetta deliberazione consiliare di emissione presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della stessa;
e) anche sulla base delle informazioni, manifestazioni di interesse e ordini raccolti dalle banche chiamate ad agire in qualità di "joint lead manager", risultano sussistere le condizioni di mercato per procedere all'effettiva emissione del prestito obbligazionario deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 gennaio 2026 con
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l'atto a rogito del notaio Federico Tassinari più volte citato, per l'importo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) in linea capitale e quindi dare concreta attuazione alla stessa;
f) i general Terms & Conditions che troveranno applicazione al prestito obbligazionario in oggetto sono riportati nel prospetto di base del Programma EMTN della Società approvato da parte della Central Bank of Ireland ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 (il c.d. Regolamento prospetti) in data 16 gennaio 2026 e successivamente aggiornato mediante un primo supplement approvato dalla medesima Autorità in data 13 aprile 2026 ed un secondo supplement approvato in data 22 maggio 2026;
DICHIARA
1) a me notaio di dare corso alla citata deliberazione consiliare di emissione verbalizzata con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 21 gennaio 2026 (repertorio n. 84352, raccolta n. 54777) e pertanto di dare concreta attuazione all'emissione del prestito obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile per l'importo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) in linea capitale (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario"), da emettere il 4 (quattro) giugno 2026 (duemilaventisei), ovvero alla prima data utile successiva, nell'ambito del Programma EMTN della Società da ultimo aggiornato in data 16 gennaio 2026 e oggetto di supplement in data 13 aprile 2026 e in data 22 maggio 2026, in un'unica serie e, senza pregiudizio per una eventuale futura riapertura dell'emissione da sottoporre alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, in un'unica tranche, avente, nel rispetto della citata deliberazione consiliare di emissione del 21 gennaio 2026, i termini e le condizioni di cui in seguito e la "forma" di "European green bond" / "EuGB":
- denominato in Euro;
- rappresentato da titoli al portatore (c.d. "bearer form" ai sensi del diritto inglese) aventi taglio minimo pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), nella forma di c.d. Global Notes e immessi in sistemi di gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;
- emesso ad un prezzo di 99,607% (novantanove virgola seicentosette per cento) del valore nominale;
- data di scadenza di 6 (sei) anni dalla data di emissione;
- modalità di rimborso: bullet a scadenza;
- opzioni put/call: (i) ipotesi di rimborso anticipato ad opzione dalla Società, e in particolare (a) l'opzione di rimborso anticipato esercitabile dalla Società in qualsiasi momento, in tutto o in parte, utilizzando ai fini della determinazione del c.d. "Optional Redemption Amount" di cui alla Condition 6.3 (Redemption at the option of the Issuer
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(Issuer Call)) dei Terms & Conditions contenuti nel prospetto di base del 16 gennaio 2026 (oggetto di supplement in data 13 aprile 2026 e in data 22 maggio 2026) e dei relativi final terms, come tasso di riferimento il Bund "DBR 0% due Feb-32" codice ISIN DE0001102580 maggiorato di un margine di 15 punti base (c.d. "Make-Whole Amount"), (b) l'opzione di rimborso anticipato alla pari esercitabile dalla Società, in tutto ma non in parte, ai sensi della Condition 6.4 (Redemption following a Substantial Purchase Event (Clean-Up Call)) dei Terms & Conditions e dei relativi final terms, nel caso in cui l'ammontare in linea capitale dei titoli rappresentativi del prestito obbligazionario in circolazione sia pari o inferiore al 20% dell'ammontare in linea capitale originariamente emesso (ovvero si sia verificato un c.d. "Substantial Purchase Event"), (c) l'opzione di rimborso anticipato alla pari esercitabile dalla Società, in tutto ma non in parte, ai sensi della Condition 6.5 (Redemption at the option of the Issuer (Issuer Maturity Par Call)) dei Terms & Conditions e dei relativi final terms, a partire dal terzo mese precedente la data di scadenza (c.d. "three-month par call") e (ii) ipotesi di rimborso anticipato alla pari ad opzione dei portatori dei titoli interessati al rimborso al verificarsi ai sensi della Condition 6.6 (Redemption at the option of the Noteholders (Investor Put/Relevant Event Put)) dei Terms & Conditions e dei relativi final terms, di un evento di cambio di controllo, della perdita di una o più concessioni o alla vendita di asset che determini una modifica del merito di credito della Società (c.d. "Relevant Event Put"); - cedola / tasso d'interesse: cedola a tasso fisso pari al 3,5% (tre virgola cinque per cento) lordo per anno, da liquidarsi con periodicità annuale; - non assistito, al momento dell'emissione, da garanzie reali o personali; - regolato dalla legge inglese, fatta comunque eccezione per le regole sul funzionamento delle assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano; - quotato, sin dalla data di emissione, sul mercato regolamentato della Borsa dell'Irlanda e, se del caso, anche in un momento successivo, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o sul mercato regolamentato di Borsa Italiana S.p.A. e/o o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altro Paese dell'Unione Europea; - collocato presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA se non in regime di esenzione), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta;
2) i proventi del Prestito Obbligazionario saranno
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utilizzati come indicato nel prospetto di base del Programma EMTN (come aggiornato dai citati supplement), nonché nel "Green Financing Framework" e/o nello "European Green Bond Factsheet" della Società, entrambi del gennaio 2026 (come eventualmente modificati/aggiornati) e nei relativi final terms, per finanziare e/o rifinanziare nuovi o esistenti progetti "green" eleggibili ai sensi dei menzionati "Green Financing Framework" e/o "European Green Bond Factsheet", come eventualmente modificati/aggiornati;
3) i c.d. final terms contenuti nel prospetto di Base del Programma EMTN saranno completati con le informazioni di cui sopra e assieme ai general Terms & Conditions di cui sopra costituiranno il regolamento del Prestito Obbligazionario;
4) al Prestito Obbligazionario è stato assegnato il Codice ISIN XS3350935774 e il Common Code 3350935774 ed è atteso che allo stesso sia assegnato un rating da parte di una entity del gruppo Moody's e/o Standard & Poor's;
5) di conferire procura al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, dott. Massimo Vai, nato a Milano (MI) il giorno 12 giugno 1970, alla dott.ssa Carla Petraglia, nata a Bologna (BO) il giorno 22 marzo 1964 e al dott. Roberto Rossetti, nato a Chiaravalle (AN) il giorno 19 gennaio 1980, ciascuno di essi domiciliato a tali fini presso la sede della Società, affinché ciascuno di essi, in nome e per conto della Società, disgiuntamente dall'altro e con firma singola, con espressa autorizzazione ai sensi degli artt. 1394 e 1395 del codice civile, possa sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale (e non) e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per il perfezionamento ed il buon esito dell'emissione, collocamento e quotazione del Prestito Obbligazionario, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) sottoscrivere il c.d. Subscription Agreement e i c.d. final terms, nonché la documentazione ancillare; (ii) porre in essere qualsiasi formalità o adempimento, anche di natura informativa (preventiva e/o consuntiva) relativa all'emissione, collocamento e quotazione sui mercati di cui sopra del Prestito Obbligazionario; e (iii) compiere qualsiasi ulteriore attività e per il buon esito dell'operazione in oggetto nel suo complesso, in ciascun caso sub (i), (ii) e (iii) in conformità a quanto previsto dal presente atto di esecuzione assunto dal comparente e con promessa fin d'ora di rato e valido di quanto i nominati procuratori faranno o intenderanno fare in rappresentanza della Società in conformità alla presente.
In virtù di quanto precede, la parte comparente revoca integralmente la richiesta di sospensione temporanea dell'efficacia della deliberazione consiliare verbalizzata con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 21 gennaio 2026 (repertorio n. 84353, raccolta n. 54778), e
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pertanto mi richiede di procedere alla iscrizione di tale delibera consiliare di emissione unitamente al presente atto di esecuzione presso il competente Registro delle Imprese.
La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata.
Io notaio
dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma.
Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per sei pagine.
Sottoscritto alle ore 9.15
F.ti Orazio Iacono - DOMENICO DAMASCELLI
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Allegato A) al N. 46886/30098 di Rep.
Studio Notarile
Tassinari & Damascelli
Repertorio n. 84352
Raccolta n. 54777
VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETA' PER AZIONI
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno ventuno gennaio duemilaventisei, essendo le ore 10.00.
In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.
Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola,
è comparso
- FABBRI Cristian, nato a Forlì (FC) il giorno 28 marzo 1970, domiciliato ove infra per la carica.
Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottomilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), mi richiede di redigere il verbale di adunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al punto 1.1 all'ordine del giorno, essendo i restanti punti oggetto di separata verbalizzazione.
A norma dell'art. 19 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza essa parte comparente, la quale, avendolo autonomamente verificato, dichiara che:
-
l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora;
-
sono presenti gli Amministratori risultanti dall'elenco presenze che si allega al presente atto sub A);
-
per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci risultanti dall'elenco presenze sopra allegato;
-
è altresì presente l'avv. Francesca Leoni, segretaria del Consiglio di Amministrazione;
-
esso medesimo comparente ha accertato l'identità e legittimazione dei presenti;
-
pertanto, l'adunanza è validamente costituita ed atta a deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
OMISSIS
1.1 Emissione di un prestito obbligazionario non convertibile a valere sul programma Euro-Medium Term Notes - EMTN. Delibere inerenti e conseguenti.
OMISSIS
Il Presidente, passando alla trattazione del suddetto
Reg.to a Bologna
il 22/01/2026
n. 2788
Serie 1T
euro 356,00
argomento all'ordine del giorno, rileva in premessa che, in mancanza di diversa previsione statutaria, ai sensi dell'art. 2410 del codice civile, la deliberazione di emissione di obbligazioni non convertibili rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione e deve risultare da verbale redatto da notaio.
Passando al merito della proposta, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, ing. Orazio Iacono, il quale riferisce sulla proposta di autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a un massimo complessivo di Euro 600.000.000 (seicentomilioni/00) in linea capitale, tasso fisso e rimborso bullet a scadenza, durata massima 10 anni (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario") da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati anche esteri (ad eccezione di investitori USA, se non in regime di esenzione), in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta.
L'Amministratore Delegato segnala che la proposta è volta a ottimizzare la composizione dell'indebitamento finanziario della Società di media e lunga scadenza, allungarne la vita e mantenere idonei livelli di liquidità per far fronte alle esigenze operative e finanziarie dell'intero Gruppo. Anche in considerazione del fatto che il mercato primario potrebbe essere caratterizzato da più o meno forte volatilità, si ritiene opportuno essere pronti, ove ve ne sia l'occasione, a cogliere eventuali finestre favorevoli di mercato per una nuova emissione obbligazionaria da effettuare a valere sul Programma EMTN (meglio noto nella terminologia anglosassone come Euro Medium Term Note Programme ovvero, in forma abbreviata, EMTH Programme) della Società da Euro 5.000.000.000 (cinquemiliardi), da ultimo aggiornato in data 16 gennaio 2026, dando esecuzione alla relativa delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2025.
Qualora ne ricorrano le condizioni, la predetta emissione potrà essere, in alternativa alla forma tradizionale c.d. "plain vanilla", anche nella forma di (a) c.d. "green bond", ai sensi del "Green Bond Principles" dell'International Capital Market Association (ICMA) (come già avvenuto nel 2014, nel 2019, nel 2022 e nel 2025); (b) c.d. "blue bond" ai sensi delle linee guida dell'International Finance Corporation (IFC), in ciascun caso sub (a) e (b) a valere sul "Green Financing Framework" della Società del gennaio 2026; o (c) c.d. "obbligazione verde europea" o "EuGB" ai sensi del Regolamento (UE) 2023/2631 del 22 novembre 2023, come previsto nell'"European Green Bond Factsheet" di HERA del gennaio 2026, documento programmatico pre-emissione che dettaglia le caratteristiche degli EuGB che la Società potrà emettere per finanziare o rifinanziare esclusivamente
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progetti allineati alla Tassonomia Europea.
Sebbene la documentazione del Programma EMTN lo consenta, non è previsto che il Prestito Obbligazionario in discussione sia un "sustainability-linked bond" ai sensi dei "Sustainability-linked Bond Principles" dell'ICMA (come già avvenuto nel 2021 e nel 2023).
L'Amministratore Delegato prosegue rilevando che l'ammontare complessivo dell'emissione in discorso fino ad Euro 600.000.000 (seicentomilioni/00) rientra nel limite delle emissioni che possono essere effettuate a valere sul Programma EMTN della Società, nonché risulta adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all'art. 2412 del codice civile, a prescindere dalla quotazione dei titoli su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione. Infatti, il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è pari al 30 giugno 2025 ad Euro 4.865.033.360,50 (quattromiliardiottocentosessantacinquemilionitrentatremilatrecentosessanta virgola cinquanta) e non si sono verificate successive modifiche peggiorative delle voci di patrimonio netto, mentre il valore nominale delle obbligazioni non quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione già emesse e ancora in circolazione ammonta a Euro 102.500.000 (centoduemilionicinquecentomila). Non esistono obbligazioni emesse da altre società e garantite dalla Società medesima e non ancora rimborsate.
Peraltro, i limiti all'emissione di cui al comma 1 dell'art. 2412 del codice civile non trovano applicazione all'emissione del Prestito Obbligazionario di cui si propone l'emissione in quanto è atteso che le obbligazioni rappresentative dello stesso siano quotate su uno o più mercati regolamentati comunitari tra quello della Borsa dell'Irlanda - Euronext Dublin, quello della Borsa del Lussemburgo e il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) di Borsa Italiana S.p.A.
Ciò precisato, la Presidente del Collegio Sindacale, in relazione a quanto previsto dall'art. 2412 del codice civile, dichiara e attesta, a nome dell'intero Collegio, che i limiti all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1, del codice civile non trovano applicazione all'emissione oggetto della presente delibera come previsto dall'art. 2412, comma 5, del codice civile essendo le obbligazioni rappresentative del Prestito Obbligazionario destinate a quotazione.
Il Presidente ringrazia il Collegio Sindacale ed invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame.
Al termine dell'esposizione, dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione.
Il Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso
da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto, quindi, all'unanimità,
- preso atto dell'esposizione dell'Amministratore Delegato in merito agli obiettivi finanziari perseguiti dalla Società e delle esigenze di Gruppo;
- preso atto di quanto riferito dall'Amministratore Delegato in merito all'ipotizzato schema dell'emissione obbligazionaria descritta in narrativa, del fatto che questa possa qualificarsi come emissione c.d. plain vanilla oppure come emissione "green" / "blue";
- preso atto che l'emissione sarà effettuata a valere del Programma EMTN da ultimo aggiornato in data 16 gennaio 2026 con l'approvazione del relativo prospetto di base dalla Central Bank of Ireland (prospetto di base che contiene, tra l'altro, i terms and conditions e il form dei final terms delle singole emissioni);
- rilevato che non trovano applicazione i limiti all'emissione di cui all'art. 2412, comma 1, del codice civile in quanto le obbligazioni rappresentative del Prestito Obbligazionario sono destinate alla quotazione su mercati regolamentati ai sensi del comma 5 del citato articolo; e infine
- rimettendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, la valutazione del momento più opportuno per dare esecuzione all'emissione secondo le condizioni di mercato e definirne in dettaglio il relativo schema e uso dei proventi;
delibera
1) di approvare ed autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo di Euro 600.000.000 (seicentomilioni/00) in linea capitale, da emettere nell'ambito del Programma EMTN della Società da ultimo aggiornato in data 16 gennaio 2026, come eventualmente oggetto di supplement, prevedendo che il Prestito Obbligazionario in discorso:
- sia denominato in Euro;
- sia rappresentato da titoli al portatore (c.d. "bearer form" ai sensi del diritto inglese) aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), nella forma di c.d. Global Notes, e immessi in sistemi di gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;
- preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto agli investitori;
- preveda una data di scadenza non oltre il decimo anno dalla data di emissione;
- modalità di rimborso: bullet a scadenza;
- opzioni put/call: preveda opzioni put e opzioni call in linea con la prassi di mercato per la tipologia di strumento e con quanto previsto nella documentazione del Programma EMTN, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, opzioni c.d. "make whole call", "clean up call" and "three-month par call";
- preveda una cedola a tasso fisso non superiore alla somma dell'IRS di periodo rilevato alla data del pricing e 150 bps l'anno;
- non sia assistito, al momento dell'emissione, da garanzie reali o personali;
- sia regolato dalla legge inglese, fatta comunque eccezione per le regole sul funzionamento delle assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque soggette al diritto italiano;
- sia quotato sul mercato regolamentato della Borsa dell'Irlanda e, se del caso, anche in momenti differenti, su altri mercati regolamentati quali quello della Borsa del Lussemburgo e/o di Borsa Italiana S.p.A. o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altro Paese dell'Unione Europea e il relativo prospetto di quotazione sia pubblicato nei tempi e nei modi previsti dalla legge;
- formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA se non in regime di esenzione), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta;
- abbia un rating attribuito da parte di Moody's e/o Standard & Poor's e/o di altre agenzie da individuare all'occorrenza, ciascuna delle quali detiene una quota di mercato superiore al 10%, ovvero non abbia alcun rating;
2) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, a decidere in merito e a dare concreta attuazione all'emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto 1) che precede entro 12 (dodici) mesi dalla data odierna, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche (ivi espressamente inclusa la forma di prestito obbligazionario c.d. plain vanilla, di green bond (ICMA e/o EuGB) o di blue bond a valere, a seconda dei casi, sul "Green Financing Framework" o sull'"European Green Bond Factsheet" della Società del gennaio 2026, come eventualmente modificati/aggiornati, fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti sopra indicati in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla
documentazione del Programma EMTN da ultimo aggiornato (come eventualmente oggetto di supplement), con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione;
3) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione ed il buon esito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario indicato al punto 1) che precede, una volta che il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato abbia assunto le determinazioni relative all'effettiva emissione di cui al punto 2) che precede, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) degli accordi di emissione e sottoscrizione dei titoli; (ii) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel prospetto di base del Programma EMTN (come eventualmente oggetto di supplement); (iii) il conferimento di appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione di emissione (quali le banche dealer, book-runner e lead manager), agli auditors, ai consulenti legali e alle agenzie di rating, nonché ai consulenti che potranno, se del caso, essere chiamati a rilasciare la c.d. "second party opinion" e/o "pre-issuance review" e/o analogo comfort previsto dalla normativa applicabile e/o dalla prassi in relazione all'eventuale "green bond" (ICMA e/o EuGB) o "blue bond" ai sensi dei principi IFC; (iv) curare qualsiasi adempimento, anche di natura informativa, preventiva e/o consuntiva, relativa all'operazione in oggetto;
4) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, in considerazione del potere di differire la effettiva sottoscrizione del Prestito Obbligazionario di cui alla presente delibera, a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della presente deliberazione, ove non sussistessero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto;
5) di prevedere sin da ora - al fine di garantire il
perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della presente deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della presente deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la presente deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla presente deliberazione, da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla presente deliberazione consiliare.
Il Presidente dell'adunanza dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione.
Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione su questo punto alle ore 10.20.
Il comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara:
-
di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio verbalizzante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo;
-
che tali informazioni e dati sono aggiornati.
Le spese di questo atto e quelle inerenti e conseguenti si assumono dalla Società.
La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata.
Io notaio
dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma.
Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio
su due fogli per otto pagine.
Sottoscritto alle ore 10.20.
F.ti Cristian Fabbri - FEDERICO TASSINARI
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Regato A) al N. 4152/518 di Rep.
HERA S.p.A. - Seduta del CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
MERCOLEDÌ 21 GENNAIO 2026 ORE 10
| ing. CRISTIAN FABBRI | Sdba |
|---|---|
| avv. TOMMASO ROTELLA | Zanne Rotta |
| ing. ORAZIO IACONO | Onny Iacono |
| dott. FABIO BACCHILEGA | fjw |
| dott. GIANNI BESSI | Presidente 10 PUNTO |
| dott. ENRICO DI STASI | Enr Di Stasi |
| prof.ssa GRAZIA GHERMANDI | Grazie Gen |
| prof. ALESSANDRO MELCARNE | Video |
| rag.ra MILVIA MINGOZZI | fjw |
| dott.ssa MARINA MONASSI | Video |
| dott.ssa MONICA MONDARDINI | Video |
| prof. FRANCESCO PERRINI | Franc P |
| prof.ssa PAOLA SCHWIZER | P |
| ing. BRUNO.TANI | Brun |
| ing. ALICE VATTA | Alice Vato |
| dott.ssa MYRIAM AMATO | Myra |
| dott. ANTONIO GAIANI | Gianni |
| dott.ssa MARIANNA GIROLOMINI | Marianna |
| dott.ssa FRANCESCA LEONI | Francesca |
| Assistono: | |
| dott. MASSIMIO VAI | |
| ...EHNSHAR. PUNTO: 1. (10'20) | inizio ore 10:00... termine ore ... |
| Sdba |
E' copia su cinque fogli conforme all'originale e allegati, firmati come per legge. Imola, li tredici aprile duemilaventisei.
Allegato B) al N. 4488/3008 di Rep.
Studio Notarile
Tassinari & Damascelli
Repertorio n. 84353
Raccolta n. 54778
ATTO DI PROROGA
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno ventuno gennaio duemilaventisei.
In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4.
Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola è comparso
- IACONO Orazio, nato a Modica (RG) il giorno 23 dicembre 1967, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua veste di Amministratore Delegato della società "HERA S.p.A.", con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottomilasettecentoquarantacinque virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A. 04245520376, partita I.V.A. di Gruppo 03819031208, R.E.A. numero BO-363550 (nel seguito, anche "Hera" o la "Società"), in forza dei poteri ad esso attribuiti dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con atto a mio rogito in data odierna, numero di repertorio precedente, in corso di registrazione, cui si fa riferimento.
Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ricevere il presente atto con il quale
premette
a) che con la citata deliberazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 21 gennaio 2026, numero di repertorio precedente, il Consiglio di Amministrazione di Hera ha deliberato di approvare e autorizzare l'emissione di un prestito obbligazionario, senior unsecured non subordinato e non convertibile, sino a concorrenza dell'importo massimo complessivo di Euro 600.000.000 (seicentomilioni/00) in linea capitale, tasso fisso e rimborso bullet a scadenza, durata massima 10 anni (nel seguito, anche il "Prestito Obbligazionario"), da emettere nell'ambito del Programma EMTN della Società da ultimo aggiornato in data 16 gennaio 2026, come eventualmente oggetto di supplement, da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati anche esteri (ad eccezione di investitori USA, se non in regime di esenzione), con esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta;
b) che con la citata deliberazione il Consiglio di Amministrazione ha:
b1) conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra
Reg.to a Bologna
il 22/01/2026
n. 2789
Serie 1T
euro 245,00
loro disgiunta, a decidere in merito e a dare concreta attuazione all'emissione del Prestito Obbligazionario entro 12 mesi dalla data odierna, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definirne le caratteristiche specifiche (ivi espressamente inclusa la forma di prestito obbligazionario c.d. plain vanilla, di green bond (ICMA e/o EuGB) o di blue bond, a valere, a seconda dei casi, sul "Green Financing Framework" o sull'"European Green Bond Factsheet" della Società del gennaio 2026, come eventualmente modificati/aggiornati, fissandone gli importi e le condizioni economiche entro i limiti indicati nella citata delibera testé adottata, in prossimità dell'emissione e quelle contrattuali in linea con quanto previsto dalla documentazione del Programma EMTN da ultimo aggiornato (come eventualmente oggetto di supplement), con facoltà di differire la effettiva emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario deliberato tenendo conto del contesto economico esistente al fine di non pregiudicare il buon esito dell'operazione nonché a decidere in merito all'uso dei proventi dell'emissione;
b2) conferito apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Controllo, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a sottoscrivere tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione ed il buon esito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, una volta che il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato abbia assunto le determinazioni relative all'effettiva emissione di cui al punto b1) che precede, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) degli accordi di emissione e sottoscrizione dei titoli; (ii) la sottoscrizione (anche per il tramite di procuratori speciali che non siano dirigenti o dipendenti della Società) dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel prospetto di base del Programma EMTN (come eventualmente oggetto di supplement); (iii) il conferimento di appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione di emissione (quali le banche dealer, book-runner e lead manager), agli auditors, ai consulenti legali e alle agenzie di rating, nonché ai consulenti che potranno, se del caso, essere chiamati a rilasciare la c.d. "second party opinion" e/o "pre-issuance review" e/o analogo comfort previsto dalla normativa applicabile e/o dalla prassi in relazione all'eventuale
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"green bond" (ICMA e/o EuGB) o "blue bond" ai sensi di principi IFC; (iv) curare qualsiasi adempimento, anche di natura informativa, preventiva e/o consuntiva, relativa all'operazione in oggetto;
c) che, come meglio specificato all'art. 4) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, avvalendosi dei poteri ad esso attribuiti di differire la effettiva sottoscrizione del Prestito Obbligazionario di cui alla delibera in discorso, a richiedere di sospendere temporaneamente l'efficacia della presente deliberazione, ove non sussistessero le condizioni di mercato per procedere all'operazione in oggetto;
d) che, come meglio specificato all'art. 5) della citata deliberazione, il Consiglio di Amministrazione ha previsto - al fine di garantire il perseguimento dell'obiettivo di cui sopra ed il rispetto delle disposizioni normative che impongono al notaio, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, di procedere alla iscrizione della presente deliberazione consiliare presso il competente Registro delle Imprese entro il termine massimo di trenta giorni dall'adozione della deliberazione - che lo stesso notaio verbalizzante, avuta notizia dell'eventuale richiesta di sospensione, sia legittimato, e nello stesso tempo tenuto, ad astenersi dal richiedere l'iscrizione della predetta deliberazione consiliare e sia altresì autorizzato a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione consiliare, unitamente al deposito della copia della richiesta di proroga, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la predetta deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile la propria intenzione di dare corso alla presente deliberazione, da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare.
Tutto ciò premesso, con il presente atto la parte comparente, nella sua citata veste, intendendo sospendere temporaneamente gli effetti della citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione verbalizzata con rogito notaio Federico Tassinari in data 21 gennaio 2026, numero di repertorio precedente, secondo quanto sopra indicato,
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richiede
a me notaio di sospendere gli effetti della citata deliberazione di emissione del Prestito Obbligazionario di cui al punto a) delle premesse e, nello stesso tempo,
autorizza
me notaio a provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione, unitamente al deposito della copia del presente atto, soltanto dopo che, fermo il potere del Consiglio di Amministrazione di intervenire in ogni momento con una propria autonoma deliberazione, anche modificativa di tale deliberazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, in forza dei poteri attribuiti con la citata deliberazione consiliare, ed agendo quale consigliere delegato ai sensi del combinato disposto degli artt. 2410 e 2381 del codice civile, abbia dichiarato in atto notarile, entro 12 mesi dalla data odierna, la propria intenzione di dare corso alla predetta deliberazione, da valere quale atto formale di emissione del Prestito Obbligazionario in oggetto, il cui contenuto sia determinabile per relationem rispetto alla predetta deliberazione consiliare.
Il comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 d.lgs. 231 del 2007, dichiara:
- di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo;
- che tali informazioni e dati sono aggiornati.
Tutte le spese del presente atto si assumono dalla Società.
Io notaio
dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma.
Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su due fogli per cinque pagine.
Sottoscritto alle ore 10.25.
F.ti Orazio Iacono - FEDERICO TASSINARI
E' copia su tre fogli conforme all'originale firmato come per legge. Imola, li tredici aprile duemilaventisei.
