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HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. M&A Activity 2023
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M&A Activity
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《外京社》
目录
| 释义……………………………………………………………………………………………… | |
|---|---|
| 正文……………………………………………………………………………………………… | |
| 一、本次重组的方案 ……………………………………………………………………………………………… | |
| 二、本次重组相关方的主体资格 ………………………………………………… 16 | |
| 三、本次重组的相关协议 ………………………………………………………… 25 | |
| 四、 | 本次重组的授权和批准 ………………………………………………………… 27 |
| 五、本次重组的标的资产 …………………………………………………………… 29 | |
| 六、与本次重组相关的其他事项 …………………………………………………… 81 | |
| 七、本次重组的实质条件 ………………………………………………………… 83 | |
| 八、关联交易与同业竞争 …………………………………………………………… 90 | |
| 九、信息披露…………………………………………………………………………… 96 | |
| 十、参与本次重组的证券服务机构及其资质 …………………………………… 98 | |
| 十一、关于本次重组相关方买卖中瓷电子股票的情况 ………………………… 99 | |
| 十二、结论意见……………………………………………………………………115 |
$\sigma$
释义
除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
| 公司、上市公司、 中瓷电子 |
指 | 河北中瓷电子科技股份有限公司, 一家依据中国法律成立并有效 存续的股份有限公司, 其发行的股票依法在深圳证券交易所上市 交易, 股票代码: 003031 |
|---|---|---|
| 中瓷有限 | 指 | 河北中瓷电子科技有限公司, 中瓷电子前身 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司, 或其前身中国电子科技集团公司 |
| 中国电科十三所 | 指 | 中国电子科技集团公司第十三研究所 |
| 博威公司 | 指 | 河北博威集成电路有限公司 |
| 国联万众 | 指 | 北京国联万众半导体科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负 债、国联万众 94.6029%股权 |
| 标的公司 | 指 | 博威公司、国联万众 |
| 慧博芯盛 | 指 | 石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 慧博芯业 | 指 | 石家庄慧博芯业企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 数字之光 | 指 | 数字之光智慧科技集团有限公司(曾用名: 雷士(北京)光电工 程技术有限公司) |
| 智芯互联 | 指 | 北京智芯互联半导体科技有限公司 |
| 电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
| 首都科发 | 指 | 北京首都科技发展集团有限公司 |
| 顺义科创 | 指 | 北京顺义科技创新集团有限公司 |
| 国联之芯 | 指 | 北京国联之芯企业管理中心(有限合伙) |
| 国投天津 | 指 | 中电科国投(天津)创业投资合伙企业(有限合伙) |
| 交易对方 | 指 | 中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、 顺义科创、国投天津 |
| 泉盛盈和 | 指 | 石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 中电信息 | 指 | 中电电子信息产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) |
| 国元基金 | 指 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业 (有限合伙) |
| 本次发行股份购买 资产/发行股份购 买资产 |
指 | 公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债, 拟向中 国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺 义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 94.6029% 股权 |
|---|---|---|
| 本次募集配套资金 /募集配套资金 |
指 | 公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份 募集配套资金 |
| 本次交易/本次重 组 |
指 | 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易 |
| 《发行股份购买资 产协议》 |
指 | 中瓷电子于 2022年1月27日与中国电科十三所、慧博芯盛、慧 博芯业、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、 国联之芯、国投天津等交易对方就标的资产分别签署的《发行股 份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资 产协议之补充协 议》 |
指 | 中瓷电子于 2022 年 8 月 25 日与中国电科十三所、数字之光、智 芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津等交易对方 就标的资产分别签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》, 于 2022年8月25日与慧博芯盛、慧博芯业、国联之芯分别签署 的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 中瓷电子于2022年8月25日就博威公司73.00%股权的盈利预测 补偿相关事宜签署的《盈利预测补偿协议》、于2022年8月25 日与中国电科十三所就氮化镓通信基站射频芯片业务资产与负 债的盈利预测补偿相关事宜签署的《盈利预测补偿协议》、于 2022 年 8 月 25 日与中国电科十三所、电科投资就国联万众 94.6029% 股权的盈利预测补偿相关事宜签署《盈利预测补偿协议》 |
| 本次重组相关协议 | 指 | 《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 标的资产评估基准日, 即 2021年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至中瓷电子名下之日, 即中瓷电子与发行股份购买 资产交易对方签署非股权类资产交割确认书之日及在市场监督 管理部门完成股权类资产过户的变更登记之日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含当日)的期间 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度和 2022年1-9月 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 嘉源、本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
|---|---|---|
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 大华 | 指 | 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华为本次发行出具的《河北博威集成电路有限公司审计报告》 (大华审字[2022]0016397 号)、《河北博威集成电路有限公司 审计报告》(大华审字[2022]0018387 号)、《河北博威集成电 路有限公司审计报告》(大华审字[2022]0019015 号)、《中国 电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务 资产及负债审计报告》(大华审字[2022]0016398 号)、《中国 电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务 审计报告》(大华审字[2022]0018388 号)、《中国电子科技集 团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务审计报告》 (大华审字[2022]0019016 号)、《北京国联万众半导体科技有 限公司审计报告》(大华审字[2022]0016396号)、《北京国联 万众半导体科技有限公司审计报告》(大华审字[2022]0018386 号)、《北京国联万众半导体科技有限公司审计报告》(大华审 字[2022]0019014号) |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联评估为本次发行出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟 发行股份购买河北博威集成电路有限公司 73.00%股权项目资产 (中联评报字[2022]第 461 号)、 评估报告》 《河北中瓷电子科 技股份有限公司拟发行股份购买河北博威集成电路有限公司 73. 00%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2023]第 76号)、《河 北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买中国电子科技集 团公司第十三研究所持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产 及负债项目资产评估报告》(中联评报字[2022]第816号)、《河 北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买中国电子科技集 团公司第十三研究所持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产 及负债项目资产评估报告》(中联评报字[2023]第 77 号)、《河 北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半 导体科技有限公司 53.1301%股权项目资产评估报告》(中联评报 字[2022]第 460 号)、《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行 股份购买北京国联万众半导体科技有限公司 53.1301%股权项目 资产评估报告》(中联评报字[2023]第78号)、《河北中瓷电子 科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有 限公司 41.4728%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2022]第 885 号)、《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北 京国联万众半导体科技有限公司 41.4728%股权项目资产评估报 告》 (中联评报字[2023]第 79号) |
|---|---|---|
| 《重组报告书》 | 指 | 中瓷电子于 2023 年 2 月 22 日召开的第二届董事会第十次会议审 议通过的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行注册管 理办法》 |
指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国, 为本法律意见书之目的, 在本法律意见书中中 国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 中国法律法规 | 指 | 截至本法律意见书出具之日, 中国已经正式公布并实施且未被废 止的法律、法规、规章和规范性法律文件 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
嘉源律师事务所
IIA YUAN LAW OFFICES
北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN
致: 河北中瓷电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
嘉源(2023)-02-016
敬启者:
受中瓷电子的委托,本所担任中瓷电子本次重组的特聘专项法律顾问,并 获授权为中瓷电子本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注 册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定, 按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。
在前述调查过程中,本所得到公司及本次重组相关方如下保证: (1)其已 经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明; (2)其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、 完整的、有效的, 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处, 且文件材料为副本 或复印件的, 其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构 出具的证明文件作出判断,并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见,而不对有关审计、评 估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审 计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专 业事项,本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用, 不得用作任何其他目的。本所同 意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中 国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核 要求引用本法律意见书的相关内容, 但其作上述引用时, 不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容,本所现出具法律意见如下:
一、本次重组的方案
根据中瓷电子2022年第三次临时股东大会决议和第二届董事会第十次会议 决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并 经本所律师核查,本次重组方案的主要内容如下:
(一) 本次重组的整体方案
本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成: (1) 公 司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通 信基站射频芯片业务资产及负债, 拟向中国电科十三所、数字之光、智芯互联、 电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万 众94.6029%股权: (2) 公司拟采用询价的方式非公开发行股份募集配套资金。 其中, 本次募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提, 但募集 配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
(二) 公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案
1、本次发行股份购买资产
(1) 交易对方及标的资产
本次发行股份购买博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资 产与负债的交易对方为中国电科十三所,标的资产为博威公司73.00%股权、氮 化镓通信基站射频芯片业务资产与负债。
本次发行股份购买国联万众94.6029%股权的交易对方为中国电科十三所、 数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津, 标的资产 为国联万众94.6029%股权。
(2) 标的资产的定价依据、交易价格
本次交易标的资产的交易价格参考经有权国有资产监督管理机构备案的 《资产评估报告》的评估结果确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第461号《河北中瓷电子科技股份有 限公司拟发行股份购买河北博威集成电路有限公司73.00%股权项目资产评估 报告》,以2021年12月31日作为评估基准日,博威公司股东全部权益的评估值 为260,793.16万元, 上述《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理机构备案。 结合前述评估结果, 经交易相关方协商, 博威公司73.00%股权的最终交易对价 确定为190.379.01万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第816号《河北中瓷电子科技股份有 限公司拟发行股份购买中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信 基站射频芯片业务资产及负债项目资产评估报告》, 以2021年12月31日作为评 估基准日, 氮化镓通信基站射频芯片业务资产与负债的评估值为151.089.24万 元, 上述《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理机构备案。结合前述评 估结果, 经交易相关方协商, 氮化镓通信基站射频芯片业务资产与负债的最终 交易对价确定为151,089.24万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第460号《河北中瓷电子科技股份有 限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司53.1301%股权项目 资产评估报告》及中联评报字[2022]第885号《河北中瓷电子科技股份有限公司 拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司41.4728%股权项目资产评 估报告》,以2021年12月31日作为评估基准日,国联万众股东全部权益的评估 值为44,005.45万元, 上述《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理机构备 案。结合前述评估结果, 经交易相关方协商, 国联万众94.6029%股权的最终交 易对价确定为41.630.43万元。
(3) 交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付全部交易对价。
(4) 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每 股面值为人民币1元。
(5) 发行方式、发行对象、认购方式
$\,$ 8 $\,$
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
本次发行股份购买博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资 产及负债的发行对象为中国电科十三所, 该发行对象以其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。
本次发行股份购买国联万众94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、 数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津, 该等发行 对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。
(6) 定价基准日、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价 格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之 一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=重组定价基准日前 若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交 易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事 会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示:
单位· 元/股
| $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ | ||
|---|---|---|
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
| 前 20个交易日 | 83.02 | 74.72 |
| 前60个交易日 | 81.84 | 73.66 |
| 前 120个交易日 | 71.80 | 64.63 |
经交易各方商议决定,本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首 次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价, 确定为 64.63元/股, 发行价格不低于市场参考价的90%。
上市公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度 利润分配及资本公积转增股本预案》, 以总股本149.333.333股为基数, 向全体
股东每10股派发现金红利1.5元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增 4股。截至本报告书签署日,上市公司本次利润分配及资本公积转增股本已实施 完毕,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为46.06元/股。
本次发行股份购买资产发行日前,上市公司如有派息、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果 向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为P0, 每股送股或转增股本数为N, 每股配股数 为K,配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数 点后两位),发行价格的调整公式如下:
派息: $P = P_0 - D$
送股或转增股本: $P_1 = \frac{P_0}{(1+N)}$ 配股: $P_1 = \frac{P_0 + A \times K}{(1 + K)}$ 三项同时进行: $P_1 = \frac{P_0 - D + A \times K}{(1 + K + N)}$ (7) 发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式讲行计算: 向各发行股份 购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交 易对价/本次发行股份购买资产的发行价格: 发行普通股总数量=向各发行股份 购买资产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至 个位,不足一股的部分应舍去取整。
按照发行股份购买资产的发行价格46.06元/股计算, 上市公司本次发行股 份购买资产发行的股票数量总计为83.173.829股, 占本次发行股份购买资产后 (不考虑募集配套资金)公司总股本的28.46%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下:
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易金额 | 发行股份数量 |
|---|---|---|---|---|
| 万元, | (股) |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易金额 (万元) |
发行股份数量 (股) |
|---|---|---|---|---|
| 博威公司 73.00%股权 | 190,379.01 | 41,332,828 | ||
| $\mathbf{1}$ | 中国电科十三所 | 氮化镓通信基站射频芯片 业务资产及负债 |
151,089.24 | 32,802,700 |
| 国联万众 44.8258%股权 | 19,725.80 | 4,282,630 | ||
| 小计 | 361,194.04 | 78,418,158 | ||
| $\overline{2}$ | 数字之光 | 国联万众 15.9071%股权 | 6,999.99 | 1,519,754 |
| 3 | 智芯互联 | 国联万众 9.3263%股权 | 4,104.08 | 891,029 |
| $\overline{4}$ | 电科投资 | 国联万众 8.3043%股权 | 3,654.34 | 793,387 |
| 5 | 首都科发 | 国联万众 5.5594%股权 | 2,446.44 | 531,141 |
| 6 | 顺义科创 | 国联万众 5.5594%股权 | 2,446.44 | 531,141 |
| 7 | 国投天津 | 国联万众 5.1206%股权 | 2,253.34 | 489,219 |
| 合计 | 383,098.68 | 83,173,829 |
本次发行股份购买资产发行日前,上市公司如有派息、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项, 将对本次发行数量将做相应调整。发行股份 数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
(8) 本次交易完成前公司滚存未分配利润的处置
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润, 由本次发行 股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的 持股比例共同享有。
(9) 锁定期
交易对象中国电科十三所、电科投资通过本次交易所认购的公司股份自股 份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让,包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让, 但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述因本次交易所取得的公司股份 的锁定期自动延长至少6个月。
交易对象数字之光、智芯互联、首都科发、顺义科创、国投天津通过本次 交易所认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 但在适用法律许可 的前提下的转让不受此限。
鉴于公司分别与中国电科十三所、电科投资签订附条件生效的《盈利预测 补偿协议》, 中国电科十三所、电科投资同意将上述锁定期延长至《盈利预测 补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
(10) 上市安排
本次发行的股份将在深交所上市交易。
(11) 过渡期间损益
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有, 产生的亏损由各交易 对方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担,并 于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。
(12) 盈利预测补偿安排
如博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产与负债实际盈利数不足利 润预测数, 由中国电科十三所按照签署的《盈利预测补偿协议》向公司进行补 偿。
如国联万众累积实现扣非前净利润不足累积预测扣非前净利润, 或累积实 现扣非后净利润不足累积预测扣非后净利润,由中国电科十三所、电科投资按 照签署的《盈利预测补偿协议》向公司进行补偿。
(13) 人员安置
博威公司73.00%股权、国联万众94.6029%股权注入公司, 其员工目前存续 的劳动关系不因本次交易发生变化, 仍由博威公司、国联万众按照其与现有员 工签署的劳动合同继续履行相关权利义务, 不涉及人员安置。
根据"人随资产业务走"的基本原则,氮化镓通信基站射频芯片业务资产 及负债涉及的人员将由公司或其指定的主体接收,本次交易交割后,该等人员 将与公司或其指定主体签署劳动合同。
(14) 交割安排及违约责任
本次交易的标的资产中, 博威公司73.00%股权、国联万众94.6029%股权将 由公司接收, 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由公司或其指定的主 体接收。
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》,于全部先决条件得到满足 后30个工作日内或各方另行约定的其他期限内, 各交易对方应尽快协商确定资 产交割日,并互相协助办理标的资产的交割手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协 议》,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》 及《发行股份购买资产协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或 保证失实或严重有误, 则该方应被视作违约, 违约方应当根据守约方的要求继 续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、本次募集配套资金方案
(1) 发行方式
本次发行采用询价方式向特定对象非公开发行股票。
(2) 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1元。
(3) 发行对象和认购方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询 价发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投
资者, 具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注 册后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件, 募集配套资金发行对象均以现金 方式认购。
(4) 定价基准日、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发 行期首日。
根据《证券发行注册管理办法》的相关规定, 上市公司非公开发行股票, 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格 将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后, 由上市公司董 事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依 据发行对象申购报价的情况, 与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间, 公司如有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则 等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
(5) 发行数量
本次募集配套资金总额不超过250.000万元,不超过本次交易中拟以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%, 募集配套资金发行股份数量不超过上市公 司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注 册后的发行数量为上限, 由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情 况确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行 数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
(6) 股份锁定期
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份, 自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公 开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让,但在适用法律许可的前提下的 转让不受此限。
本次募集配套资金中, 特定投资者认购的上市公司股份, 如有送红股、转 增股本等情形而新增获得的股份, 亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定 期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整; 上述股份锁定期届满后, 特定投资者所取得的上市公司股份 转让事宜,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
(7) 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目:
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投资金额 |
|---|---|---|---|---|
| 氮化镓微波产品精密制造 生产线建设项目 |
博威公司 | 55,380.78 | 55,000.00 | |
| $\overline{2}$ | 通信功放与微波集成电路 研发中心建设项目 |
博威公司 | 22,718.40 | 20,000.00 |
| 3 | 第三代半导体工艺及封测 平台建设项目 |
国联万众 | 61,913.60 | 60,000.00 |
| $\overline{4}$ | 碳化硅高压功率模块关键 技术研发项目 |
国联万众 | 31,302.34 | 30,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 上市公司或 标的公司 |
85,000.00 | 85,000.00 |
| 合计 | 256,315.12 | 250,000.00 |
单位: 万元
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额, 上市公司将 根据实际募集资金净额, 按照项目情况, 调整并最终决定募集资金投资项目的 具体投资额, 募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套 资金到位前, 募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情 况以自筹资金择机先行投入项目, 待募集资金到位后予以置换。
(8) 滚存利润安排
公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润, 由本次发行 股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金 完成后的持股比例共同享有。
(9) 上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
3、决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通 过之日起12个月。
综上,本所认为:
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
二、本次重组相关方的主体资格
(一) 中瓷电子
1、中瓷电子设立及上市情况
(1) 2009年8月, 公司设立
中瓷电子原名为"河北中瓷电子科技有限公司", 2009年6月29日, 中国电 科出具《关于中国电子科技集团公司第十三研究所成立河北中瓷科技有限公司 (拟名)的批复》(电科产函[2009]178号), 批准设立中瓷有限, 注册资本为 1,000万元。其中, 中国电科十三所出资850万元, 占85%的股权; 骨干职工出 资150万元, 占15%的股权。
2009年7月3日, 河北省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 ((冀)登记内远名预核字[2009]第0814号), 核准公司名称为"河北中瓷电 子科技有限公司"。
2009年7月12日, 中国电科十三所及职工持股代表郑宏宇、邹勇明召开股东 会, 决议同意成立中瓷有限相关事宜。同日, 中国电科十三所、郑宏宇、邹勇 明签署《河北中瓷电子科技有限公司章程》。
2009年7月23日, 北京天海华资产评估事务所出具《中国电子科技集团公司 第十三研究所以实物资产出资项目评估报告》(天海华评报字[2009]第A-001 号), 对中国电科十三所用以出资的实物资产予以评估。以2009年6月30日为评 估基准日, 采用资产基础法, 评估后资产原值为836.91万元, 评估净值为694.38 万元。该等评估结果业经中国电科备案。
2009年8月4日, 河北正祥会计师事务所对各股东的出资情况进行了审验, 并出具了《验资报告》(冀祥会验资[2009]第0015号)。经审验,截至2009年8 月3日, 中瓷有限收到全体股东缴纳的1.000万元注册资本。其中, 股东中国电 科十三所以货币出资155.62万元, 以实物出资694.38万元, 合计850万元: 股东 郑宏宇以货币出资100万元: 股东邹勇明以货币出资50万元。
2009年8月6日, 鹿泉市工商行政管理局向中瓷有限核发《企业法人营业执 照》(注册号为130185000011780)。中瓷有限成立时的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称或姓名 | 注册资本 (万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国电科十三所 | 850.00 | 85.00 | |
| $\overline{2}$ | 郑宏宇 | 100.00 | 10.00 |
| 3 | 邹勇明 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
(2) 2020年12月, 首次公开发行股票
经中国证监会 《关于核准新河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2020]3371号)和深交所《关于河北中瓷电子科技股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2020〕1284号)同意, 中瓷电子公开发行人民币普通股(A股)于2021年1月4日起在深交所正式挂牌 交易。上市完成后,中瓷电子总股数10.666.6667万股,中国电科十三所持股 52,990,763股(占上市公司股份总数的49.68%), 为中瓷电子的控股股东。
2、中瓷电子上市后历次股本变动情况
(1) 2021年6月, 资本公积转增股本
2021年5月12日,中瓷电子召开2020年年度股东大会,审议并通过了《关于 公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,同意以公司总股本 106,666,667股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利2.6元(含税), 同时以 资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增4股。
本次资本公积转增股本于2021年6月10日实施完成,中瓷电子总股本变更为 149,333,333股。
(2) 2022年4月, 部分国有股份无偿划转
2022年1月17日, 中国电科出具《中国电科关于河北中瓷电子科技股份有限 公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》(电科资[2022]41号), 同意中 国电科十三所将其持有的中瓷电子4,986,629股股份(占本次无偿划转前公司总 股本的3.34%)无偿划转给电科投资持有。
2022年4月26日,中瓷电子就此次无偿划转取得中国证券登记结算有限责任 公司出具的《证券过户登记确认书》。
(3) 2022年6月, 资本公积转增股本
2022年5月12日,中瓷电子召开2021年年度股东大会,审议并通过了《关于 公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,同意以公司总股本 149,333,333股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税), 同时以 资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增4股。
本次资本公积转增股本于2022年6月10日实施完成,中瓷电子总股本变更为 209,066,666股。
3、中瓷电子的现状
中瓷电子现持有石家庄市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会 信用代码: 91130185693456472R)。根据该营业执照, 中瓷电子为其他股份有 限公司(上市), 住所为石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街21号, 法定代表人
为卜爱民, 注册资本为20,906.6666万人民币, 经营范围为"电子封装及精细陶 瓷的研发、生产、销售: 电子元器件、半导体元器件、集成电路、汽车电子部 件、零部件的研发、生产及销售: 陶瓷材料、电子专用材料、金属制品的研发、 生产及销售;半导体器件专用设备、电子专用设备的制造及销售;软件设计、 技术咨询、技术服务、技术转让及进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动)", 经营期限为2009年08月06日至2029年08 月06日。
截至本法律意见书出具之日,中国电科十三所直接持有中瓷电子96.880.615 股股份,占中瓷电子股份总数的46.34%,系中瓷电子的控股股东:中国电科系 中国电科十三所举办单位,系中瓷电子的实际控制人。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果,中瓷电子的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据中瓷电子提供的材料、书面说明并经本所律 师核杳, 截至本法律意见书出具之日, 中瓷电子不存在根据中国法律法规或其 公司章程的规定需要终止的情形。
(二)本次发行股份购买资产的交易对方
1、中国电科十三所
中国电科十三所现持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证 书》(统一社会信用代码: 12100000401706565J)。根据证载信息, 中国电科 十三所的住所为河北省石家庄市合作路113号, 法定代表人为卜爱民, 开办资金 人民币18.642万元, 经费来源为财政补助、事业、经营收入, 宗旨和业务范围 为"开展半导体研究,促进电子科技发展。硅和砷化镓微波毫米波半导体器件 研究、砷化镓集成电路研究、光电子器件和光电集成研究、量子器件研究、微 机械系统器件研究、微波集成部件和小整机研究开发、半导体封装研究、半导 体材料和半导体工艺设备研究开发、相关产品开发与咨询服务、相关检验检测", 举办单位为中国电科, 有效期自2019年1月18日至2024年1月18日。
2、数字之光
数字之光现持有北京市顺义区市场监督管理局于2020年4月2日核发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 911101135514233762)。根据证载信息, 数字 之光为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为北京市顺义区高丽营镇文 化营村北(临空二路1号), 法定代表人为吴传炎, 注册资金为5,000万元, 经 营范围为"照明技术开发;节能技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务; 技术进出口、货物进出口、代理进出口:销售灯具、工艺品(不含文物、象牙 及其制品)、五金交电、消防器材、太阳能器具、电子产品:工程项目管理: 施工总承包、专业承包: 风景园林工程设计: 生产照明灯具。(企业依法自主 选择经营项目, 开展经营活动: 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)",经营期限2010年2月20日至2030年2月19日。
根据《数字之光智慧科技集团有限公司章程》的规定, 数字之光的股权结 构如下:
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 吴传炎 | 3,500 | 70.00 | |
| $\overline{2}$ | 张跃 | 1,500 | 30.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 |
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果, 数字之光的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据数字之光提供的材料并经本所律师核杳,截 至本法律意见书出具之日, 数字之光不存在根据中国法律法规或其章程的规定 需要终止的情形。
3、智芯互联
智芯互联现持有北京市顺义区市场监督管理局于2020年5月27日核发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 91110113MA00668902)。根据证载信息, 智 芯互联为有限责任公司(自然人投资或控股), 住所为北京市顺义区中关村科 技园区顺义园临空二路1号,法定代表人为吴玲,注册资金为1.210.44万元,经 营范围为"技术开发、技术推广、技术转让、技术服务: 计算机系统集成服务: 技术检测; 知识产权代理; 货物进出口、代理进出口、技术进出口; 企业管理;
设计、制作、代理、发布广告: 企业形象策划; 承办展览展示; 会议服务。(市 场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动; 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动:不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。)",经营期限2016年6月8日至长期。
根据《北京智芯互联半导体科技有限公司章程》的规定,智芯互联的股权 结构如下:
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 吴玲 | 488.896 | 40.39 |
| $\sqrt{2}$ | 张贵田 | 481.029 | 39.74 |
| $\mathfrak{Z}$ | 于坤山 | 144.309 | 11.92 |
| $\overline{4}$ | 耿博 | 48.103 | 3.97 |
| 5 | 阮军 | 48.103 | 3.97 |
| 合计 | 1,210.44 | 100.00 |
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果,智芯互联的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据智芯互联提供的材料、书面说明并经本所律 师核查, 截至本法律意见书出具之日, 智芯互联不存在根据中国法律法规或其 章程的规定需要终止的情形。
4、电科投资
电科投资现持有北京市石景山区市场监督管理局于2022年6月22日核发的 《营业执照》(统一社会信用代码: 9111000071783888XG)。根据证载信息, 电科投资为有限责任公司(法人独资),住所为北京市石景山区金府路30号院2 号楼7层, 法定代表人为刘维用, 注册资金为500,000万元, 经营范围为"投资 管理、股权投资、投资咨询; 产权经纪。(市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)", 经营期限2014年4月18日至长期。
根据《中电科投资控股有限公司章程》的规定, 电科投资的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国电科 | 500,000.00 | 100.00 | |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00 |
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果, 电科投资的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据电科投资提供的材料、书面说明并经本所律 师核查, 截至本法律意见书出具之日, 电科投资不存在根据中国法律法规或其 章程的规定需要终止的情形。
5、首都科发
首都科发现持有北京市工商行政管理局于2018年12月13日核发的《营业执 照》(统一社会信用代码: 9111000008964117X3)。根据证载信息, 首都科发 为有限责任公司(国有独资), 住所为北京市海淀区西小口路66号中关村东升 科技园B区2号楼C105室, 法定代表人为王觅时, 注册资金为50,000万元, 经营 范围为"技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术中介服务;投资与资产管理;科技企业孵化。(企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)", 经 营期限2014年1月3日至2034年1月2日。
根据《北京首都科技发展集团有限公司章程》的规定,首都科发的股权结 构如下:
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 北京市科学技术委员会 | 50,000.00 | 100.00 | |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果, 首都科发的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据首都科发提供的材料并经本所律师核查,截 至本法律意见书出具之日, 首都科发不存在根据中国法律法规或其章程的规定 需要终止的情形。
6、顺义科创
顺义科创现持有北京市顺义区市场监督管理局于2022年7月13日核发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 911100003183301739)。根据证载信息, 顺义 科创为其他有限责任公司, 住所为北京市顺义区顺通路25号5幢, 法定代表人为 魏伟, 注册资金为165,900万元, 经营范围为"技术开发; 技术咨询; 技术服务; 技术转让; 投资管理; 项目投资; 资产管理; 投资咨询; 组织文化艺术交流活 动(不含演出): 承办展览展示活动: 会议服务。(市场主体依法自主选择经 营项目,开展经营活动:依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动; 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)",经营期限2014年12月16日至长期。
根据《北京顺义科技创新集团有限公司章程》的规定, 顺义科创的股权结 构如下:
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 北京市顺义区人民政府国有资产 监督管理委员会 |
122,800.00 | 74.02 | |
| $\overline{2}$ | 北京顺义投资基金有限责任公司 | 43,100.00 | 25.98 |
| 合计 | 165,900.00 | 100.00 |
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果,顺义科创的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据顺义科创提供的材料并经本所律师核查,截 至本法律意见书出具之日, 顺义科创不存在根据中国法律法规或其章程的规定 需要终止的情形。
7、国投天津
国投天津现持有天津市宝坻区市场监督管理局于2019年12月13日核发的 《营业执照》(统一社会信用代码: 91120118MA05RYMF48)。根据该营业执 照, 国投天津为有限合伙企业, 主要经营场所为天津市宝坻区中关村大道与西 环北路交口中关村科技城展示中心239室,执行事务合伙人为北京科电创业投资 管理有限公司, 经营范围为"创业投资业务; 创业投资咨询业务; 为创业投资 企业提供创业管理服务业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)", 合伙期限自2017年6月22日至2026年6月21日。
根据《中电科国投(天津)创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》的 约定,国投天津的合伙人及出资份额情况如下:
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额(万元) | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 北京科电创业投资管理有限 公司 |
普通合伙人 | 200.00 | 0.99 |
| $\overline{2}$ | 天津市九园工贸有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 34.65 |
| 3 | 国投创合国家新兴产业创业 投资引导基金(有限合伙) |
有限合伙人 | 5,000.00 | 24.75 |
| $\overline{4}$ | 中电科投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 12.38 |
| 5 | 北京富汇海达创业投资中心 (有限合伙) |
有限合伙人 | 2,000.00 | 9.90 |
| 6 | 北京中海投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.95 |
| 7 | 华东电子工程研究所(中国电 子科技集团公司第三十八研 究所) |
有限合伙人 | 500.00 | 2.48 |
| 8 | 江南电子通信研究所(中国电 子科技集团公司第三十六研 究所) |
有限合伙人 | 500.00 | 2.48 |
| 9 | 西南电子设备研究所(中国电 子科技集团公司第二十九研 究所) |
有限合伙人 | 500.00 | 2.48 |
| 10 | 石家庄通信测控技术研究所 (中国电子科技集团公司第 五十四研究所 |
有限合伙人 | 500.00 | 2.48 |
| 11 | 中国电子科技集团公司第十 四研究所 |
有限合伙人 | 500.00 | 2.48 |
| 合计 | 20,200.00 | 100.00 |
根据本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 国投天津的管理人北京 科电创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业 投资基金管理人登记(登记编号: P1064951); 国投天津作为北京科电创业投 资管理有限公司发起设立的股权投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私 募投资基金备案(基金编号: SY0695)。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果,国投天津的登记状态为"存 续(在营、开业、在册)"。根据国投天津提供的材料并经本所律师核查,截
至本法律意见书出具之日, 国投天津不存在根据中国法律法规的规定需要终止 的情形。
综上,本所认为:
1、中瓷电子为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备实施本次重组的 主体资格。
2、本次发行股份购买资产交易对方中国电科十三所为依法设立并有效存续 的事业单位;国投天津为依法设立并有效存续的合伙企业;数字之光、智芯互联、 电科投资、首都科发、顺义科创为依法设立并有效存续的有限责任公司。前述交 易对方均具备实施本次重组的主体资格。
三、本次重组的相关协议
(一)《发行股份购买资产协议》及与调整后的本次重组交易对方签署的 《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、2022年1月27日, 公司分别与中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业等3 名对象就博威公司100%股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,与 中国电科十三所就氮化镓通信基站射频芯片业务资产与负债签署附条件生效的 《发行股份购买资产协议》, 与中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投 资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津等8名对象就国联万众100%股权 签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》, 对本次交易的交易方案、标的资 产的交割、过渡期间安排、业绩补偿、税费、双方的陈述、保证、本协议项下交 易实施的先决条件、协议的成立、生效与解除、违约责任、保密义务、话用的法 律和争议解决等所涉事项作出了明确约定。
2、2022年8月25日,公司分别与中国电科十三所就博威公司73.00%股权签署 附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、与中国电科十三所就氮化 镓通信基站射频芯片业务资产与负债签署附条件生效的《发行股份购买资产协议 之补充协议》、与中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、 顺义科创、国投天津等7名交易对方就国联万众94.6029%股权签署附条件生效的
《发行股份购买资产协议之补充协议》,对本次交易的交易对价及支付方式、业 绩补偿、锁定期、期间损益归属、与资产相关的人员安排、协议的成立、生效与 解除等所涉事项作出了明确约定。
3、《发行股份购买资产协议》及与调整后的本次重组交易对方签署的《发 行股份购买资产协议之补充协议》的生效条件包括:
(1) 公司董事会、股东大会审议通过本次交易:
(2) 有权国有资产监督管理机构批准本次交易;
(3) 财政部批准中国电科十三所出售氮化镓通信基站射频芯片业务资产 与负债事项:
(4) 本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理机构备案:
(5) 国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项:
(6) 中国证监会核准本次交易:
(7) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
(二)与本次重组方案调整剔除对象签署的《发行股份购买资产协议之补充 协议》
2022年8月25日, 公司分别与慧博芯盛、慧博芯业就其所持博威公司股权签 署《发行股份购买资产协议之补充协议》,与国联之芯就其所持国联万众股权签 署《发行股份购买资产协议之补充协议》,约定慧博芯盛、慧博芯业、国联之芯 不纳入本次交易的交易对象范围等相关事宜, 前述补充协议自协议相关方签署后 成立生效。
(三)《盈利预测补偿协议》
2022年8月25日, 公司分别与中国电科十三所就博威公司73.00%股权实际盈 利数不足利润预测数的情况签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》、与中国电 科十三所就氮化镓通信基站射频芯片业务资产与负债实际盈利数不足利润预测 数的情况签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》、与中国电科十三所和电科投
资就国联万众94.6029%股权实际盈利数不足利润预测数的情况签署附条件生效 的《盈利预测补偿协议》,对盈利补偿期间、利润预测数及利润差额的确定、实 际利润数的确定、保证责任和补偿义务、盈利预测补偿的实施、信息披露和保密、 陈述和保证、税费、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、适用法律和争议 解决等所涉事项作出了明确约定。
《盈利预测补偿协议》和上市公司与相关交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效。
综上,本所认为:
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定, 合法有效: 上述协 议生效后, 对相关各方具有法律约束力。
四、本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 本次重组已经取得以下授权 和批准:
1、公司已经取得的授权和批准
2022年1月27日, 公司召开第一届董事会第十五次会议, 审议通过《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<河北中瓷 电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成公司与关联方之间的 关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决,公司独立董事就本次交易发表了 事前认可意见和独立意见。
2022年8月25日, 公司召开第二届董事会第六次会议, 审议通过《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<河北中瓷电 子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案) >及其摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构 成公司与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决,公司独立 董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
2022年10月13日, 公司召开第二届董事会第七次会议, 审议通过《关于<河 北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份购买资产 并募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》等与本次交易相关的议 案。鉴于本次交易构成公司与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上 回避表决, 公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
2022年10月31日,国务院国资委出具《关于河北中瓷电子科技股份有限公司 资产重组和配套融资有关事项的批复》(国资产权[2022]528号), 原则同意公 司本次重组和配套融资的总体方案。
2022年11月8日, 财政部出具《财政部关于同意中国电子科技集团有限公司 所属第十三研究所增资河北中瓷电子科技股份有限公司的通知》(财防[2022]126 号),原则同意中国电科所属第十三研究所将氮化镓通信基站射频芯片业务资产 及负债、持有博威公司73%股权、持有国联万众44.83%股权作价增资中瓷电子, 增资完成后中国电科十三所持有公司59.98%股权。
2022年11月16日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议通过《关于< 河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2023年2月14日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过《关于批准 本次发行股份购买资产并募集配套资金加期资产评估报告的议案》《关于本次交 易相关资产加期评估事项的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套 资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》《关于<河北中瓷电子科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成公司与关联方之 间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决,公司独立董事就本次交易发 表了事前认可意见和独立意见。
2023年2月22日, 公司召开第二届董事会第十次会议, 审议通过《关于修订 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<河北中 瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) (修订稿) >及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交 易构成公司与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决,公司 独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方已经取得的授权和批准
本次交易的交易对方中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首 都科发、顺义科创、国投天津均已就本次交易完成必要的内部审批程序。
3、本次交易已经取得的主管部门的批准
(1) 本次交易已经公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投 资、国元基金原则性同意。
(2) 本次交易的有关事项已经国家国防科技工业局批准。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 本次重组尚需通过深交所审 核并获得中国证监会同意注册的决定。
综上,本所认为:
(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准, 该等授权和批准合法有 效。
(2) 本次重组尚需取得上述列明的授权和批准: 待依法取得尚需取得的授 权和批准后,本次重组可依法实施。
五、本次重组的标的资产
根据本次重组方案并经本所律师核查,本次重组标的资产为中国电科十三所 持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债,以及中
国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天 津合计持有的国联万众94.6029%股权。具体情况如下:
(一) 博威公司的基本情况
1、博威公司的现状、设立及主要历史沿革
(1) 博威公司的现状
1) 根据博威公司提供的材料并经本所律师核查, 博威公司现持有河北鹿泉 经济开发区管理委员会于2022年9月28日核发的《营业执照》(统一社会信用代 码: 911301857468571744)。根据证载信息, 博威公司为其他有限责任公司, 住 所为河北省石家庄市鹿泉区开发区昌盛大街, 法定代表人为要志宏, 注册资本为 1,000万元, 经营范围为"射频集成电路、电子元器件、组件、部件、整机、材 料设备研制开发、技术咨询服务、计算机软硬件开发及进出口业务,房屋租 赁。", 经营期限为2003年3月31日至无固定期限。
2) 根据博威公司的书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之 日,博威公司在国家企业信用信息公示系统的登记状态为"存续(在营、开业、 在册)",博威公司不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情 形。
3) 根据《河北博威集成电路有限公司章程》并经本所律师核杳, 截至本法 律意见书出具之日, 博威公司的股东和股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国电科十三所 | 841.60 | 84.16 | |
| $\overline{2}$ | 慧博芯盛 | 81.46 | 8.15 |
| 3 | 慧博芯业 | 76.94 | 7.69 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
根据博威公司的书面说明、相关交易对方出具的书面说明并经本所律师核 查, 截至本法律意见书出具之日, 相关交易对方合法持有博威公司合计73.00% 的股权,该等股权不存在任何纠纷,不存在质押、担保或其他权利受到限制的情 况,亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 博威公司的主要历史沿革
1) 2003年3月, 博威公司设立
1.1) 2002 年 9 月 19 日, 中国电科十三所、职工持股代表要志宏、职工持 股代表陈海明召开股东会, 决议同意成立博威公司。
1.2) 2002年9月23日,中国电科十三所、要志宏、陈海明签署《协议书》, 约定中国电科十三所以设备仪器和货币出资 410 万元、技术出资 200 万元, 占 注册资本的 61%, 要志宏以货币出资 200 万元、占注册资本的 20%, 陈海明出 资190万元、占注册资本的19%。同日,各股东共同签署了《河北博威集成电 路有限公司公司章程》。
1.3) 2003 年 3 月 14 日, 河北永正得会计师事务所有限责任公司出具《中 国电子科技集团公司第十三研究所出资设立公司项目资产评估报告书》(冀永 正得评报字[2003]第 01019号), 以 2003年 2月 28日为评估基准日, 采用重 置成本法,中国电科十三所用以出资的设备仪器的评估价值为361.22 万元,评 估结果有效期为自评估基准日起一年。
1.4) 2003 年 3 月 31 日, 河北永正得会计师事务所有限责任公司出具《验 资报告》(冀永正得设验字(2003)第01092号), 经审验, 截至2003年3 月 31日, 博威公司已收到全体股东缴纳的 1,000 万元注册资本。
1.5) 2003 年 3 月 31 日, 博威公司在鹿泉市工商行政管理局讲行了设立登 记,并领取了《企业法人营业执照》。
1.6) 2003 年 4 月 1 日, 中国电科出具《关于中国电子科技集团公司第十三 研究所十六专业部股份制改造方案的批复》(电科企[2003]080号),同意将中 国电科十三所十六专业部民品部分从所内独立出来, 由中国电科十三所控股, 所部机关及科条部门管理干部、十六专业部技术骨干及职工共同出资组建河北 博威集成电路有限公司。
博威公司设立时的股东和股权结构如下:
| 序号 | 股东名称或姓名 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国电科十三所 | 610.00 | 61.00 | |
| $\overline{2}$ | 陈海明 | 190.00 | 19.00 |
| 3 | 要志宏 | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
经本所律师核查, ①博威公司设立时, 中国电科十三所未就用以出资的机 器设备的评估结果履行有权机关备案程序; ②博威公司设立时, 中国电科十三 所未就用以出资的专有技术履行资产评估和相应的评估结果备案程序。
鉴于上述情况, 博威公司已委托中联评估对上述用以出资的无形资产讲行 追溯评估,并出具了中联评报字[2022]第1873号《河北博威集成电路有限公司、 中国电子科技集团公司第十三研究所对中国电子科技集团公司第十三研究所出 资投入的无形资产追溯评估项目资产评估报告》,截至评估基准日 2002年 12 月 31日, 采用重置成本法, 上述用以出资的无形资产的市场价值为 200.80 万 元,与用作出资时的作价金额基本一致。且,中国电科己出具《关于对河北博 威集成电路有限公司历史沿革有关事项的说明》, 同意博威公司历史沿革不存 在重大违法违规情形, 相关股权变动真实有效。
2) 2014年4月, 博威公司第一次股权转让
2.1) 2014年3月3日, 中国电科出具《中国电子科技集团公司关于集团公 司第十三研究所受让河北博威集成电路有限公司自然人股权的批复》(电科资 函[2014]28 号),同意根据国务院国资委和中国电科关于清理和规范各级中层 以上领导人员持有下属公司股权工作有关规定,由中国电科十三所受让陈海明 所持有的博威公司 16.05%股权, 价格按照博威公司截至 2011 年 12 月 31 日经 审计的净资产的78%确定为每股9.86元。
2.2) 2014 年 3 月 26 日, 博威公司召开股东会, 决议同意: 1原股东陈海 明将所持有的占博威公司 16.05%的股权(对应注册资本 160.5 万元)以 15,832,467.97 元的价格转让给中国电科十三所; ②原股东陈海明将所持有的占
博威公司 2.95%的股权(对应注册资本 29.5 万元)以 2.910.017.48 元的价格转 让给要志宏。
同日, 陈海明与中国电科十三所、要志宏分别签署了《股权转让协议》, 就上述股权转让相关事宜予以约定。
2.3) 2014年4月9日, 博威公司就上述事项在鹿泉市工商行政管理局办理 了变更登记。
| 序号 | 股东名称或姓名 | 注册资本 (万元) | 持股比例(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 中国电科十三所 | 770.50 | 77.05 | ||
| $\overline{2}$ | 要志宏 | 229.50 | 22.95 | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
本次变更完成后, 博威公司的股东和股权结构如下:
3) 2016年2月, 博威公司第二次股权转让及减少注册资本
3.1) 2015 年 12 月 2 日, 博威公司召开股东会, 决议同意: ①公司注册资 本由 1.000 万减少至 915.5 万元, 由自然人股东要志宏减少 84.5 万元, 退出价 格按照经审计的 2014年12月31日公司净资产确定, 每股13.8元, 中干 2015 年3月公司对2014年进行了每股1元的分红,需要退回,两项合并考虑,退出 价格为每股 12.8 元; ②减资后, 股东要志宏持有剩余的 15.84%公司股权(对 应 145 万元出资额) 转让于黎荣林。同日,公司股东签署了章程修正案。
3.2) 2015 年 12 月 2 日, 中国电科十三所向中国电科提交《中国电子科技 集团公司第十三研究所关于清退十三所相关人员持有河北博威集成电路有限公 司股份整改方案备案的报告》(所字[2015]253号), 就前述经股东会确认的整 改方案提交备案报告。前述报告所涉减资事宜经中国电科资产经营部进行备案 (备案编号: 2015034)。
3.3) 2015 年 12 月 7 日, 博威公司在河北经济日报公告了《减资公告》, 依法履行公司减资所涉的债权人通告程序。
3.4) 2016年2月4日, 博威公司就上述事项在石家庄市鹿泉区市场监督管 理局办理了变更登记,并换领了新的《营业执照》。
| 序号 | 股东名称或姓名 | 注册资本(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国电科十三所 | 770.50 | 84.16 | |
| 黎荣林 | 145.00 | 15.84 | |
| 合计 | 915.50 | 100.00 |
本次变更登记完成后, 博威公司的股东和股权结构如下:
经本所律师核查, 博威公司本次减资未履行资产评估和相应的评估结果备 案程序。
鉴于上述情况, 博威公司已委托中联评估对本次减资时的股东权益进行追 溯评估, 并出具了中联评报字[2022]第 1874 号《河北博威集成电路有限公司对 清退中国电子科技集团公司第十三研究所相关人员持有公司股份涉及的河北博 威集成电路有限公司股权追溯评估项目资产评估报告》,截至评估基准日2014 年12月31日,采用资产基础法,股东全部权益账面值13.801.48 万元,评估值 16.290.37 万元。且, 中国电科已出具《关于对河北博威集成电路有限公司历史 沿革有关事项的说明》,同意博威公司历史沿革不存在重大违法违规情形,相 关股权变动真实有效。
4) 2016年2月, 博威公司增加注册资本
4.1) 2016 年 1 月 22 日, 博威公司召开股东会, 决议同意公司注册资本由 915.5 万元增加至1,000 万元, 新增的注册资本由公司以资本公积转增资本 84.5 万元,其中,股东中国电科十三所以资本公积转增资本 71.1 万元,股东黎荣林 以资本公积转增资本 13.4 万元。同日, 公司股东签署了新的公司章程。
4.2) 本次增资系依据中国电科十三所于 2015 年 12 月 2 日向中国电科提交 的《中国电子科技集团公司第十三研究所关于清退十三所相关人员持有河北博 威集成电路有限公司股份整改方案备案的报告》(所字[2015]253号) 整改方案 报告。前述报告所涉增资事宜经中国电科资产经营部进行备案(备案编号:
$2015035$ ).
4.3) 2016年2月4日, 博威公司就上述事项在石家庄市鹿泉区市场监督管 理局办理了变更登记,并换领了新的《营业执照》。
本次变更登记完成后, 博威公司的股东和股权结构如下:
| 序号 | 股东名称或姓名 | 注册资本 (万元) | 出资比例(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 中国电科十三所 | 841.60 | 84.16 | ||
| $\overline{2}$ | 黎荣林 | 158.40 | 15.84 | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
5) 2021 年11 月, 博威公司第三次股权转让
5.1) 2021 年 11 月 8 日, 博威公司召开股东会, 决议同意①黎荣林将其持 有的公司 7.69%股权(对应注册资本 76.94 万元)以 0 元的价格转让给慧博芯 业、将其持有的公司 8.15%股权(对应注册资本 81.46 万元)以 0 元的价格转 让给慧博芯盛: ②股东中国电科十三所放弃优先购买权。同日, 博威公司各股 东签署了新的公司章程。
5.2) 2021 年 11 月 8 日, 职工持股代表黎荣林与持股平台慧博芯业、慧博 芯盛分别签署了《股权转让协议》, 就上述股权转让相关事宜予以约定。
5.3) 2021 年 11 月 15 日, 博威公司就上述事项在河北鹿泉经济开发区管理 委员会办理了变更登记。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国电科十三所 | 841.60 | 84.16 | |
| $\overline{2}$ | 慧博芯盛 | 81.46 | 8.15 |
| 3 | 慧博芯业 | 76.94 | 7.69 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
本次变更登记完成后, 博威公司的股东和股权结构如下:
经本所律师核查, 慧博芯盛、慧博芯业系为清理自然人股东代持股权之目
的, 由博威公司实际出资人分别组建的有限合伙持股平台。博威公司在依据《关 于中国电子科技集团公司第十三研究所十六专业部股份制改造方案的批复》(申 科企[2003]080号)成立之初即设置了自然人代持情形,本次变动完成后,博威 公司原代持情形不再存续。
6) 经本所律师核查, 自 2021 年 11 月股权转让至本法律意见书出具之日, 博威公司的股东和股权结构未再发生其他变化。
综上,本所认为:
(1) 截至本法律意见书出具之日, 博威公司为依法设立且有效存续的公 司,不存在根据法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
(2) 截至本法律意见书出具之日, 中国电科十三所持有的博威公司股权 权属清晰, 该等股权不存在纠纷, 不存在质押、担保或其他权利受到限制的情 况, 亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
2、博威公司的主要资产
(1) 对外股权投资
根据博威公司的书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 博威公司未拥有对外股权投资。
(2) 土地使用权
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意见书 出具之日, 博威公司拥有14项已取得权利证书的土地使用权, 具体情况如下:
| 序 号 |
土地 使用 权人 |
土地使用 权证号 |
用途 | 面积(m2) | 座落 | 使用 权类 型 |
终止日期 | 是否存在 权利限制 情形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| T | 博 威 公司 |
用 鹿 国 (2011) 第 02-2195号 |
工业 | 7,518.5 | 横山村北 | 出让 | 2055.12.28 | 否 |
| $\overline{2}$ | 博 威 公司 |
冀 (2022) 鹿泉区不 动产权第 0007134 号 |
工业 用地 |
43,727.70 | 石家庄鹿 泉区开发 区南新城 村 |
出让 | 2072.07.10 | 否 |
| 序 号 |
土地 使用 权人 |
土地使用 权证号 |
用途 | 面积(m2) | 座落 | 使用 权类 型 |
终止日期 | 是否存在 权利限制 情形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{3}$ | 博 威 公司 |
冀 (2022) 鹿泉区不 动产权第 0009522号 |
城镇 住宅 用地 |
15.11 $\,^{\rm \pm}$ | 鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 102$ $15 - 4 - 103$ |
出让 | 2080.10.22 | 否 |
| $\overline{4}$ | 博 威 公司 |
冀 (2022) 鹿泉区不 动产权第 0009523号 |
城镇 住宅 用地 |
$15.21$ \pm | 鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 201$ , $15 - 4 - 101$ |
出让 | 2080.10.22 | 否 |
| 5 | 博 威 公司 |
冀 (2022) 鹿泉区不 动产权第 0009524 号 |
城镇 住宅 用地 |
$15.15$ # | 鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 502$ $15 - 4 - 111$ |
出让 | 2080.10.22 | 否 |
| 6 | 博 威 公司 |
冀 (2022) 鹿泉区不 动产权第 0009525号 |
城镇 住宅 用地 |
$15.15$ # | 鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 601$ , $15 - 1 - 110$ |
出让 | 2080.10.22 | 否 |
| $\overline{7}$ | 博 威 公司 |
冀 (2022) 鹿泉区不 动产权第 0009526号 |
城镇 住宅 用地 |
15.15 $\frac{3}{4}$ | 鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 302$ $15 - 4 - 106$ |
出让 | 2080.10.22 | 否 |
| 8 | 博 威 公司 |
冀 (2022) 鹿泉区不 动产权第 0009527号 |
城镇 住宅 用地 |
$15.15$ \pm | 鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 602$ $15 - 4 - 108$ |
出让 | 2080.10.22 | 否 |
| 9 | 博 威 公司 |
冀 (2022) 鹿泉区不 动产权第 |
城镇 住宅 用地 |
$15.22$ \pm | 鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 |
出让 | 2080.10.22 | 否 |
| 序 | 土地 | 土地使用 | 使用 | 是否存在 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | 使用 | 权证号 | 用途 | 面积(m2) | 座落 | 权类 | 终止日期 | 权利限制 |
| 权人 | 型 | 情形 | ||||||
| 0009528号 | 大街 21号 | |||||||
| $15 - 4 - 202$ | ||||||||
| $15 - 4 - 102$ | ||||||||
| 鹿泉区高 | ||||||||
| 冀 (2022) | 城镇 | 新技术开 | ||||||
| 10 | 博 威 |
鹿泉区不 | 住宅 | $15.11$ \pm | 发区昌盛 | 出让 | 2080.10.22 | 否 |
| 公司 | 动产权第 | 用地 | 大街 21号 | |||||
| 0009529号 | $15 - 4 - 101$ , | |||||||
| $15 - 4 - 105$ | ||||||||
| 鹿泉区高 | ||||||||
| 冀 (2022) | 城镇 | 新技术开 | ||||||
| 11 | 博 威 |
鹿泉区不 | 住宅 | 15.15 $*$ | 发区昌盛 | 出让 | 2080.10.22 | 否 |
| 公司 | 动产权第 | 用地 | 大街 21号 | |||||
| 0009530号 | $15 - 4 - 501$ , | |||||||
| $15 - 4 - 112$ | ||||||||
| 鹿泉区高 | ||||||||
| 冀 (2022) | 城镇 | 新技术开 | ||||||
| 12 | 博 威 |
鹿泉区不 | 住宅 | $15.15$ $\pm$ | 发区昌盛 | 出让 | 2080.10.22 | 否 |
| 公司 | 动产权第 | 用地 | 大街 21号 | |||||
| 0009531号 | $15 - 4 - 301$ , | |||||||
| $15 - 4 - 104$ | ||||||||
| 鹿泉区高 | ||||||||
| 冀 (2022) | 城镇 | 新技术开 | ||||||
| 13 | 博 威 |
鹿泉区不 | 住宅 | 15.15 $\,^{\text{at}}$ | 发区昌盛 | 出让 | 2080.10.22 | 否 |
| 公司 | 动产权第 | 用地 | 大街 21号 | |||||
| 0009532号 | $15 - 4 - 401$ , | |||||||
| $15 - 4 - 107$ | ||||||||
| 鹿泉区高 | ||||||||
| 冀 (2022) | 城镇 | 新技术开 | ||||||
| 14 | 博 威 |
鹿泉区不 | 住宅 | $15.15$ # | 发区昌盛 | 出让 | 2080.10.22 | 否 |
| 公司 | 动产权第 | 用地 | 大街 21号 | |||||
| 0009533号 | $15 - 4 - 402$ | |||||||
| $15 - 4 - 109$ |
注: 该面积系共有分摊面积。
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书 出具之日, 博威公司合法拥有上述土地使用权, 该等土地权属清晰, 不存在产权 纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
(3) 自有房屋
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书 出具之日, 博威公司拥有13项自有房屋, 均已取得权属证书。具体情况如下:
| 序 号 |
房屋 所有 权人 |
房屋坐落 位置 |
房屋所有权 证号 |
用途 | 建筑面积 $(m^2)$ |
土地使用权 证号 |
是否存在 权利限制 情形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 博威 公司 |
鹿泉市开 发区横山 村北申后 村南 |
鹿房权证高新 字第 1350000 393号 |
综合 | 10,435.02 | 鹿 玉 用 (2011) 第 02-2195号 |
否 |
| $\overline{2}$ | 博威 公司 |
鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 102$ $15 - 4 - 103$ |
冀 (2022) 鹿 泉区不动产权 第 0009522号 |
住宅、 仓储 |
152.50 | 冀 (2022) 鹿泉区不动 产 权 第 0009522号 |
否 |
| $\overline{3}$ | 博威 公司 |
鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 201$ , $15 - 4 - 101$ |
冀 (2022) 鹿 泉区不动产权 第 0009523号 |
住宅、 仓储 |
162.72 | 冀 (2022) 鹿泉区不动 产 权 第 0009523 号 |
否 |
| $\overline{4}$ | 博威 公司 |
鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 502$ $15 - 4 - 111$ |
冀 (2022) 鹿 泉区不动产权 第 0009524号 |
住宅、 仓储 |
160.2 | 冀 (2022) 鹿泉区不动 产 权 第 0009524 号 |
否 |
| 5 | 博威 公司 |
鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 601$ , $15 - 1 - 110$ |
冀 (2022) 鹿 泉区不动产权 第 0009525号 |
住宅、 仓储 |
152.85 | 冀 (2022) 鹿泉区不动 权 第 产 0009525号 |
否 |
| 6 | 博威 公司 |
鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 302$ $15 - 4 - 106$ |
冀 (2022) 鹿 泉区不动产权 第 0009526号 |
住宅、 仓储 |
166.76 | 冀 (2022) 鹿泉区不动 产 权 第 0009526号 |
否 |
| 序 号 |
房屋 所有 权人 |
房屋坐落 位置 |
房屋所有权 证号 |
用途 | 建筑面积 $(m^2)$ |
土地使用权 证号 |
是否存在 权利限制 情形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{7}$ | 博威 公司 |
鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 602$ $15 - 4 - 108$ |
冀 (2022) 鹿 泉区不动产权 第 0009527号 |
住宅、 仓储 |
165.43 | 冀 (2022) 鹿泉区不动 产 权 第 0009527号 |
否 |
| 8 | 博威 公司 |
鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 202$ $15 - 4 - 102$ |
冀 (2022) 鹿 泉区不动产权 第 0009528号 |
住宅、 仓储 |
160.81 | 冀 (2022) 鹿泉区不动 权 第 产 0009528 号 |
否 |
| 9 | 博威 公司 |
鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 101$ , $15 - 4 - 105$ |
冀 (2022) 鹿 泉区不动产权 第 0009529号 |
住宅、 仓储 |
165.06 | 冀 (2022) 鹿泉区不动 产 权 第 0009529号 |
否 |
| 10 | 博威 公司 |
鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 501$ $15 - 4 - 112$ |
冀 (2022) 鹿 泉区不动产权 第 0009530号 |
住宅、 仓储 |
162.18 | 冀 (2022) 鹿泉区不动 产 权 第 0009530号 |
否 |
| 11 | 博威 公司 |
鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 301$ , $15 - 4 - 104$ |
冀 (2022) 鹿 泉区不动产权 第 0009531号 |
住宅、 仓储 |
158.28 | 冀 (2022) 鹿泉区不动 产 权 第 0009531号 |
否 |
| 12 | 博威 公司 |
鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 大街 21号 $15 - 4 - 401$ , $15 - 4 - 107$ |
冀 (2022) 鹿 泉区不动产权 第 0009532号 |
住宅、 仓储 |
166.73 | 冀 (2022) 鹿泉区不动 产 权 第 0009532号 |
否 |
| 13 | 博威 公司 |
鹿泉区高 新技术开 发区昌盛 |
冀 (2022) 鹿 泉区不动产权 第 0009533号 |
住宅、 仓储 |
158.31 | 冀 (2022) 鹿泉区不动 产 权 第 |
否 |
| 序 号 |
房屋 所有 权人 |
房屋坐落 位置 |
房屋所有权 用途 证号 |
建筑面积 (m 2 ) |
土地使用权 证号 |
是否存在 权利限制 情形 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 大街 21号 | 0009533 号 | ||||||
| $15 - 4 - 402$ , | |||||||
| $15 - 4 - 109$ |
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意见书 出具之日, 博威公司合法拥有上述房屋, 该等房屋权属清晰, 不存在产权纠纷或 潜在纠纷, 不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
(4) 租赁房屋
1) 根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意 见书出具之日, 博威公司存在1项和赁房屋, 具体情况如下:
| 序 号 |
承租 方 |
出租方 | 房屋所 有权人 |
房屋坐 落位置 |
赁 租 面 积 (m 2 ) |
房屋所有权 证号 |
租赁 用途 |
租赁 期限 |
是否 备案 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 博威 公司 |
中国 申 科十三 所 |
玉 电 中 科十三 所 |
고 $\times$ 西 业园 B 2 号 |
979.00 | 未取得 | 科研 生产 |
2022.0 $1.01 - 2$ 022.12 $.31$ 注 |
否 |
注: 根据博威公司的书面说明, 该租赁房屋尚未完成续期。
2) 根据出租方中国电科十三所出具的书面说明, 出租方中国电科十三所尚 未就前述出租房屋取得权属证书, 亦未就前述出租事宜办理租赁备案登记。
经本所律师核查,根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定, 当 事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效 力。此外,博威公司与出租方中国电科十三所签署的租赁协议亦未约定以房屋租 赁合同登记备案作为合同的生效要件。因此,未办理备案登记不会导致相关和赁 合同无法生效, 博威公司依据租赁合同继续使用该租赁房屋。
根据中国电科十三所出具的书面说明, "①本单位向博威公司出租的房屋系 本单位自建房屋, 因历史原因尚未取得不动产权属证书, 本单位享有该房屋的使 用权,并有权将其出租使用。②本单位已与博威公司就前述房屋租赁签署真实、 有效的租赁合同, 前述房屋不存在产权纠纷, 未收到任何政府部门对该等房屋的 调查及处罚或责令搬迁、强制拆除等影响房屋实际使用的命令。③如前述房屋出 现任何因未取得上述房屋不动产权属证书而影响出租行为的情形,本单位将提前 5日通知博威公司并依法承担违约责任或全额损害赔偿责任。"
(5) 专利
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书 出具之日, 博威公司拥有29项境内专利, 均已取得权属证书。具体情况如下:
| 序 号 |
专利 权人 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利号 | 专利申 请日 |
有效期 | 是否 许可 他人 使用 |
是否存 在权利 限制情 形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 博威 公司 |
发明 | 一种大功率负载 电路 |
ZL20151001 5591.4 |
2015.01 .13 |
自申请之 日起20年 |
否 | 否 |
| $\overline{2}$ | 博威 公司 |
发明 | 一种高可靠性低 成本的半导体芯 片封装体 |
ZL20151001 5604.8 |
2015.01 .13 |
自申请之 日起20年 |
否 | 否 |
| 3 | 博威 公司 |
发明 | 现场再现全息投 影显示系统 |
ZL20171001 3629.3 |
2017.01 .09 |
自申请之 日起20年 |
否 | 否 |
| $\overline{4}$ | 博威 公司 |
发明 | 一种 5G 通信专 用 GaN 微波功 率器件及其封装 工艺 |
ZL20201158 5802.5 |
2020.12 .29 |
自申请之 日起20年 |
否 | 否 |
| 5 | 博威 公司 |
发明 | 金锡烧结的氮气 保护装置及具有 其的恒温型共晶 机 |
ZL20211076 9360.8 |
2021.07 .07 |
自申请之 日起20年 |
否 | 否 |
| 6 | 博威 公司 |
实用 新型 |
振荡器小型化表 贴封装外壳 |
ZL20142086 5368.X |
2014.12 .31 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| $\overline{7}$ | 博威 公司 |
实用 新型 |
氮化镓大功率开 关器件 |
ZL20152001 7742.5 |
2015.01 .12 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 8 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种大功率负载 电路 |
ZL20152002 0841.9 |
2015.01 .13 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 9 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种高可靠性低 成本的半导体芯 片封装体 |
ZL20152002 0582.X |
2015.01 .13 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 10 | 博威 公司 |
实用 新型 |
X 波段非对称结 构 GaN 大功率 开关芯片 |
ZL20152045 2722.0 |
2015.06 .29 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 11 | 博威 公司 |
实用 新型 |
现场再现全息投 影显示系统 |
ZL20172002 0278.4 |
2017.01 .09 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 序 号 |
专利 权人 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利号 | 专利申 请日 |
有效期 | 是否 许可 他人 使用 |
是否存 在权利 限制情 形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 博威 公司 |
实用 新型 |
虚拟显示交互型 3D 信息镜框 |
ZL20172002 0659.2 |
2017.01 .09 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 13 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种光开关阵列 及可交互裸眼 3D 系统 |
ZL20172002 0452.5 |
2017.01 .09 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 14 | 博威 公司 |
实用 新型 |
固体氧化物电化 学能源器件 |
ZL20172008 1756.2 |
2017.01 .22 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 15 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种立体显示装 置和用于晶片检 测的 3D 图像再 现系统 |
ZL20172059 3805.0 |
2017.05 .25 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 16 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种 5G 通讯专 用 GaN 微波芯 片的散热结构 |
ZL20212096 5729.8 |
2021.05 .08 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 17 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种 GaN 微波 芯片用的等离子 体清洗装置 |
ZL20212100 3037.1 |
2021.05 .08 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 18 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种基于LCP的 GaN 微波功率器 件的管帽结构 |
ZL20212096 5780.9 |
2021.05 .08 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 19 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种微波通讯用 多芯片封装结构 |
ZL20212096 5528.8 |
2021.05 .08 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 20 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种用于化合物 半导体微波芯片 电镀夹具 |
ZL20212096 5529.2 |
2021.05 .08 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 21 | 博威 公司 |
实用 新型 |
分立封装管壳批 量微组装用工装 |
ZL20212122 6532.9 |
2021.06 .02 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 22 | 博威 公司 |
实用 新型 |
芯片贴装吸嘴及 贴片机 |
ZL20212153 9974.9 |
2021.07 .07 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 23 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种 GaN 微波 单片集成电路的 晶圆级封装结构 |
ZL20212293 0693.2 |
2021.11 .26 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 24 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种 3D 芯片封 装散热结构 |
ZL20222198 2459.2 |
2022.07. 29 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 25 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种芯片的纳米 银封装结构 |
ZL20222203 3713.0 |
2022.08. 03 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 26 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种碳化硅功率 半导体高压器件 |
ZL20222222 9469.5 |
2022.08. 23 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 序 号 |
专利 权人 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利号 | 专利申 请日 |
有效期 | 是否 许可 他人 使用 |
是否存 在权利 限制情 形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 的封装结构 | ||||||||
| 27 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种高功率密度 的微组装芯片电 源 |
ZL20222225 7800.4 |
2022.08. 26 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 28 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种大功率半导 体功率器件的低 热阻封装结构 |
ZL20222226 6419.4 |
2022.08. 29 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 29 | 博威 公司 |
实用 新型 |
一种大批量处理 芯片封装半成品 表面异物装置 |
ZL20222231 2279.X |
2022.08. 31 |
自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意见书 出具之日,上述专利证书合法有效,专利权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
(6) 注册商标
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意见书 出具之日, 博威公司拥有1项境内注册商标, 已取得权属证书。具体情况如下:
| 序 号 |
证载注 册人 |
商标 | 注册号 | 核定商 品类别 |
有效期 | 是否许可 他人使用 |
是否存在 权利限制 情形 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 博威公 | ABOWEI | 4246307 | 09类 | 2017.03.28- | 否 | 否 | ||
| 司 | 2027.03.27 |
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意见书 出具之日, 上述商标的注册证书合法有效, 商标权权属清晰, 不存在产权纠纷或 潜在纠纷, 不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
(7) 软件著作权
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核杳,截至本法律意见书 出具之日, 博威公司拥有6项软件著作权, 均已取得权属证书。具体情况如下:
| 序 | 著作 | 书编 ┄╌ 一云 |
名称 | 县 登记 |
发表 $-$ 苫 $v \rightarrow$ – ⊟ $\sim$ $\vdash$ |
期 登 $\overline{\phantom{a}}$ |
王心 走 ⊶ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 ┙ |
叔 | 让 $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\pm$ nd |
期 | 12 口 | 利限制情形 |
| 序 号 |
著作 权人 |
证书编号 | 名称 | 登记号 | 首次发表日 期 |
登记日期 | 是否存在权 利限制情形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 博威 公司 |
软著登字第 7567369 号 |
混频器自动 测试软件 V1.0 |
2021SR 0844743 |
2020.06.08 | 2021.06.07 | 否 |
| $\overline{2}$ | 博威 公司 |
软著登字第 7567401 号 |
集成电路晶 振SPC平台 V0.1.3 |
2021SR 0844775 |
2020.10.22 | 2021.06.07 | 否 |
| $\overline{3}$ | 博威 公司 |
软著登字第 7558421 号 |
集成电路库 房管理平台 V 0.1.2 |
2021SR 0835795 |
2020.11.10 | 2021.06.04 | 否 |
| $\overline{4}$ | 博威 公司 |
软著登字第 7519063 号 |
GaN 基站功 放测试数据 处理软件 V1.2.2 |
2021SR 0796437 |
2020.04.01 | 2021.05.31 | 否 |
| 5 | 博威 公司 |
软著登字第 7519064 号 |
GaN 功率放 大器自动测 试 系 统 V1.0.3 |
2021SR 0796438 |
2020.11.20 | 2021.05.31 | 否 |
| 6 | 博威 公司 |
软著登字第 7519065 号 |
集成电路生 产管理平台 V0.1.5 |
2021SR 0796439 |
2020.12.28 | 2021.05.31 | 否 |
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书 出具之日,上述软件著作权证书合法有效,软件著作权权属清晰,不存在产权纠 纷或潜在纠纷,不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
(8) 集成电路布图设计专有权
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书 出具之日, 博威公司拥有4项集成电路布图设计专有权, 均已取得权利证书。具 体情况如下:
| 序号 | 证载 权利 |
布图设计名 称 |
登记号 | 申请日 | 创作完成日 | 证书 号 |
是否 许可 他人 使用 |
是否存 在权利 限制情 形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 博威 公司 |
BWAO1214 002LA 型功 率放大器 |
BS.21563 8875 |
2021.10.18 | 2020.01.20 | 5315 | 否 | 否 | |
| 2 | 博威 公司 |
BWAO2124 002LA 型功 |
BS.21563 8913 |
2021.10.18 | 2019.09.10 | 5316 9 |
否 | 否 |
| 序 号 |
证载 权利 |
布图设计名 称 |
登记号 | 申请日 | 创作完成日 | 证书 号 |
是否 许可 他人 使用 |
是否存 在权利 限制情 形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 率放大器 | ||||||||
| 3 | 博威 公司 |
BWGO1012 010LA 功率 放大器 |
BS.21563 8972 |
2021.10.18 | 2019.06.20 | 5316 $\Omega$ |
否 | 否 |
| $\overline{4}$ | 博威 公司 |
BWGO0304 010LA 功率 放大器 |
BS.21563 8964 |
2021.10.18 | 2020.05.10 | 5352 | 否 | 否 |
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书 出具之日, 博威公司上述集成电路布图设计专有权的证书合法有效, 集成电路布 图设计专有权权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在抵押、查封或其他 权利限制情形。
综上,本所认为:
(1) 博威公司的主要资产权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在 质押、冻结或其他权利限制情形。
(2) 博威公司所租赁的房屋尚未取得权属证书且出租方未就租赁事宜办理 租赁备案, 博威公司已与出租方签署合法、有效的租赁协议, 未办理租赁备案事 宜不会导致相关租赁合同无法生效,博威公司依据租赁合同继续使用该等租赁房 屋, 此外, 出租方已就相关房屋无法继续租赁的风险出具兜底补偿说明。因此, 前述租赁事宜不会对博威公司造成重大不利影响。
3、博威公司的业务资质
(1) 根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 博威公司的 主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销售。
(2) 根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查, 截至本法律 意见书出具之日, 博威公司已经取得与其从事主营业务相关的业务资质, 具体情 况如下:
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 资质/认证 内容 |
发证部门 | 核发/备案 日期 |
有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 博威公司 | 辐射安全许 可证 |
冀环辐证 $[A0450]$ |
使用III类 射线装置 |
石家庄市行 政审批局 |
2022.06.02 | 2022.06.02- 2027.06.01 |
| $\overline{2}$ | 博威公司 | 固定污染源 排污登记 |
9113018574 6857174400 1X |
2020.11.24 | 2020.11.24- 2025.11.23 |
||
| 3 | 博威公司 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
01251434 | ||||
| $\overline{4}$ | 博威公司 | 中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书 |
1301966632 | 中华人民共 和国石家庄 2014.08.12 海关 |
长期 |
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,博威公司已经取得与其从事主营业务相关的业 务资质,其可据此开展相关业务。
4、博威公司的税务
根据博威公司提供的材料、书面说明、《审计报告》并经本所律师核杳, 博 威公司的税务登记、现行适用的主要税种税率以及税务守法情况如下:
(1) 税务登记
1) 根据《国务院办公厅关于加快推进"三证合一"登记制度改革的意见》 (国办发[2015]50号)、国家税务总局《关于落实"三证合一"登记制度改革的 通知》(税总函[2015]482号)等相关规定,目前由市场监督管理部门核发加载 法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后,无需再次进行税务登记,不 再领取税务登记证。
2) 根据博威公司提供的材料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具 之日, 博威公司已依法办理营业执照, 统一社会信用代码为 9113018574685717 44.
(2) 主要税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》,截至2022年9月30日,博威公司适用的主要税种税率及 税收优惠情况如下:
1) 主要税种税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 境内货物销售、应税劳务收入和应税服务 收入 |
$13\% \cdot 6\%$ |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
| 城市建设维护税 | 实缴纳流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 实缴纳流转税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 实缴纳流转税额 | 2% |
| 房产税 | 按照房产原值的70%(或租金收入)为纳 税基准 |
$1.2\%$ , $12\%$ |
| 城镇土地使用税 | 应税土地面积 | 10元/平方米 |
2) 税收优惠
根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 博威公司干2020 年12月1日取得《高新技术企业证书》(编号: GR202013002948), 有效期三年。 按照相关规定, 博威公司据此在报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。
(3) 税务守法情况
根据国家税务总局石家庄市鹿泉区税务局出具的证明、博威公司提供的书面 说明并经本所律师核查, 报告期内, 博威公司不存在因违反有关税收法律法规而 受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。
综上,本所认为:
(1) 博威公司已依法办理了税务登记。
(2) 博威公司现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定。
(3) 报告期内, 博威公司不存在因违反有关税收法律法规而受到罚款金额 在1万元以上的行政处罚。
5、关联方非经营性资金占用及对外担保
(1) 关联方非经营性资金占用
根据《审计报告》、博威公司提供的书面说明并经本所律师核杳, 截至报告 期末, 博威公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
(2) 对外担保
根据《审计报告》、书面说明并经本所律师核杳, 截至报告期末, 博威公司 不存在尚在履行中的提供担保和接受担保的情况。
6、博威公司的环境保护情况
(1) 根据博威公司的书面说明, 博威公司的主营业务为氮化镓通信射频集 成电路产品的设计、封装、测试和销售。
(2) 根据博威公司的书面说明、石家庄生态环境局鹿泉区分局出具的证明 并经本所律师核查, 报告期内, 博威公司不存在因违反有关环境保护法律法规而 受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。
7、博威公司的劳动用工
(1) 根据博威公司提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律 意见书出具之日, 博威公司现有员工中存在部分人员具有中国电科十三所事业单 位编制身份。经核查, 博威公司已经依法与前述员工签署劳动合同并承担该等人 员的薪酬及应由博威公司缴纳的社会保险、住房公积金等费用(其中,该等人员 的社会保险、住房公积金的缴纳方式为中国电科十三所代为缴纳并由博威公司实 际承担)。此外, 博威公司己与中国电科十三所签署了《人事服务协议》, 对人 事档案/人事关系管理、相关费用代缴和承担等事宜进行约定。
针对前述事业编制身份员工的相关事宜,中国电科十三所和相关员工均出具 专项说明或承诺,具体内容如下:
| 相关 主体 |
说明或承诺内容 |
|---|---|
| 中 国 | 根据中共中央于2003年下发的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题 |
| 电科 | 的决定》和中共中央、国务院于2011年下发的《关于分类推进事业单位改革的指导 |
| $+ \equiv 1$ | │ 意见》(中发[2011]5 号)(以下简称"《意见》")等规定,要求逐步推进事业单 |
| 所 | 位分类改革。 |
| 相关 主体 |
说明或承诺内容 |
|---|---|
| 截至本说明及承诺出具之日,中国电子科技集团有限公司(以下简称"中国电科") | |
| 尚未制定事业单位分类改革统一方案,中国电科下属的包括本单位在内的事业单位 | |
| 分类改革尚未完成。为保障员工及公司利益,便于积极稳妥的推进事业单位分类改 | |
| 革,本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保留事业 | |
| 单位编制。 | |
| 本单位同意本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保 | |
| 留本单位事业单位编制, 但该等人员需与所工作单位签署劳动合同, 本单位仅对该 |
|
| 等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险、住房公积金,不会超越股东权利干 | |
| 预下属单位对该等人员的管理。 | |
| 待我国有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确后, 本单位将依法处 | |
| 理标的资产所涉事业单位编制全体人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金 | |
| 转移等事宜, 同意配合执行并督促标的资产所涉事业单位编制人员依法配合执行届 | |
| 时有效的相关政策和法律法规的规定。 | |
| 如相关人员因编制改革推进,因身份转化而产生任何费用支出(包括但不限于任何 超出相关员工的雇佣单位按照《中华人民共和国劳动合同法》及劳动合同而应支付 |
|
| 的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用)均由本单位承担,确 | |
| 保上市公司及其下属公司不因该等人员的编制改革而额外承担任何费用性支出。 | |
| 1、因事业单位分类改革尚未完成等原因,本人保留了中国电科十三所的事业单位编 | |
| 制身份,该事业单位编制身份不影响本人和博威公司之间的劳动关系以及本人与博 | |
| 威公司签署的劳动合同的真实、合法、有效性;中国电科十三所对本人在博威公司 | |
| 的岗位/职务不产生隶属或领导的影响力。 | |
| 员工 | 2、本人承诺在本次交易完成后继续遵守上市公司、博威公司的规章制度, 除在博威 |
| 公司或上市公司及其下属其他公司任职(后续如有)外,本人不会在中国电科十三 | |
| 所及其他下属单位工作、任职或领取薪水。 | |
| 3、本说明自本人在博威公司或上市公司及其下属其他公司任职期间持续有效。 |
(2) 根据石家庄市鹿泉区人力资源和社会保障局出具的证明, 报告期内, 博威公司一直严格按照国家和地方法律、法规、规章和规范性文件的规定与职工 签订劳动合同,不存在违反劳动用工方面法律、法规和规范性文件的行为, 亦未 受到石家庄市鹿泉区人力资源和社会保障局劳动用工方面的行政处罚或受到群 众投诉。
8、博威公司的诉讼、仲裁
根据博威公司的书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 博威公司不存在尚未了结的金额超过100万元的诉讼、仲裁事项。
9、博威公司的其他行政处罚
根据相关主管部门出具的证明、博威公司提供的书面说明并经本所律师核 查,报告期内,博威公司未受到罚款金额在1万元以上的其他行政处罚。
(二) 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的基本情况
1、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的概况
根据《审计报告》,截至2022年9月30日,中国电科十三所氮化镓通信基站 射频芯片业务资产及负债中的资产包括流动资产和非流动资产,其中,流动资产 包括货币资金、应收票据、应收账款、存货, 非流动资产包括固定资产、使用权 资产、递延所得税资产: 负债包括流动负债和非流动负债, 其中, 流动负债包括 应付账款、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、其他流动负债, 非流动负 债包括租赁负债。
根据大华出具的大华审字[2022]0019016号《中国电子科技集团公司第十三 研究所氮化镓通信基站射频芯片业务审计报告》,截至2022年9月30日,本次交 易拟购买的氮化镓通信基站射频芯片业务资产与负债的模拟报表账面资产总额 为851,241,463.00元、负债为368,149,286.22元、净资产为483,092,176.78元。
根据中国电科十三所的书面说明,中国电科十三所合法拥有氮化镓通信基站 射频芯片业务资产及负债完整的所有权, 不存在权属纠纷, 未设置任何质押、留 置等担保权和其他第三方权利, 亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止本单 位转让的情形。
2、资产情况
(1) 流动资产
根据《审计报告》、《资产评估报告》、中国电科十三所提供的相关材料, 截至2022年9月30日, 氮化镓通信基站射频芯片业务资产中的流动资产情况如下:
1) 货币资金
根据《审计报告》,截至2022年9月30日,氮化镓通信基站射频芯片业务资 产中货币资金合计68,097,266.96元, 且《审计报告》针对前述货币资金情况附注 "不存在质押、冻结,或有潜在收回风险的款项"。
2) 应收票据
根据《审计报告》,截至2022年9月30日, 氮化镓通信基站射频芯片业务资 产中应收票据账面余额为84,258,386.96元。经本所律师核查, 相关交易对方均为 博威公司、国联万众。
3) 应收账款
根据《审计报告》,截至2022年9月30日,氮化镓通信基站射频芯片业务资 产中应收账款账面余额为344,720,990.53元、计提坏账准备17,236,049.52元、账面 价值为327,484,941.01元。经本所律师核查, 相关交易对方均为博威公司、国联 万众。
4) 存货
根据《审计报告》,截至2022年9月30日,氮化镓通信基站射频芯片业务资 产中存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品,具体情况如下表所示:
| 项目 | 账面余额(元) | 跌价准备(元) | 账面价值(元) |
|---|---|---|---|
| 原材料 | 54, 741, 243. 13 | 54, 741, 243. 13 | |
| 在产品 | 31,830,859.86 | 31,830,859.86 | |
| 库存商品 | 12,426,107.33 | 12,426,107.33 | |
| 发出商品 | 22,105,988.22 | 22,105,988.22 | |
| 合计 | 121, 104, 198.54 | 121, 104, 198.54 |
(2) 非流动资产情况
根据《审计报告》、《资产评估报告》、中国电科十三所提供的相关材料, 截至2022年9月30日, 氮化镓通信基站射频芯片业务资产中的非流动资产情况如 $\top$ :
| 序号 | 科目 | 账面价值(元) |
|---|---|---|
| 固定资产 | 230, 107, 900. 18 | |
| 使用权资产 | 16,938,164.13 | |
| 递延所得税资产 | 3,250,605.22 |
| 序号 | 科目 | 账面价值(元) |
|---|---|---|
| 合计 | 250,296,669.53 |
根据中国电科十三所提供的材料、大华出具的大华审字[2022]0016398号《中 国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务审计报告》并经 本所律师核查,氮化镓通信基站射频芯片业务资产中主要非流动资产具体情况如 $\top$ :
1) 固定资产
根据《审计报告》,截至2022年9月30日,前述固定资产均为机器设备。其 中, 经本所律师核查, 账面原值在800万元以上的机器设备为投影光刻机、电感 耦合等离子刻蚀机、磁控溅射台。
2) 使用权资产
根据《审计报告》,截至2022年9月30日,前述使用权资产为氮化镓通信基 站射频芯片业务所涉的未纳入本次交易且后续拟由氮化镓通信基站射频芯片业 务资产及负债接收单位通过租赁方式使用的房屋建筑物和办公设备。其中, 经本 所律师核查, 相关房屋建筑物的情况如下:
| 证载权利人 | 证号 | 房屋建筑面积 (m 2 ) |
房产用途 | 所在土 地性质 |
|---|---|---|---|---|
| 中国电子科技集团 | 菫 (2022) 石家庄市不动 产权第 0013784号 |
5,804.85 | 一房 | 划拨 |
| 公司第十三研究所 | 冀 (2022) 石家庄市不动 产权第 0013297号 |
517.50 | 科研 | 划拨 |
鉴于前述房屋建筑物所在土地性质为划拨用地, 就本次交易后的和赁事宜, 中国电科十三所己出具《关于氮化镓通信基站射频芯片业务相关和赁事项的承诺 函》, 内容如下: "1、相关租赁资产权属清晰, 不存在抵押、杳封等权利限制, 不存在权属纠纷与争议,不存在被拆除或者收回的风险。2、若租赁期内上市公 司或其指定主体因租赁资产存在瑕疵等原因无法正常使用,并因此而遭受任何损 失,包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定 主体无法正常使用该等房屋, 由此产生搬迁或停产等经济损失的、因该等租赁资 产被有权的政府部门处以罚款或被有关当事人追索等而产生额外支出,本单位同
意在收到上市公司或其指定主体书面通知之日起30日内进行全额现金赔偿;因不 可抗力、政府行为和上级主管单位原因而导致租赁资产无法正常使用除外。3、 本单位同意上市公司或其指定主体在按约适当履行租赁合同的情况下对租赁资 产在同等条件下拥有优先续租决定权,租赁价格将本着公平、公允和等价有偿原 则参照本单位的事业单位资产管理制度协商确定,并同意配合上市公司按照证券 监管机构的监管规则及上市公司章程等制度的规定履行关联交易程序和信息披 露义务。4、除本承诺函另有说明外,在上市公司或指定主体已遵守本单位相关 规章制度及相关法律法规政策的情况下,因本单位违反本承诺函导致上市公司或 指定主体遭受损失的,本单位将承担赔偿责任,并在该等损失确定后的 30 日内 全额支付给上市公司或其指定主体。"。
4) 涕延所得税资产
根据《审计报告》,截至2022年9月30日,前述递延所得税资产为资产减值 准备形成。
5) 无形资产
根据《资产评估报告》,除开前述披露的非流动资产外,本次交易的氮化镓 通信基站射频芯片业务资产中还有8项已取得权属证书的专利和4项正在申请中 的专利。其中,已取得权属证书的专利情况如下:
| 序 号 |
专利 权人 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 有效期 | 是否许 可他人 使用 |
是否存 在权利 限制情 形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国 电科 十三 所 |
发明 | 一种 $GaN$ HEMT 加速 寿命试验方 法 |
ZL201810 168871.2 |
2018.02.28 | 自申请之 日起20年 |
否 | 否 |
| $\overline{2}$ | 中国 电科 十三 所 |
发明 | GaN HEM T 器件欧姆 接触电极的 制作方法、 电极及 HE MT 器件 |
ZL201810 168886.9 |
2018.02.28 | 自申请之 日起20年 |
否 | 否 |
| 3 | 中国 电科 |
发明 | GaN 基 HE MT 器件源 |
ZL201810 168889.2 |
2018.02.28 | 自申请之 日起20年 |
否 | 否 |
| 序 号 |
专利 权人 |
专利 类别 |
专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 有效期 | 是否许 可他人 使用 |
是否存 在权利 限制情 形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $+ \equiv$ | 场板的制备 | |||||||
| 所 | 方法及 HE | |||||||
| MT 器件 | ||||||||
| 中国 | 半导体芯片 | |||||||
| $\overline{4}$ | 电科 | 发明 | 保护层的制 | ZL201810 | 2018.02.28 | 自申请之 | 否 | 否 |
| $+ \equiv$ 所 |
备方法和半 导体芯片 |
166868.7 | 日起20年 | |||||
| GaN HEM | ||||||||
| 5 | 中国 电科 $+ \equiv$ 所 |
实用 新型 |
T 器件欧姆 接触电极及 GaN HEM T 器件 |
ZL201820 287073.7 |
2018.02.28 | 自申请之 日起10年 |
否 | 否 |
| 6 | 中国 电科 $+ \equiv$ 所 |
发明 | 一种 GaN HEMT 器件 及制备方法 |
ZL201810 184656.1 |
2018.03.06 | 自申请之 日起20年 |
否 | 否 |
| $\overline{7}$ | 中国 电科 十三 所 |
美国 发明 |
method for preparing ohmic cont act electrod e of galliu m nitride-b ased device |
US 11,23 9,081 B2 |
2019.02.27 | 自申请之 日起20年 |
否 | 否 |
| 8 | 中国 电科 $+ \equiv$ 所 |
日本 发明 |
GaNベー スデバイス のオーミッ クコンタク ト電極の製 造方法 |
JP697645 $\mathbf{1}$ |
2019.02.27 | 自申请之 日起20年 |
否 | 否 |
注: 根据石家庄国为知识产权事务所出具的《说明》, 截至2021年12月31日, 前述美国 专利、日本专利均有效存续(美国专利、日本专利的有效期均为自申请之日起20年),未许 可他人使用, 亦不存在权利限制情形。
3、主要负债情况
根据《审计报告》、《资产评估报告》、中国电科十三所提供的相关材料, 截至2022年9月30日, 氮化镓通信基站射频芯片业务负债中的负债情况如下:
| Separate Service . - - |
- тN. --- |
$-$ 账 ⇁ $\cdot$ , 그 정말 아이는 어떻게 되어 보고 있어 보고 있었다. |
|---|---|---|
| ------------------------------------------------ | ----------------- | ------------------------------------------------------------- |
| 序号 | 科目 | 账面价值(元) |
|---|---|---|
| 应付账款 | 329,456,762.12 | |
| $\overline{2}$ | 应付职工薪酬 | 4,490,223.11 |
| 3 | 一年内到期的非流动负债 | 1,636,707.12 |
| $\overline{4}$ | 其他流动负债 | 14,657,388.53 |
| 流动负债合计 | 350,241,080.88 | |
| 5 | 租赁负债 | 17,908,205.34 |
| 非流动负债合计 | 17,908,205.34 |
注: 根据《审计报告》, 前述其他流动负债为已背书未终止确认商业承兑汇票。
经本所核查, 前述主要负债应付账款、其他流动负债的往来对方均为中国电 科十三所,中国电科十三所已与上市公司签署有效的《发行股份购买资产协议》 及相关补充协议约定整体交易事宜, 前述主要负债转移不存在实质性法律障碍。
4、关联方非经营性资金占用及对外担保
(1) 关联方非经营性资金占用
根据《审计报告》、中国电科十三所的书面说明并经本所律师核杳, 截至2022 年9月30日, 中国电科十三所及其关联方不存在对氮化镓通信基站射频芯片业务 资产及负债进行非经营性资金占用情况。
(2) 对外相保
根据《审计报告》、中国电科十三所的书面说明并经本所律师核查, 截至2022 年9月30日, 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债中不存在对外担保的情况。
5、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债涉及的业务资质及涉及的立 项、环保、行业准入、用地等情况
(1) 业务资质情况
1) 根据中国电科十三所提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 本次交 易的氮化镓通信基站射频芯片业务主要系氮化镓通信基站射频芯片之工艺设计、 生产和销售业务。
2)根据公司提供的材料、《审计报告》,截至2022年9月30日,本次交易的 氮化镓通信基站射频芯片业务所涉及的销售对象均为博威公司或国联万众,不涉 及向其他方销售的情形。在现有的业务模式下,除辐射安全许可证以及污染物排 放相关备案或许可外,本次交易的氮化镓通信基站射频芯片业务不涉及其他业务 资质的适用和取得。
根据氮化镓通信基站射频芯片业务所涉及的环评批复文件和主要生产设备 情况, 氮化镓通信基站射频芯片业务涉及到辐射安全许可证、《排污许可证》的 申领和使用。
2.1) 就本次交易后的业务许可资质申领安排, 上市公司、中国电科十三所 已经做出如下承诺:
①上市公司已出具书面承诺, "本公司将在本次交易完成后5个工作日内协 调氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的接收单位依照相关法律法规的规 定启动办理《排污许可证》或结合后续业务开展情况从事氮化镓通信基站射频芯 片业务的相关其他资质之申请,并尽快获取相关资质"。
②中国电科十三所已出具书面承诺, "在本次交易完成后, 本单位将配合氮 化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的接收单位申请办理并获取《排污许可 证》《辐射安全许可证》或结合后续业务开展情况从事氮化镓通信基站射频芯片 业务的相关其他资质或认证。在资质获取前的过渡期间,前述接收单位在确保符 合相关法律法规要求和排放稳定达标的前提下,可以通过本单位的《排污许可证》 进行污染物排放,本单位将积极协调主管部门对过渡期间的污染物排放情况予以 支持, 但接收单位需承担污染物排放应当缴纳的环保税, 污染设施运行维护和污 染物监测等相关费用支出"。
2.2) 就本次交易后的业务许可资质申领安排, 相关政府主管部门已经做出 如下证明:
①根据石家庄高新技术产业开发区生态环境局出具的证明,"氮化镓通信基 站射频芯片项目位于石家庄市合作路113号中国电科十三所院内,其生产状况包 含在中国电科十三所辐射安全许可证中。如将此项目内容转移至其他单位,可以 依据《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性同位素与射线装置安全和防
护条例》的相关规定,申请办理辐射安全许可证手续,在持续满足上述规定情况 下办理无实质性障碍, 在新证办理之前此项目仍适用原许可证"。
②根据石家庄高新技术产业开发区生态环境局出具的证明, "氮化镓通信基 站射频芯片项目位于石家庄市合作路113号中国电科十三所院内, 其生产状况包 含在中国电科十三所排污许可证中。如将此项目内容转移至其他单位,可以依据
《排污许可管理条例》的相关规定, 申请办理排污许可证手续, 在持续满足上述 规定情况下办理无实质性障碍, 在其他单位实际接收之前, 中国电科十三所排污 许可证继续覆盖氮化镓通信基站射频芯片项目、合法有效"。
(2) 涉及的立项、环评、行业准入、用地等相关报批情况
1) 根据相关主管部门出具的证明、中国电科十三所的书面说明并经本所律 师核查, 报告期内, 氮化镓通信基站射频芯片业务不存在因环境保护事宜而受到 行政处罚的情形, 也不存在因未获得相应立项、环保批准而被行政处罚或停止经 营的情形。
2) 本次交易完成后, 氮化镓通信基站射频芯片业务所涉及的房屋、土地使 用情况,相见本章"(二)氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的基本情况" 之"使用权资产"中的相关内容。
3) 根据中国电科十三所出具的书面承诺并经本所律师核杳, 截至本法律意 见书签署之日, 氮化镓通信基站射频芯片业务涉及立项、环保、行业准入、用地 等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文 件。
6、劳动用工
(1) 根据中国电科十三所提供的材料、书面说明, 截至本法律意见书出具 之日, 氮化镓通信基站射频芯片业务合计用工110人, 其中, 6人为中国电科十三 所聘用的事业单位编制人员; 剩余人员基于中国电科十三所编制管理、人事管理 的相关执行政策,目前形式上与中国电科十三所下属全资子公司石家庄麦特达电 子科技有限公司签署了劳动合同, 前述劳动合同签署仅系形式管理, 相关人员的 工作内容均为氮化镓通信基站射频芯片业务相关并在中国电科十三所场所内实 施,工作考核、人事管理、薪酬发放等均实际上全部由中国电科十三所负责和实 施,相关人员未同时负责或参与过除氮化镓通信基站射频芯片业务之外的其他工 作。
就前述员工在本次交易完成后的劳动关系转移安排,中国电科十三所和相关 员工均出具专项说明或承诺,具体内容如下:
| 相关主体 | 说明或承诺内容 |
|---|---|
| 中国电科 | 本次交易之目的, 根据"人随资产走"的整体原则, 本单位将协调前述人员与 |
| 十三所 | 芯片资产组接收单位签署劳动合同并建立劳动关系。 |
| 1、本人属于十三所持有的氮化镓通信基站射频芯片业务的相关工作人员, 根据 | |
| 十三所的人事管理相关制度, 本人目前形式上与十三所下属全资子公司石家庄 | |
| 麦特达电子科技有限公司签署了劳动合同。 | |
| 本人确认, 前述劳动合同签署仅系形式管理, 本人的工作内容均为氮化镓通信 | |
| 基站射频芯片业务相关并在十三所场所内实施, 工作考核、人事管理等均实际 | |
| 员工 | 上全部由十三所负责和实施,本人未负责或参与过除氮化镓通信基站射频芯片 |
| 业务之外的其他工作。 | |
| 2、本人同意, 在氮化镓通信基站射频芯片业务资产和负债由上市公司或其指定 | |
| 下属公司接收后,根据"人随资产走"的整体原则,本人将另行与前述接收单 | |
| 位依法签订劳动合同并建立劳动关系, 本人承诺不会因前述劳动关系变更事宜 | |
| 与十三所或其下属单位产生纠纷或争议。 |
(2) 根据中国电科十三所提供的材料、书面说明, 截至本法律意见书出具 之日,氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债用工人员中的事业单位编制人员 在重组完成后将分别与上市公司或其指定接收单位签署劳动合同,并继续保留事 业编制。
针对前述保留事业编制身份员工的相关事官,中国电科十三所和相关员工均 出具专项说明或承诺,具体内容如下:
| 相关 | 说明或承诺内容 |
|---|---|
| 主体 | |
| 根据中共中央于 2003 年下发的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题 | |
| 的决定》和中共中央、国务院于2011年下发的《关于分类推进事业单位改革的指导 | |
| 中 国 | 意见》(中发[2011]5号)(以下简称"《意见》")等规定,要求逐步推进事业单 |
| 电科 | 位分类改革。 |
| 十三 | 截至本说明及承诺出具之日,中国电子科技集团有限公司(以下简称"中国电科") |
| 所 | 尚未制定事业单位分类改革统一方案, 中国电科下属的包括本单位在内的事业单位 |
| 分类改革尚未完成。为保障员工及公司利益,便于积极稳妥的推进事业单位分类改 | |
| 革,本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保留事业 |
| 相关 主体 |
说明或承诺内容 |
|---|---|
| 单位编制。 | |
| 本单位同意本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保 | |
| 留本单位事业单位编制, 但该等人员需与所工作单位签署劳动合同, 本单位仅对该 | |
| 等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险、住房公积金, 不会超越股东权利干 | |
| 预下属单位对该等人员的管理。 | |
| 待我国有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确后,本单位将依法处 | |
| 理标的资产所涉事业单位编制全体人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金 | |
| 转移等事宜, 同意配合执行并督促标的资产所涉事业单位编制人员依法配合执行届 |
|
| 时有效的相关政策和法律法规的规定。 | |
| 如相关人员因编制改革推进, 因身份转化而产生任何费用支出(包括但不限于任何 |
|
| 超出相关员工的雇佣单位按照《中华人民共和国劳动合同法》及劳动合同而应支付 | |
| 的薪酬、 应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用)均由本单位承担, 确 |
|
| 保上市公司及其下属公司不因该等人员的编制改革而额外承担任何费用性支出。 | |
| 1、本人同意在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准并在氮化镓通信基站射频 | |
| 芯片业务资产及负债交割至上接收单位后,依法与前述接收单位签署劳动合同。本 | |
| 人承诺不会因前述劳动关系变更事宜与中国电子科技集团公司第十三研究所(以下 | |
| 简称"十三所")或其下属单位产生纠纷或争议。 | |
| 员工 | 2、因事业单位分类改革尚未完成等原因,本人保留了十三所的事业单位编制身份, |
| 该事业单位编制身份不影响本人和上市公司或其指定主体之间的劳动关系: 十三所 |
|
| 对本人在上市公司或其指定主体的岗位/职务不产生隶属或领导的影响力。 | |
| 3、本人承诺将遵守上市公司及接收单位的规章制度, 除在接收单位或上市公司及其 | |
| 下属其他公司任职(后续如有)外,本人不在十三所及其他下属单位工作、 任职或 |
|
| 领取薪水。 |
7、诉讼、仲裁
根据中国电科十三所提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律 意见书出具之日, 氮化镓通信基站射频芯片业务不涉及尚未了结的金额超过100 万元的诉讼、仲裁事项。
8、行政处罚
根据相关主管部门出具的证明、中国电科十三所的书面说明并经本所律师核 查,报告期内,中国电科十三所不存在因氮化镓通信基站射频芯片业务受到罚款 金额在1万元以上的行政处罚。
(三) 国联万众的基本情况
1、国联万众的现状、设立及主要历史沿革
(1) 国联万众的现状
1) 根据国联万众提供的材料并经本所律师核查, 国联万众现持有北京市顺 义区市场监督管理局于2022年6月29日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110113335510088B)。根据证载信息,国联万众为其他有限责任公司,住所 为北京市顺义区文良街15号院, 法定代表人为崔玉兴, 注册资本为12.978.8345 万元, 经营范围为"技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术检测(不 含认证、认可);产品设计;集成电路、半导体分立器件、光电子器件、通信系 统设备、通信终端设备、电力电子元器件制造、销售: 计算机系统集成: 货物讲 出口、技术进出口(以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目)、代理进出 口: 企业管理: 投资管理、投资咨询: 设计、制作、代理、发布广告: 企业形象 策划;承办展览展示活动。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动: 不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)",经营期限为2015年3 月31日至长期。
2) 根据国联万众的书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之 日, 国联万众在国家企业信用信息公示系统的登记状态为"存续(在营、开业、 在册)",国联万众不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情 形。
3) 根据《北京国联万众半导体科技有限公司章程》并经本所律师核查, 截 至本法律意见书出具之日, 国联万众的股东和股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国电科十三所 | 5,817.8602 | 44.8258 |
| $\overline{2}$ | 数字之光 | 2,064.5600 | 15.9071 |
| 3 | 智芯互联 | 1,210.4400 | 9.3263 |
| 4 | 电科投资 | 1,077.7959 | 8.3043 |
| 5 | 顺义科创 | 721.5460 | 5.5594 |
| 6 | 首都科发 | 721.5460 | 5.5594 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| Ξ | 国联之芯 | 700.4874 | 5.3971 |
| 8 | 国投天津 | 664.5990 | 5.1206 |
| 合计 | 12,978.8345 | 100 |
根据国联万众的书面说明、相关交易对方出具的书面说明并经本所律师核 查, 截至本法律意见书出具之日, 相关交易对方合法持有国联万众94.6029%的股 权,该等股权不存在任何纠纷,不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况, 亦不存在被杳封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 国联万众的设立及主要历史沿革
1) 2015年3月, 国联万众设立
1.1) 2015 年 3 月 8 日, 数字之光召开股东会, 决议同意数字之光以持有的 位于顺义区高丽营中关村临空国际高新技术产业园区内的 3-2-2 地块的账目价值 3,270 万元和货币 5 万元发起设立公司, 用于承接国家第三代半导体材料及应用 创新基地的建设。
1.2) 2015年3月30日, 数字之光签署了《北京国联万众半导体科技有限公 司章程》。
1.3) 2015年3月31日,国联万众在北京市工商行政管理局顺义分局进行了 设立登记,并领取了《营业执照》。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 数字之光 | 3,275.00 | 100.00 | |
| 合计 | 3,275.00 | 100.00 |
国联万众设立时的股东和股权结构如下:
经本所律师核查, 国联万众设立时, 股东数字之光未就用以出资的土地使用 权履行评估程序。
鉴于上述情况,国联万众已委托中联评估对上述用以出资的土地进行追溯评 估, 并出具了中联评报字[2022]第 1652 号《北京国联万众半导体科技有限公司
对其以无形资产注资方式获得的土地使用权追溯评估项目资产评估报告》,截至 评估基准日 2015年3月31日,采用市场比较法和基准地价系数修正法,上述用 以出资的土地账面价值 3.270 万元, 评估价值 3.865.13 万元, 评估值高于用作出 资时的作价金额。因此, 该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
2) 2015年6月, 国联万众第一次股权转让
2.1) 2015年6月11日,国联万众作出股东决定,同意数字之光将其在国联 万众的部分土地使用权出资1.210.44 万元转让给吴玲。同日, 国联万众法定代表 人签署新的公司章程。
2.2) 2015年6月11日, 数字之光与吴玲签署《股权转让协议》, 约定数字 之光将其在国联万众的部分土地使用权出资 1,210.44 万元转让给吴玲。
2.3) 2015年6月12日,国联万众就上述事项在北京市工商行政管理局顺义 分局办理了变更登记。
| 序号 | 股东名称或姓名 | 注册资本 (万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 数字之光 | 2,064.56 | 63.04 | |
| $\mathcal{L}$ | 吴玲 | 1,210.44 | 36.96 |
| 合计 | 3,275.00 | 100.00 |
本次变更登记完成后,国联万众的股东和股权结构如下:
3) 2016年6月, 国联万众第二次股权转让
3.1) 2016 年 6 月 27 日, 国联万众召开股东会, 决议同意吴玲将其持有的 1,210.44 万元出资额转让给智芯互联。同日,国联万众法定代表人签署了章程修 正案。
3.2) 2016年6月27日, 吴玲与智芯互联签署《转让协议》, 约定吴玲将其 持有的 1,210.44 万元出资额转让给智芯互联。
3.3) 2016年6月27日,国联万众就上述事项在北京市工商行政管理局顺义 分局办理了变更登记。
本次变更登记完成后,国联万众的股东和股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 数字之光 | 2,064.56 | 63.04 | |
| $\gamma$ | 智芯互联 | 1,210.44 | 36.96 |
| 合计 | 3,275.00 | 100.00 |
4) 2017年3月, 国联万众第一次增加注册资本
4.1) 2016年12月23日, 北京明鉴仁资产评估有限责任公司出具《北京国 联万众半导体科技有限公司因增资扩股需要整体资产评估项目资产评估报告书》 (明鉴仁评报字(2016) 第020号), 以2016年5月31日为评估基准日, 采用 资产基础法, 国联万众净资产的评估价值为 6,808.52 万元, 评估结果有效期为自 评估基准日起一年。上述评估结果已于2017年2月11日经北京市顺义区人民政 府国有资产监督管理委员会备案。
4.2) 2017年2月23日, 国联万众召开股东会, 决议同意公司增加 1,924.122 万元注册资本, 其中, 首都科发出资 1.500 万元, 其中 721.545 万元计入注册资 本, 778.454 万元计入资本公积; 顺义科创出资 1,500 万元, 其中 721.545 万元计 入注册资本, 778.454 万元计入资本公积; 中国电科十三所出资 1,000 万元, 其 中 481.030 万元计入注册资本, 518.970 万元计入资本公积。
就前述增资事宜, 数字之光、智芯互联与首都科发、顺义科创、中国电科十 三所签署了《关于北京国联万众半导体科技有限公司之增资协议》, 对增资价格、 增资金额等相关事宜进行了约定。
同日, 国联万众股东签署了《北京国联万众半导体科技有限公司章程》。
4.3) 2017年3月14日, 国联万众就上述事项在北京市工商行政管理局顺义 分局办理了变更登记,并换领了新的《营业执照》。
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 数字之光 | 2,064.56 | 39.710 | |
| 智芯互联 | 1,210.44 | 23.282 |
本次变更登记完成后,国联万众的股东和股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 3 | 首都科发 | 721.546 | 13.878 |
| $\overline{4}$ | 顺义科创 | 721.546 | 13.878 |
| 5 | 中国电科十三所 | 481.030 | 9.252 |
| 合计 | 5,199.122 | 100.000 |
4.4) 经本所律师核查, 中国电科十三所就本次增资国联万众履行的审批程 序如下:
①2016年10月9日,中国电科十三所召开所务会,决议同意中国电科十三 所对国联万众增资 1,000 万元以实现对国联万众的参股。
②2017年4月27日,中国电科出具《中国电科关于增资入股北京国联万众 半导体科技有限公司的批复》(电科资函[2017]57号), 批复同意中国电科十三 所协同北京市地方国资企业首都科发及顺义科创共同增资入股国联万众,以参与 第三代半导体材料及应用联合创新基地建设及运营。其中, 中国电科十三所以货 币出资 1,000 万元, 认缴国联万众新增注册资本 481.030 万元, 成为其参股股东。
5) 2018年4月, 国联万众第二次增加注册资本
5.1) 2017年9月8日, 中和资产评估有限公司出具《中国电子集团科技公 司第十三研究所拟对北京国联万众半导体科技有限公司进行增资扩股所涉及的 北京国联万众半导体科技有限公司的全部股东全部权益市场价值评估项目资产 评估报告书》(中和评报字 (2017) 第 BJV1079 号), 以 2017 年 7 月 31 日为 评估基准日, 采用资产基础法评估, 国联万众所有者权益评估价值为 10.856.98 万元, 评估结果有效期为自评估基准日起一年。上述评估结果已于 2017 年 12 月12日经中国电科备案。
5.2) 2018年1月5日,中国电科十三所与数字之光、智芯互联、首都科发、 顺义科创签署《关于北京国联万众半导体科技有限公司之增资协议》,对增资价 格、增资金额等相关事宜进行了约定。
5.3) 2018 年 3 月 7 日, 中国电科出具《关于增资控股北京国联万众半导体 科技有限公司相关事项的批复》(电科资函[2018]34号),同意中国电科十三所
以货币出资 7.000 万元对下属参股公司国联万众单方讲行增资, 增资价格以经评 估备案的国联万众所有者权益价值为基础,确定为 2.08 元/股, 出资中认缴国联 万众新增注册资本 3,352.116 万元, 剩余 3,647.884 万元计入公司资本公积。 增资 完成后, 实现对其相对控股并主导经营。
5.4) 2018年3月28日,国联万众召开股东会,决议同意公司变更注册资本 为 8,551.238 万元, 新增注册资本由中国电科十三所全部认购。同日, 各股东共 同签署了《北京国联万众半导体科技有限公司章程》。
5.5) 2018年4月23日,国联万众就上述事项在北京市工商行政管理局顺义 分局办理了变更登记,并换领了新的《营业执照》。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国电科十三所 | 3,833.146 | 44.826 | |
| $\mathcal{D}$ | 数字之光 | 2,064.56 | 24.143 |
| 3 | 智芯互联 | 1,210.44 | 14.155 |
| $\overline{4}$ | 首都科发 | 721.546 | 8.438 |
| 5 | 顺义科创 | 721.546 | 8.438 |
| 合计 | 8,551.238 | 100.000 |
本次变更登记完成后,国联万众的股东和股权结构如下:
6) 2019年12月, 国联万众第三次增加注册资本
6.1) 2018 年 12 月 15 日,银信资产评估有限公司出具《中国电子科技集团 公司第十三研究所拟以无形资产组对北京国联万众半导体科技有限公司增资项 目资产评估报告》(银信评报字[2018]沪第 1828号), 以 2018年8月 31日为 评估基准日,采用收益法,中国电科十三所用于出资的无形资产组所有权评估值 为 5,270 万元, 评估结果有效期为自评估基准日起一年。上述评估结果已于 2019 年1月31日经中国电科备案(备案编号: 0476ZGDK2019007)。
6.2) 2019年1月16日,银信资产评估有限公司出具《北京国联万众半导体 科技有限公司拟增资扩股所涉及的北京国联万众半导体科技有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告书》(银信评报字(2018) 沪第1829号), 以2018 年 8 月 31 日为评估基准日, 采用资产基础法, 国联万众的股东全部权益价值评 估结果为 19,298.72 万元。评估结果有效期为自评估基准日起一年。上述评估结 果已于 2019年3月12日经中国电科备案(备案编号: 0870ZGDK2019016)。
6.3) 2019年7月18日,中国电科出具《关于落实第三代半导体相关技术科 技成果转化奖励对北京国联万众半导体科技有限公司增资相关事项的批复》(电 科资函[2019]92号)同意:①中国电科十三所按照国家科技成果转化奖励相关政 策要求,开展第三代半导体相关技术科技成果转化并与相关投资者共同通过产权 交易所公开对下属控股子公司国联万众讲行增资扩股,增资价格以经评估备案的 国联万众所有者权益价值为基础,不低于 2.257 元/股; ②以经评估备案价值为 5,270 万元的第三代半导体相关无形资产作为出资部分, 其中相应 790.5 万元奖 励给相关核心团队进行出资; ③中国电科十三所以对应 4,479.5 万元无形资产认 购国联万众不超过 1,984.7142 万元新增注册资本: 4)电科投资以货币 2,432.5854 万元认购国联万众不超过 1.077.7959 万元新增注册资本: ⑤通过产权交易所同步 引入外部投资者募集资金不超过 3.081 万元, 其中核心团队通过组建合伙企业以 奖励的 790.5 万元无形资产及 790.5 万元货币合计出资 1.581 万元参与认购: ⑥ 增资完成后, 国联万众注册资本不高于 12.978.8345 万元, 增资溢价部分计入公 司资本公积,中国电科十三所持股不低于44.826%,电科投资持股不高于8.304%, 员工持股平台持股不高于 5.397%。
6.4) 2019 年 6 月 5 日, 国联万众召开股东会, 决议同意公司以 2018 年 8 月 31 日为基准日进行增资扩股工作,并通过法定产权交易所公开征集不超过 2 家合格投资方, 增资价格不低于经备案的全部股东权益资产评估结果。增资完成 后, 外部新增股东持股比例不超过11%, 中国电科十三所以无形资产、电科投资 以现金同步非公开增资。
6.5) 2019年7月11日, 国联万众在北京产权交易所正式公布增资方案。
6.6) 根据中国电科的批复, 国联万众在北京产权交易所进行公开挂牌征集 增资方, 最终确定的摘牌方为国联之芯、国投天津, 增资价格为 2.26 元/注册资 本。
6.7) 2019年10月31日, 国联万众召开股东会, 决议同意国联万众注册资
本由 8,551.238 万元增加到 12,978.8345 万元, 具体内容为: 1中国电科十三所以 4.479.5 万元(第三代半导体部分无形资产)认购 1,984.7142 万元注册资本; ② 电科投资以 2,432.5854 万元认购 1,077.7959 万元注册资本; ③国投天津以 1,500 万元认购 664.5990 万元注册资本; 4国联之芯以 1,581 万元(其中货币 790.5 万 元, 无形资产 790.5 万元) 认购 700.4874 万元注册资本。
6.8) 2019年10月31日, 中国电科十三所、数字之光、智芯互联、首都科 发、顺义科创、电科投资、国联之芯及国投天津共同签署了《关于北京国联万众 半导体科技有限公司之投资协议》, 对增资价格、增资金额等相关事官讲行了约 定。
6.9) 2019年12月2日,国联万众法定代表人签署《北京国联万众半导体科 技有限公司章程》。
6.10) 2019年12月19日,国联万众就上述事项在北京市工商行政管理局顺 义分局办理了变更登记,并换领了新的《营业执照》。
6.11) 2020年3月10日, 石家庄启瑞会计师事务所(普通合伙)出具《验 资报告》(石启瑞会验字(2020)第3001号),本次审验出资为本次增资中的 知识产权出资部分。经审验,截至2020年3月10日,国联万众已收到中国电科 十三所和国联之芯缴纳的出资额 5.270 万元, 出资方式为知识产权出资。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 中国电科十三所 | 5,817.8602 | 44.826 | |
| $\overline{2}$ | 数字之光 | 2,064.56 | 15.907 |
| 3 | 智芯互联 | 1,210.44 | 9.326 |
| $\overline{4}$ | 电科投资 | 1,077.7959 | 8.304 |
| 5 | 首都科发 | 721.546 | 5.559 |
| 6 | 顺义科创 | 721.546 | 5.559 |
| 7 | 国联之芯 | 700.4874 | 5.397 |
| 8 | 国投天津 | 664.5990 | 5.121 |
本次变更完成后, 国联万众的股东和股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 合计 | 12,978.8345 | 100.000 |
7) 经本所律师核查, 自 2019 年 12 月增加注册资本至本法律意见书出具之 日, 国联万众的股东和股权结构未再发生其他变化。
综上,本所认为:
(1) 截至本法律意见书出具之日, 国联万众为依法设立且有效存续的公 司,不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形;
(2) 截至本法律意见书出具之日, 中国电科十三所、数字之光、智芯互 联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津持有的国联万众股权权属清晰, 该等股权不存在任何纠纷,不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况,亦 不存在被杳封、冻结等限制其转让的情形。
2、国联万众的主要资产
(1) 对外股权投资
根据国联万众的书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 国联万众未拥有对外股权投资。
(2) 土地使用权
根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书 出具之日, 国联万众拥有1项土地使用权, 已取得权利证书。具体情况如下:
| 序 号 |
土地使 用权人 |
国有土 地使用 权证号 |
用途 | 面积 (m 2 ) |
座落 | 使用 权类 型 |
终止日期 | 是否存 在权利 限制情 形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国联万 众 |
国 京 顺 用 (2015) 第 出 00055号 |
工业 用地 |
28,089.6 | 顺义区高丽营 镇中关村临空 国际高新技术 产业基地内 |
出让 | 2064.04.21 | 是 |
注: 根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核查, 国联万众上述土地设有抵 押权,抵押权人为国家开发银行北京市分行,国联万众与国家开发银行北京市分行于2022 年3月10日签署了1100202201100001667号借款合同的《国家开发银行抵押合同》,担保范围 为国联万众与国家开发银行北京市分行签署的1100202201100001667号借款合同所约定的借 款10,000万元(借款期限10年),抵押物为国联万众名下京(2021)顺不动产权第0021924 号不动产权证书所载土地(即京顺国用(2015出)第00055号所载土地)与房屋建筑物,上 述土地与房屋建筑物均已办理不动产抵押登记,不动产抵押登记证号为:京(2022)顺不动 产证明第0002758号。
根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意见书 出具之日, 除已披露情形外, 国联万众合法拥有上述土地使用权, 该等土地权属 清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、杳封或其他权利限制情形。
(3) 白有房屋
1) 根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意 见书出具之日, 国联万众拥有1项自有房屋, 已取得权属证书。具体情况如下:
| 序 号 |
房屋所有 权人 |
不动产权证 号 |
房屋坐落位 置 |
用途 | 建筑面积 (m 2 ) |
是否存 在权利 限制情 形 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国联万众 | 京 (2021) 顺不动产权 第 0021924 뮹 |
顺义区文良 街15号院2 号楼-1至5 层 101 等[5] 套 |
生产试验车间、研发办 公用房、汽车库、设备 用房、气瓶储存间,生 产试验车间、办公及研 发用房,生产实验车间、 办公及研发用房、食堂, 地下车库 |
66,443.37 | 是注 |
注: 根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 国联万众上述房屋设有抵 押权,抵押权人为国家开发银行北京市分行,国联万众与国家开发银行北京市分行于2022 年3月10日签署了1100202201100001667号借款合同的《国家开发银行抵押合同》, 担保范围 为国联万众与国家开发银行北京市分行签署的1100202201100001667号借款合同所约定的借 款10,000万元(借款期限10年), 抵押物为国联万众名下京(2021)顺不动产权第0021924 号不动产权证书所载土地与房屋建筑物, 上述土地与房屋建筑物均已办理不动产抵押登记, 不动产抵押登记证号为: 京 (2022) 顺不动产证明第0002758号。
根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书 出具之日, 除己披露情形外, 国联万众合法拥有上述房屋所有权, 该等房屋权属 清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在查封或其他权利限制情形。
2) 根据国联万众提供的材料并经本所律师核查, 前述证号为京 (2021) 顺 不动产权第0021924号的不动产权证书附记页标注"该证所载房屋不得擅自改变 用途,未经批准不得转让和销售。"
经本所律师核查, 前述标注信息系不动产管理部门基于《北京城市总体规划 (2016年-2035年)》《关于进一步完善已建成研发、工业项目转让管理有关问 题的通知》(京建发〔2019〕216号)及《关于进一步明确已建成产业项目买受 人审核有关问题的通知》(京建发〔2019〕217号)《顺义区已建成工业、软件 和信息技术服务业、科研项目转让事项办理工作规定》等相关规定规范已建成产 业项目买受有关问题的通行标注,相关规定主要对已建成产业项目的出售程序和 买受人资格进行了相关规定,但并未禁止产权持有人对已建成产业项目的出售。 据此,相关标注信息不构成国联万众对其所持房屋的权利限制。
3) 根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意 见书出具之日,国联万众存在将其所有的部分房屋对外出租的情形,具体情况如 $\overline{\Gamma}$ :
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁面 积(m2) |
租赁用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 埃特曼(北京)半导体 | 国联万众 | 1,189.00 | 研发/生产 | 2021.03.15- |
| 技术有限公司 | 2026.04.14 | ||||
| $\overline{2}$ | 埃特曼(北京)半导体 | 国联万众 | 623.00 | 研发/生产 | 2021.03.15- |
| 技术有限公司 | 2026.04.14 | ||||
| $\overline{3}$ | 埃特曼(北京)半导体 | 国联万众 | 75.00 | 生产配套 | 2021.11.19- |
| 技术有限公司 | 2026.04.14 | ||||
| $\overline{4}$ | 北京中博芯半导体科 | 国联万众 | 1,338.00 | 研发/生产 | 2021.03.15- |
| 技有限公司 | 2026.03.31 | ||||
| 5 | 北京中博芯半导体科 | 国联万众 | 437.00 | 办公 | 2021.07.15- |
| 技有限公司 | 2026.03.31 | ||||
| 6 | 北京中博芯半导体科 | 国联万众 | 249.87 | 生产配套 | 2021.11.01- |
| 技有限公司 | 2023.10.31 | ||||
| 北京国基科航第三代 | 2021.08.01- | ||||
| $\overline{7}$ | 半导体检测技术有限 | 国联万众 | 892.00 | 检测 | 2024.08.31 |
| 公司 | |||||
| 北京国基科航第三代 | |||||
| 8 | 半导体检测技术有限 | 国联万众 | 1,035.00 | 检测 | 2021.12.01- |
| 公司 | 2024.12.31 | ||||
| 北京国基科航第三代 | |||||
| 9 | 半导体检测技术有限 | 国联万众 | 430.00 | 检测 | 2021.11.01- |
| 公司 | 2024.11.30 | ||||
| 10 | 北京智创华科半导体 | 2021.01.08- | |||
| 研究院有限公司 | 国联万众 | 1,066.00 | 办公/测试 | 2025.02.07 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁面 积(m 2 ) |
租赁用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 北京赛迪君信电子产 品检测实验室有限公 司 |
国联万众 | 151.60 | 办公 | 2022.03.01- 2025.03.31 |
| 12 | 北京数字之光智慧能 源科技有限公司 |
国联万众 | 2,976.00 | 办公 | 2022.04.20- 2027.05.19 |
| 13 | 安徽数字之光智能科 技有限公司 |
国联万众 | 426.50 | 展厅 | 2022.05.01- 2027.04.30 |
| 14 | 迪希埃(北京)半导体 技术有限公司 |
国联万众 | 96.00 | 办公 | 2022.09.20- 2025.09.19 |
(4) 租赁房屋
根据国联万众的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, 国联万众不存在租赁房屋的情形。
(5) 专利
根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书 出具之日,国联万众合计拥有25项境内专利,均已取得权属证书。具体情况如下:
| 序 号 |
专利 权人 |
专利类 别 |
专利名称 | 专利号 | 专利申请 日 |
有效期 | 是否许 可他人 使用 |
是否存 在权利 限制情 形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 国联 万众 |
发明 | 声音传输系 统 |
ZL201310092 852.3 |
2013.03.21 | 自申请 之日起 20年 |
否 | 否 |
| $\overline{2}$ | 国联 万众 |
发明 | 封装 LED 结构及其制 作方法 |
ZL201310201 587.8 |
2013.05.27 | 自申请 之日起 20年 |
否 | 否 |
| 3 | 国联 万众 |
发明 | 一种 LED 封装杯体的 加工方法及 相应模具 |
ZL201310648 590.4 |
2013.12.04 | 自申请 之日起 20年 |
否 | 否 |
| $\overline{4}$ | 国联 万众 |
发明 | 一种 LED 模组与灯具 的热匹配检 测方法和装 配方法 |
ZL201310718 712.2 |
2013.12.23 | 自申请 之日起 20年 |
否 | 否 |
| 5 | 国联 | 发明 | 模组 LED |
ZL201310740 | 2013.12.27 | 自申请 | 否 | 否 |
| 序 号 |
专利 权人 |
专利类 别 |
专利名称 | 专利号 | 专利申请 日 |
有效期 | 是否许 可他人 使用 |
是否存 在权利 限制情 形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 万众 | 与灯具的热 匹配检测方 法和装配方 法 |
532.4 | 之日起 20年 |
|||||
| 6 | 国联 万众 |
发明 | 用于柔性基 板的桥接模 块和基板组 件 |
ZL201410212 332.6 |
2014.05.19 | 自申请 之日起 20年 |
否 | 否 |
| $\overline{7}$ | 国联 万众 |
发明 | 发光二极管 封装件 |
ZL 20141074 1144.2 |
2014.12.08 | 自申请 之日起 20年 |
否 | 否 |
| 8 | 国联 万众 |
发明 | N型 SiC 欧 姆接触电极 的制作方法 |
ZL201710823 143.6 |
2017.09.13 | 自申请 之日起 20年 |
否 | 否 |
| 9 | 国联 万众 |
发明 | 碳化硅栅介 质氟等离子 体的处理方 法及碳化硅 功率器件 |
ZL201811392 399.7 |
2018.11.21 | 自申请 之日起 20年 |
否 | 否 |
| 10 | 国联 万众 |
发明 | 碳化硅高温 退火表面保 护的制作方 法及碳化硅 功率器件 |
ZL201811391 524.2 |
2018.11.21 | 自申请 之日起 20年 |
否 | 否 |
| 11 | 国联 万众 |
发明 | 一种碳化硅 器件的离子 注入方法 |
ZL201811391 500.7 |
2018.11.21 | 自申请 之日起 20年 |
否 | 否 |
| 12 | 国联 万众 |
发明 | 碳化硅器件 终端结构及 其制作方法 |
ZL201811408 241.4 |
2018.11.23 | 自申请 之日起 20年 |
否 | 否 |
| 13 | 国联 万众 |
实用新 型 |
电子连接器 及路灯 |
ZL201320335 223.4 |
2013.06.09 | 自申请 之日起 10年 |
否 | 否 |
| 14 | 国联 万众 |
实用新 型 |
一种 LED 立体光源 |
ZL201320335 790.X |
2013.06.09 | 自申请 之日起 10年 |
否 | 否 |
| 15 | 国联 万众 |
实用新 型 |
一种光源模 组 |
ZL201420254 585.5 |
2014.05.16 | 自申请 之日起 |
否 | 否 |
| 序 号 |
专利 权人 |
专利类 别 |
专利名称 | 专利号 | 专利申请 日 |
有效期 | 是否许 可他人 使用 |
是否存 在权利 限制情 形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10年 | ||||||||
| 16 | 国联 万众 |
实用新 型 |
一种多功能 排风装置 |
ZL201721107 807.0 |
2017.08.31 | 自申请 之日起 10年 |
否 | 否 |
| 17 | 国联 万众 |
实用新 型 |
一种发光装 饰线 |
ZL201721108 541.1 |
2017.08.31 | 自申请 之日起 10年 |
否 | 否 |
| 18 | 国联 万众 |
实用新 型 |
一种太阳能 一体化灯具 |
ZL201721107 775.4 |
2017.08.31 | 自申请 之日起 10年 |
否 | 否 |
| 19 | 国联 万众 |
实用新 型 |
隐藏式杀菌 笔 |
ZL202021300 331.4 |
2020.07.06 | 自申请 之日起 10年 |
否 | 否 |
| 20 | 国联 万众 |
外观设 计 |
光源模组 | ZL201430179 163.1 |
2014.06.12 | 自申请 之日起 10年 |
否 | 否 |
| 21 | 国联 万众 |
外观设 计 |
电动牙刷 (无盖) |
ZL201730239 996.6 |
2017.06.13 | 自申请 之日起 10年 |
否 | 否 |
| 22 | 国联 万众 |
外观设 计 |
电动牙刷 (有盖) |
ZL201730239 990.9 |
2017.06.13 | 自申请 之日起 10年 |
否 | 否 |
| 23 | 国联 万众 |
外观设 计 |
智能步道灯 | ZL201730384 240.0 |
2017.08.19 | 自申请 之日起 10年 |
否 | 否 |
| 24 | 国联 万众 |
外观设 计 |
智慧路灯(I 型) |
ZL201730384 243.4 |
2017.08.19 | 自申请 之日起 10年 |
否 | 否 |
| 25 | 国联 万众 |
外观设 计 |
智慧路灯(I I型) |
ZL201730384 244.9 |
2017.08.19 | 自申请 之日起 10年 |
否 | 否 |
根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书 出具之日,上述专利证书合法有效,专利权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
(6) 注册商标
根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意见书 出具之日, 国联万众合计拥有4项境内注册商标, 均已取得权属证书。具体情况 如下:
| 序 号 |
证载注 册人 |
商标 | 注册号 | 核定商品 类别 |
有效期 | 是否许可 他人使用 |
是否存在 权利限制 情形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国联万 众 |
国联万众 | 166937 83 |
01类 | 2016.06.07- 2026.06.06 |
否 | 否 |
| $\overline{2}$ | 国联万 众 |
国联万众 | 166939 27 |
09类 | 2016.06.07- 2026.06.06 |
否 | 否 |
| 3 | 国联万 众 |
国联万众 | 166940 38 |
11类 | 2016.06.14- 2026.06.13 |
否 | 否 |
| $\overline{4}$ | 国联万 众 |
国联万众 | 166941 79 |
42 类 | 2016.06.14- 2026.06.13 |
否 | 否 |
根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意见书 出具之日,上述商标的注册证书合法有效,商标权权属清晰,不存在产权纠纷或 潜在纠纷,不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
(7) 软件著作权
根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意见书 出具之日, 国联万众合计拥有3项软件著作权, 均已取得权属证书。具体情况如 $\top$ :
| 序 号 |
著作 权人 |
证书编号 | 名称 | 登记号 | 首次发表日 期 |
登记日期 | 是否存在 权利限制 情形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国联 万众 |
软著登字第 2815026号 |
半导体器 件模拟仿 真数值分 析软件 V 1.0 |
2018SR48 5931 |
2018.03.22 | 2018.06.26 | 否 | |
| $\overline{2}$ | 国联 万众 |
软著登字第 2815042 号 |
半导体生 产线动态 |
2018SR48 5947 |
2017.11.29 | 2018.06.26 | 否 |
| 序 号 |
著作 权人 |
证书编号 | 名称 | 登记号 | 首次发表日 期 |
登记日期 | 是否存在 权利限制 情形 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实时监控 | |||||||
| 软件 V1.0 | |||||||
| 半导体芯 | |||||||
| 3 | 国联 | 软著登字第 | 片高精度 | 2018SR48 | |||
| 万众 | 2815915号 | 检测软件 | 4820 | 2017.11.16 | 2018.06.26 | 否 | |
| V1.0 |
根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书 出具之日, 上述软件著作权证书合法有效, 软件著作权权属清晰, 不存在产权纠 纷或潜在纠纷, 不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
(8) 集成电路布图设计专有权
根据国联万众的书面说明,截至本法律意见书出具之日,国联万众未拥有集 成电路布图设计专有权。
综上,本所认为:
国联万众的主要资产权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 除将其所有的 土地使用权及房屋所有权基于银行融资需求予以抵押外,国联万众的主要资产不 存在其他抵押、质押、冻结或其他权利限制情形。其中, 不动产权证书附注标注 信息不构成国联万众对其所持房屋的权利限制。
3、国联万众的业务资质
根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律意见书 出具之日,国联万众已经结合其实际经营情况取得与其从事主营业务相关的必要 业务资质, 具体情况如下:
| 序号 | 证书持有 | 证书名称 | 证书编号 | 资质/认证内容 | 发证部门 | 核发/备 案日期 |
有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 许可证 | 5 묵 | 城镇污水排 顺水排字 准予在许可范围 北京市顺 国联万众入排水管网第 202017内向城镇排水设义区水务 施排放污水 |
局 | $2020.11.2020.11.13-$ 2025.11.12 |
| 序号 | 证书持有 人 |
证书名称 | 证书编号 | 资质/认证内容 | 发证部门 | 核发/备 案日期 |
有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{2}$ | 国联万众 | 用登记证 | 按照《中华人民共 和国特种设备安 全法》的规定, 依 据特种设备安全 特种设备使 容 13 京 M 技术规范要求, 予 00039(21)以使用登记。设备 种类: 压力容器; 设备代码: 213010 261202100262; 产 品编号: 21013-2 |
北京市市 场监督管 理局 |
2021.08. 31 |
||
| 3 | 国联万众 | 用登记证 | 按照《中华人民共 和国特种设备安 全法》的规定, 依 据特种设备安全 特种设备使 容 15 京 M 技术规范要求, 予 00246(21)以使用登记。设备 种类: 压力容器; 设备代码: 215010 261202100250; 产 品编号: 21056-1 |
北京市市 场监督管 理局 |
2021.08. 31 |
||
| 国联万众 | 用登记证 | 按照《中华人民共 和国特种设备安 全法》的规定, 依 据特种设备安全 特种设备使 容15 京 M 技术规范要求, 予 00247(21)以使用登记。设备 种类: 压力容器; 设备代码: 215010 261202100226; 产 品编号: 19002-20 |
北京市市 场监督管2021.08. 理局 |
31 |
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,国联万众已经取得与其从事主营业务相关的业 务资质,其可据此开展相关业务。
4、国联万众的税务
根据国联万众提供的材料、书面说明、《审计报告》并经本所律师核查,国 联万众的税务登记、现行适用的主要税种税率以及税务守法情况如下:
(1) 税务登记
1) 根据《国务院办公厅关于加快推进"三证合一"登记制度改革的意见》 (国办发[2015]50号)、国家税务总局《关于落实"三证合一"登记制度改革的 通知》(税总函[2015]482号)等相关规定,目前由市场监督管理部门核发加载 法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后,无需再次进行税务登记,不 再领取税务登记证。
2) 根据国联万众提供的材料并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具 之日, 国联万众均已依法办理营业执照, 统一社会信用代码为 91110113335510088B.
(2) 主要税种、税率及税收优惠
根据大华出具的《审计报告》,截至2022年9月30日,国联万众适用的主要 税种税率及税收优惠情况如下:
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 境内货物销售、应税劳务 收入和应税服务收入 |
13%、9%、6%、5%、免税 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | $15\%$ , $20\%$ |
| 城市建设维护税 | 实缴纳流转税额 | 5% |
| 教育费附加 | 实缴纳流转税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 实缴纳流转税额 | $2\%$ |
| 房产税 | 按照房产原值的70%(或 租金收入)为纳税基准 |
$1.2\%$ , $12\%$ |
| 城镇土地使用税 | 应税土地面积 | 1.5 元/平方米 |
1) 主要税种税率
2) 税收优惠
根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核查,国联万众于2021 年10月25日取得经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市 税务局核发的《高新技术企业证书》(编号: GR202111001993), 有效期三年。 按照相关规定,国联万众据此在2021年减按15%的税率计缴企业所得税。
(3) 税务守法情况
根据相关税务主管部门出具的证明、国联万众提供的书面说明并经本所律师 核查, 报告期内, 国联万众不存在因违反有关税收法律法规而受到罚款金额在1 万元以上的行政处罚。
综上,本所认为:
(1) 国联万众均已依法办理了税务登记。
(2) 国联万众现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定。
(3) 报告期内,国联万众不存在因违反有关税收法律法规而受到罚款金额 在1万元以上的行政处罚。
5、关联方非经营性资金占用及对外担保
(1) 关联方非经营性资金占用
根据《审计报告》、国联万众的书面说明并经本所律师核杳, 截至2022年9 月30日, 国联万众不存在关联方非经营性资金占用情况。
(2) 对外担保
根据《审计报告》、国联万众的书面说明并经本所律师核杳, 截至2022年9 月30日,国联万众不存在尚在履行中的提供担保和接受担保的情况。
6、国联万众的环境保护情况
(1) 根据国联万众的书面说明, 国联万众的主营业务为氮化镓通信基站射 频芯片的设计、销售, 碳化硅功率模块的设计、生产、销售。
(2) 根据国联万众提供的书面说明、相关主管部门出具的证明并经本所律 师核查, 报告期内, 国联万众不存在因违反有关环境保护法律法规而受到罚款金 额在1万元以上的行政处罚。
7、国联万众的劳动用工
(1) 根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 截至本法律 意见书出具之日,国联万众现有员工中存在部分人员具有中国电科十三所事业单 位编制身份。经核查,国联万众已经依法与前述员工签署劳动合同并承担该等人 员的薪酬及应由国联万众缴纳的社会保险、住房公积金等费用(其中,该等人员 的社会保险、住房公积金的缴纳方式为中国电科十三所代为缴纳并由国联万众实 际承担)。此外,国联万众已与中国电科十三所签署了《人事服务协议》,对人 事档案/人事关系管理、相关费用代缴和承担等事宜进行约定。
针对前述事业编制身份员工的相关事宜,中国电科十三所和相关员工均出具 专项说明或承诺,具体内容如下:
| 相关 主体 |
说明或承诺内容 |
|---|---|
| 中 玉 电科 $+$ $\equiv$ 所 |
根据中共中央于 2003 年下发的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题 的决定》和中共中央、国务院于2011年下发的《关于分类推进事业单位改革的指导 意见》(中发[2011]5号)(以下简称"《意见》")等规定,要求逐步推进事业单 位分类改革。 截至本说明及承诺出具之日,中国电子科技集团有限公司(以下简称"中国电科") 尚未制定事业单位分类改革统一方案, 中国电科下属的包括本单位在内的事业单位 分类改革尚未完成。为保障员工及公司利益, 便于积极稳妥的推进事业单位分类改 革,本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保留事业 单位编制。 本单位同意本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保 留本单位事业单位编制,但该等人员需与所工作单位签署劳动合同,本单位仅对该 等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险、住房公积金, 不会超越股东权利干 预下属单位对该等人员的管理。 待我国有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确后,本单位将依法处 理标的资产所涉事业单位编制全体人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金 转移等事宜, 同意配合执行并督促标的资产所涉事业单位编制人员依法配合执行届 时有效的相关政策和法律法规的规定。 如相关人员因编制改革推进, 因身份转化而产生任何费用支出(包括但不限于任何 超出相关员工的雇佣单位按照《中华人民共和国劳动合同法》及劳动合同而应支付 的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用)均由本单位承担,确 保上市公司及其下属公司不因该等人员的编制改革而额外承担任何费用性支出。 |
| 员工 | 1、因事业单位分类改革尚未完成等原因,本人保留了中国电科十三所的事业单位编 制身份, 该事业单位编制身份不影响本人和国联万众之间的劳动关系以及本人与国 联万众签署的劳动合同的真实、合法、有效性:中国电科十三所对本人在国联万众 的岗位/职务不产生隶属或领导的影响力。 |
| 相关 主体 |
说明或承诺内容 |
|---|---|
| 2、本人承诺在本次交易完成后继续遵守上市公司、国联万众的规章制度,除在国联 | |
| 万众或上市公司及其下属其他公司任职(后续如有)外,本人不会在中国电科十三 | |
| 所及其他下属单位工作、任职或领取薪水。 | |
| 3、本说明自本人在国联万众或上市公司及其下属其他公司任职期间持续有效。 |
(2) 根据北京市顺义区人力资源与社会保障局出具的证明, 报告期内, 国 联万众及其下属子公司在北京市顺义区人力社保综合执法队未发现存在因违反 劳动保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会保障局行政部门给予的行 政处理和行政处罚记录。
8、国联万众的诉讼、仲裁
根据国联万众的书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 国联万众不存在尚未了结的金额超过100万元的诉讼、仲裁事项。
9、国联万众的行政处罚
根据相关主管部门出具的证明、国联万众提供的材料、书面说明并经本所律 师核查,报告期内,国联万众及未受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。
六、与本次重组相关的其他事项
(一) 本次重组涉及的债权债务处理
本次重组标的资产包括中国电科十三所持有的博威公司73.00%股权、氮化镓 通信基站射频芯片业务资产及负债,以及中国电科十三所、数字之光、智芯互联、 电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津持有的国联万众94.6029%股权。其中:
1、本次交易拟收购的博威公司、国联万众为股权类资产,根据《发行股份 购买资产协议》及其补充协议的约定,本次重组不涉及标的公司债权债务的转移 或处置,本次重组完成后,原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然 由标的公司享有和承担。
根据国联万众提供的材料、《审计报告》并经本所律师核查, 截至2022年3 月31日,国联万众需要就本次重组履行债权人通知或取得债权人同意函义务的金 融债权人共计2家, 截至本法律意见书出具之日, 国联万众已向前述金融债权人 发出了关于本次重组的告知函并取得相关金融债权人的回复意见。
2、本次交易拟收购的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债涉及债权债 务转移,详见本法律意见书"五、本次重组的标的资产"之"(二)氮化镓通信 基站射频芯片业务资产及负债的基本情况"之"2、主要资产情况"、"3、主要 债务情况"中的相关内容。
(二)本次重组涉及的员工劳动关系变更
1、本次交易拟收购的博威公司、国联万众为股权类资产,不涉及标的公司 员工安置问题。
2、根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定、中国电科十三所 和相关员工出具的承诺,本次交易拟收购的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及 负债所涉人员,将按照"人随资产业务走"的原则,在本次交易完成后由接收单位 承接。
3、根据公司提供的材料并经本所律师核杳, 2022年9月29日, 中国电科十三 所第三届职工代表大会第五次会议决议通过了氮化镓通信基站射频芯片业务资 产及负债所涉人员安置相关事宜。
综上,本所认为:
1、本次重组不涉及上市公司和标的公司博威公司、国联万众债权债务转移 或处置; 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债涉及债权债务转移, 中国电科 十三所已履行了必要的通知或同意程序。
2、本次重组不涉及上市公司和标的公司博威公司、国联万众员工劳动关系 变更事项; 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债涉及相关人员劳动关系变 更,相关员工已出具书面承诺,中国电科十三所已就前述劳动关系变更事宜履行 职工审议程序。
七、本次重组的实质条件
(一) 本次重组构成重大资产重组, 但不构成重组上市
根据本次交易的标的资产与上市公司 2021 年度经审计的财务数据及交易作 价情况,相关比例计算如下:
| 单位: | 万元 |
|---|---|
| 项目 | 资产总额及交易金 额孰高/资产总额 |
资产净额及交易金 额孰高/资产净额 |
营业收入 |
|---|---|---|---|
| 博威公司 73.00%股权 | 190,379.01 | 190,379.01 | 103,965.90 |
| 氮化镓通信基站射频 芯片业务资产及负债 |
151,089.24 | 151,089.24 | 43,905.63 |
| 国联万众 94.6029%股 权 |
66,521.02 | 41,630.43 | 8,811.36 |
| 标的资产合计 | 407,989.26 | 383,098.68 | 156,682.89 |
| 上市公司 | 154, 157. 48 | 112,940.13 | 101,375.72 |
| 指标占比 | 264.66% | 339.21% | 154.56% |
根据上述计算,本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均达到 上市公司相应指标的50%以上,且标的资产的资产净额、营业收入超过5,000万元, 已经达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准;根据《重组管理办法》第 十二条的规定,本次重组构成重大资产重组。
本次重组前三十六个月内, 公司实际控制人未发生变更, 为中国电科; 本次 重组完成后公司的控股股东仍为中国电科十三所, 实际控制人仍为中国电科。本 次重组未导致公司实际控制人发生变更,本次重组不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。
(二)本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、根据本次重组相关方提供的材料并经本所律师核杳,本次重组符合《重 组管理办法》第十一条第(一)项的规定,具体分析如下:
(1) 本次重组符合国家产业政策
本次交易的标的资产为中国电科十三所持有的博威公司73.00%股权、氮化镓 通信基站射频芯片业务资产及负债,以及中国电科十三所、数字之光、智芯互联、 电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津持有的国联万众94.6029%股权。
经本所律师核查, 标的资产涉及的业务均不属于《产业结构调整指导目录 (2019年本)》中规定的限制类或淘汰类产业, 符合国家产业政策。
(2) 本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产的主营业务均不属于高污染行业, 报告期内不存在违反 国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。
(3) 本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产所用的土地及房产情况详见本法律意见书之"五、本次重 组的标的资产"。其中, 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债所租赁的厂房 系在中国电科十三所持有权利证书的划拨土地上建设,本次交易完成后,标的资 产拟继续租赁使用前述划拨土地上建设的厂房。为此,中国电科十三所出具承诺, 若因该等租赁土地、厂房瑕疵导致上市公司或其指定接收单位无法继续使用相关 厂房或因前述事宜导致上市公司或其指定接收单位损失,将承担全部赔偿责任。 此外,标的资产报告期内不存在违反国家有关土地管理法律和行政法规规定而受 到重大行政处罚的情形。
(4) 本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易前,中瓷电子、博威公司及国联万众均为中国电科十三所及其一致 行动人持股比例超过50%的企业, 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债为中 国电科十三所持有的资产,根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营 者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求,本次交易无需进行反垄断审查申 报。
(5) 本次重组不涉及外商投资、对外投资
本次交易的标的资产为中国电科十三所持有的博威公司73.00%股权、氮化镓 通信基站射频芯片业务资产及负债,以及中国电科十三所、数字之光、智芯互联、
电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津持有的国联万众94.6029%股权, 不涉 及外商投资、对外投资。
2、根据《重组报告书》,本次交易完成后,社会公众股东在中瓷电子的持 股比例不低于公司总股本的25%。因此,本次交易的实施不会导致中瓷电子不符 合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定 的上市条件, 符合《重组管理办法》第十一条第(二) 项之规定。
3、根据本次重组相关协议并经本所律师核查,本次重组的标的资产的交易 价格系依据经有权国有资产监督管理机构备案的评估值确定, 且中瓷电子的独立 董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理,没有损害公司及其他股东 的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
4、根据本次重组相关方提供的材料、书面说明,本次重组涉及的标的资产 权属清晰, 除本法律意见书"四、本次重组的授权和批准"之"(二)本次重组 尚需取得的授权和批准"所述事项外,标的资产过户或转移不存在法律障碍,相 关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规 定。
5、根据本次重组相关方提供的材料并经本所律师核查,本次重组完成后, 不存在可能导致中瓷电子重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本 次重组符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
6、中瓷电子控股股东中国电科十三所以及实际控制人中国电科已出具《关 于保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范与减少关联交易的承诺函》,本次 重组完成后, 在相关承诺得以继续严格履行的情况下, 本次重组的实施不会对中 瓷电子的独立性构成不利影响。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(六) 项之规定。
7、经本所律师核查,中瓷电子已严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大 会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全的组织机构 和完善的法人治理结构。本次重组完成后, 中瓷电子仍保持其健全有效的法人治 理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
(三)本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次重组符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第(一)项之规定,具体分析如下:
(1) 本次重组有利于提高中瓷电子资产质量、改善财务状况和增强持续经 营能力
本次交易完成后, 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、博威公司、国 联万众股权将将纳入上市公司的合并报表范围,据大华出具的上市公司2021年度 审计报告、《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》(大华核 字[2022]0010426号)和上市公司2022年1-3月未经审计的财务数据,不考虑募集 配套资金,本次交易完成后,归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加,每 股收益大幅提升。据此,本次交易有利于提高中瓷电子资产质量、改善财务状况 和增强持续经营能力。
(2) 本次重组有利于中瓷电子减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1) 本次重组对中瓷电子关联交易的影响
本次重组前, 中瓷电子与中国电科十三所、博威公司间均涉及关联交易, 本 次重组后, 博威公司将被纳入上市公司的合并报表范围, 中国电子、博威公司间 的相关交易不再属于关联交易。 本次重组宗成后, 博威公司、氮化镓通信基站射 频芯片业务资产及负债接收单位与中国电科十三所之间的交易属于上市公司关 联交易的披露范围, 中瓷电子应按照关联交易管理制度履行必要的审议程序。此 外,为减少和规范关联交易,中瓷电子控股股东以及实际控制人已分别出具了《关 于规范与减少关联交易的承诺函》,详见本法律意见书"八、关联交易与同业竞 争"之"(一)关联交易"中的相关内容。
2) 本次重组对中瓷电子同业竞争的影响
根据中国电科出具的相关承诺函,中瓷电子实际控制人中国电科下属的中电 国基南方集团有限公司/中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企事业单 位与标的资产存在一定同业竞争,中国电科已就本次重组后的规范同业竞争事宜 出具了承诺函,详见本法律意见书"八、关联交易与同业竞争"之"(二)同业 竞争"中的相关内容。
3) 本次重组对中瓷电子独立性的影响
中瓷电子控股股东中国电科十三所、实际控制人中国电科已分别出具《关于 保持上市公司独立性的承诺函》,承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关 法律、法规和规范性文件及监管部门对中瓷电子的要求,采取切实有效措施保证 中瓷电子在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
综上所述,本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。
2、根据相关《审计报告》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, 中瓷电子不存在最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否 定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第(二)项之规定。
3、根据中瓷电子及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明,中瓷电子 及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌讳 法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第(三)项之规定。
4、经本所律师核查,本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产,除本法 律意见书"四、本次重组的授权和批准"之"(二)本次重组尚需取得的授权和 批准"所述事项外,标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障 碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
(四) 本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规 则适用指引—上市类第1号》的相关规定
1、根据《重组报告书》,本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市, 在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金, 符合《重组管理办 法》第四十四条之规定。
2、根据本次重组方案, 上市公司本次拟发行股份购买的标的资产的交易作 价为383,098.68万元, 本次募集资金总额为不超过250,000万元, 即不超过拟购买 资产交易价格的100%, 符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的 规定。
3、根据本次重组方案,本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用 后, 将用于各标的公司相关项目建设、补充上市公司或标的公司流动资金, 其中 用于补充流动资金的比例将未超过交易作价的25%, 或未超过募集配套资金总额 的50%, 符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
(五)本次重组符合《重组管理办法》《深交所重组审核规则》的其他相关 规定
1、根据中瓷电子关于本次重组的董事会决议,本次重组发行股份购买资产 的股份发行价格为64.63元/股(鉴于中瓷电子实施股本转增事项,前述股份发行 价格将依据相关公式调整为46.06元/股),系以中瓷电子第一届董事会第十五次 会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的80%为基础确定。本次发行 股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
2、根据《重组报告书》、交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承 诺函》和相关交易协议并经本所律师核查, 各交易对方股份锁定承诺符合《重组 管理办法》第四十六条、《深交所重组审核规则》第十二条之规定。
(六)本次重组符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
1、根据中瓷电子的书面说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之 日, 中瓷电子不存在以下情形: (1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或 者未经股东大会认可; (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合 企业会计准则或者相关信息披露规则的规定; 最近一年财务会计报告被出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告; 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审 计报告, 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行 涉及重大资产重组的除外; (3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到 中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责: (4) 上市公司 或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦杳或者 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查; (5)控股股东、实际控制人最近三 年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为; (6) 最近 三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次重组 涉及向特定对象发行股份不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
2、根据中瓷电子关于本次重组的股东大会和董事会决议及《重组报告书》 并经本所律师核查,本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定; 本次募集配套资金的使用不涉及为持有 财务性投资,不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本 次募集配套资金投资项目实施后,中瓷电子不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易, 或者严 重影响公司生产经营的独立性。本次重组所涉募集配套资金的使用符合《证券发 行注册管理办法》第十二条之规定。
3、根据本次募集配套资金的方案,本次重组所涉及募集配套资金的发行对 象符合《证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。
4、根据本次募集配套资金的方案,本次募集配套资金部分的定价方式按照 《证券发行注册管理办法》等相关规定执行。根据前述规定,中瓷电子向特定对 象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票均价的80%,本次募集配套资金的股份发行价格符合《证券发行注册 管理办法》第五十六、五十七条之规定。
5、根据中瓷电子关于本次重组的董事会决议,上市公司为本次募集配套资 金非公开发行的股份数量不超过上市公司总股本的30%,符合中国证监会《发行 监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定。
6、根据中瓷电子关于本次重组的董事会决议,本次募集配套资金中投资者 认购的上市公司向特定对象发行的股份的锁定期为6个月, 符合《证券发行注册 管理办法》第五十九条之规定。
7、根据《重组报告书》并经本所律师核杳,本次重组涉及向特定对象发行 股份不会导致中瓷电子控制权发生变化,不存在《证券发行注册管理办法》第八 十七条规定的情形。
(七)本次重组符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
根据目前的方案测算,本次重组实施前,中国电科十三所、电科投资、国元 基金合计持有中瓷电子124.960.611股股份,占中瓷电子总股本的59.77%;本次发 行股份购买资产实施完成后,中国电科十三所、电科投资、中电国元合计持股比 例将进一步提升,上述主体持有中瓷电子的最终持股比例将根据实际发行股份数 量确定。鉴于中国电科十三所及其一致行动人持有中瓷电子的股份已超过上市公 司已发行股份的50%、继续增持不影响中瓷电子的上市地位,本次重组符合《收 购管理办法》第六十三条第二款第(五)项规定的可以免于发出要约的情形。
综上,本所认为:
本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市, 符合《重组管理办法》和相 关规范性文件对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件: 符合《证券发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行股份规定的实质条 件: 符合《收购管理办法》规定的关于免于发出要约的情形。
八、关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1、本次重组涉及关联交易
本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方中, 中国电科十三所为上市公司 的控股股东,电科投资为上市公司的实际控制人中国电科的全资子公司。根据《重 组管理办法》和《股票上市规则》,公司本次重组构成关联交易。
在中瓷电子为本次重组召开的董事会会议上, 关联董事已回避表决, 独立董 事已出具同意的独立意见。在为本次重组召开的股东大会上,关联股东亦将回避 表决。
2、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次重组前, 中瓷电子与中国电科十三所、博威公司间均涉及关联交易, 本 次重组后, 博威公司将被纳入上市公司的合并报表范围, 中瓷电子、博威公司间 的相关交易不再属于关联交易。本次重组完成后,博威公司、氮化镓通信基站射 频芯片业务资产及负债接收单位与中国电科十三所之间的交易属于上市公司关 联交易的披露范围,中瓷电子应按照关联交易管理制度履行必要的审议程序。
根据《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》(大华核字 [2022]0010426号)、《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》 (大华核字[2022]0012577号)、《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务报 表审阅报告》(大华核字[2022]0014052号), 本次交易完成后, 上市公司关联 销售比例较本次重组前有较大幅度下降,但上市公司关联采购比例较本次重组前 有所上升。根据《重组报告书》,本次交易完成后上市公司关联采购占比有所上 升的主要原因包括: (1) 上市公司在本次重组前的原有行业市场化程度较高, 关联采购体量及金额相对较小。(2) 博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务 生产经营场地位于中国电科十三所开发的园区内, 因园区管路布局等原因, 相关 燃料动力费用均由中国电科十三所向博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务收 取并统一缴纳。此外, 氮化镓通信基站射频芯片业务生产经营场地系通过向中国 电科十三所租赁使用。因此,本次交易完成后,该等租赁和代缴费用将有所增加。 (3) 本次重组收购的氮化镓通信基站射频芯片业务需持续向中国电科十三所采
购部分工序的委托加工服务等。
3、有关规范和减少关联交易的承诺
(1) 中国电科十三所承诺
本次重组完成后, 中国电科十三所仍为中瓷电子的控股股东。为讲一步规范 和减少本次重组完成后的关联交易, 中国电科十三所出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺》,具体如下:
"1、本单位将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事 项; 对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易, 将在平等、自愿 的基础上, 按照公平、公正和公开的原则进行, 交易价格将按照市场化原则合理 确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 应通过合同明确有关 成本和利润的标准,并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》 的规定,履行决策程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益,同时按相关规定履行信息披露义务。
2、本单位将在合法权限范围内促成本单位控制的下属单位规范、减少与上 市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。
3、本单位及所控制下属企业和本次交易完成后的上市公司就相互间关联事 务及关联交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本承诺函在中瓷电子合法有效存续且本单位作为中瓷电子的控股股东期 间持续有效。若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失, 本单位将依法承担相应赔偿责任。"
(2) 中国电科承诺
本次重组完成后, 中国电科仍为中瓷电子的实际控制人。为进一步规范和减 少本次重组完成后的关联交易,中国电科出具了《关于减少和规范关联交易的承 诺》,具体如下:
"1、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事 项: 对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易, 将在平等、自愿 的基础上, 按照公平、公正和公开的原则进行, 交易价格将按照市场化原则合理 确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 应通过合同明确有关 成本和利润的标准,并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》 的规定,履行决策程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益, 同时按相关规定履行信息披露义务。
2、本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的下属单位规范、减少与上 市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。
3、本公司及所控制下属企业和本次交易完成后的上市公司就相互间关联事 务及关联交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本承诺函在中瓷电子合法有效存续且本公司作为中瓷电子的实际控制人 期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损 失,本公司将依法承担相应赔偿责任。"
综上,本所认为:
(1) 本次重组构成关联交易, 上市公司已经根据相关中国法律法规和公司 章程对关联交易履行现阶段必要的程序。
(2) 对于本次重组完成后的关联交易, 中国电科、中国电科十三所已作出 关于规范与中瓷电子关联交易的承诺, 该等承诺措施实施将有助于规范关联交 易。
(二) 同业竞争
1、本次重组完成后上市公司的同业竞争情况概述
本次重组未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。本次重组完成 后, 上市公司的控股股东仍为中国电科十三所, 实际控制人仍为中国电科。
根据相关方提供的材料、书面说明并经本所律师核杳, 上市公司与控股股东 及其下属的其他单位、实际控制人及其下属的其他单位同业竞争的情况如下:
(1) 与控股股东及其下属单位的同业竞争情况
根据中国电科十三所出具的承诺函, 本次交易完成后, 控股股东中国电科十 三所及其控制的其他下属企业与本次重组的标的资产不存在同业竞争情况。
(2) 与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况
根据中国电科出具的承诺函, 公司实际控制人中国电科下属的中电国基南方 集团有限公司/中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企事业单位部分在 碳化硅模块业务方面与本次重组的相关标的资产存在一定交叉,构成一定同业竞 争。
2、上市公司控股股东、实际控制人关于避免和规范同业竞争的承诺
(1) 中国电科十三所
为避免未来可能存在的同业竞争,中国电科十三所作出如下承诺:
"一、本次重组完成后,上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件业
务、微波点对点通信射频芯片与器件业务, 以及碳化硅功率模块业务。本单位直 接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事(包括但不限于控制、投 资、管理)任何与上市公司新增业务构成实质性同业竞争关系的业务。
二、如果本单位及本单位下属单位获得的商业机会与上市公司上述主要经营 业务发生实质同业竞争的,本单位将加强内部协调与控制管理,确保上市公司健 康、持续发展,避免出现因为同业竞争损害上市公司及其公众投资者利益的情况。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本单位作为上市公司的控股股东期 间持续有效。自本承诺函出具之日起,若因本单位违反本承诺函任何条款而致使 上市公司遭受或产生任何损失, 在有关的损失金额确定后, 本单位将依法承担相 应赔偿责任。"
(2) 中国电科
就相关同业竞争事项,中国电科作出如下承诺:
1) 中国电科于2022年8月26日出具《关于避免同业竞争的承诺函》, 具体内 容如下:
"一、中国电子科技集团有限公司(以下简称中国电科)作为国务院授权投 资机构向中国电子科技集团公司第十三研究所等有关成员单位行使出资人权利, 进行国有股权管理,以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务, 与上市公司不存在同业竞争的情况。
二、本次重组完成后,上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件业务、 微波点对点通信射频芯片与器件业务,以及碳化硅模块业务。本公司下属的中电 国基南方集团有限公司(以下简称国基南方)/中国电子科技集团公司第五十五 研究所(以下简称中国电科五十五所)及下属企事业单位在碳化硅模块业务方面 与本次重组注入的相关标的资产存在一定交叉, 构成一定同业竞争。
三、为规范同业竞争,保护上市公司利益,本公司承诺将积极做好下属单位 产业定位,将本次注入中瓷电子的相关标的资产定位于碳化硅模块的设计、生产
与销售,不对外从事碳化硅芯片业务。同时,为解决现有少量同业竞争,本公司 承诺在本次重组完成后5年内以合法方式解决。
四、如果本公司及本公司下属其他企事业单位获得的商业机会与上市公司上 述主要经营业务可能发生实质同业竞争的,如上市公司拟争取该等商业机会的, 本公司将加强内部协调与控制管理,避免出现因为同业竞争情形而损害上市公司 及其公众投资者利益的情况。
五、本承诺函在上市公司合法有效存续且中国电科作为上市公司的实际控制 人期间持续有效。自本承诺函出具之日起,若因本公司违反本承诺函任何条款而 致使上市公司遭受或产生任何损失,在有关的损失金额确定后,本公司将在合理 时限内予以全额赔偿"。
2) 中国电科于2023年1月6日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》, 具体内容如下:
"为解决碳化硅模块业务现有少量同业竞争,本公司承诺在本次重组完成后 5年内以置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务等合法方式解 决"。
综上,本所认为:
本次重组完成后,上市公司控股股东中国电科十三所及其下属单位所从事的 主营业务与上市公司不存在同业竞争的情形,中国电科十三所已就避免与上市公 司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺,该承诺的有效履行将有效解 决和避免同业竞争;上市公司实际控制人中国电科下属的中电国基南方集团有限 公司/中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企事业单位与本次重组的标 的资产存在竞争业务,中国电科已就本次重组后的前述竞争业务的规范安排和违 反承诺函的后续事宜等作出承诺, 该承诺的有效履行将对前述竞争业务予以规 范。
九、信息披露
1、2022年1月17日, 公司披露《筹划发行股份购买资产停牌公告》, 公司股 票自2022年1月17日起停牌。
2、2022年1月22日, 公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌讲展公 告》。
3、2022年1月27日, 公司召开第一届董事会第十五次会议, 审议通过《关于 <河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关议案,并于2022年1月29日披露相 关公告。
4、2022年2月28日, 公司披露《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案后的进展公告》。
5、2022年3月28日,公司披露《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案后的讲展公告》。
6、2022年4月28日, 公司披露《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案后的讲展公告》。
7、2022年5月28日,公司披露《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案后的进展公告》。
8、2022年6月28日, 公司披露《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案后的进展公告》。
9、2022年7月22日,公司披露《关于重大资产重组延期发出股东大会通知的 公告》。
10、2022年7月28日, 公司披露《关于披露发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案后的进展公告》。
11、2022年8月25日, 公司召开第二届董事会第六次会议, 审议通过《关于< 河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关议案,并将随后讲行 公告以及发出关于本次重组的股东大会会议通知。
12、2022年9月9日, 公司收到深交所《关于对河北中瓷电子科技股份有限公 司的重组问询函》(许可类重组问询函[2022]第13号), 公司于2022年9月22日 向深交所回复了问询函,并公告了修订后的《重组报告书(草案)(修订稿)》 以及相关文件。
13、2022年10月13日, 公司召开第二届董事会第七次会议, 审议通过《关于 <河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《关于批准本次发行股份购买资 产并募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》等与本次重组相关的 议案,并于次日披露前述相关公告和《河北中瓷电子科技股份有限公司关于本次 交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自杳报告》。
14、2022年11月16日, 公司召开2022年第三次临时股东大会, 审议通过《关 于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,并 于次日披露前述相关公告。
15、2022年11月24日, 公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请受理单》(受理序号: 222831), 并于次日披露签署相关公告。
16、2022年12月14日, 公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》(222831号),并于次日披露前述相关公告。
17、2023年1月18日, 公司披露《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审 杳一次反馈意见通知书>的公告》,
18、2023年2月14日, 公司召开第二届董事会第九次会议, 审议通过《关于 批准本次发行股份购买资产并募集配套资金加期资产评估报告的议案》《关于本 次交易相关资产加期评估事项的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集 配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》《关于<河北中瓷电子科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订
稿)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,并于次日披露前述相关公告、 《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》及修订后 的《重组报告书(草案)(修订稿)》。
19、2023年2月22日, 公司召开第二届董事会第十次会议, 审议通过《关于 修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<河 北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,并于次 日披露前述相关公告。
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,中瓷电子已进行的信息披露符合相关中国法律 法规的规定。
十、参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所律师核查,参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下:
| 中介机构名称 | 中介机构职能 | 中介机构资质 |
|---|---|---|
| 《营业执照》(统一社会信用代码: | ||
| 中信证券 | 独立财务顾问 | 914403001017814402) |
| 《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码: | ||
| 914403001017814402) | ||
| 《营业执照》(统一社会信用代码: | ||
| 中航证券 | 独立财务顾问 | 913600007419861533) |
| 《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码: | ||
| 913600007419861533) | ||
| 嘉源 | 法律顾问 | 《律师事务所执业许可证》(证号: |
| 21101200010193258) | ||
| 《营业执照》(统一社会信用代码: | ||
| 大华 | 审计机构 | 91110108590676050Q) |
| 《会计师事务所执业证书》(编号: 0000093) | ||
| 《营业执照》(统一社会信用代码: | ||
| 中联评估 | 资产评估机构 | 91110000100026822A) |
| 《资产评估资格证书》(证书编号: 11020008) |
综上,本所认为:
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、关于本次重组相关方买卖中瓷电子股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组申请文件(2022年修订)》(中国证券监督管理委员会公告(2022) 10号)、《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》以及深交所的相关要求, 本所 律师对中瓷电子内幕信息知情人登记制度的制定和本次重大资产购买对该制度 的执行情况讲行了核杳:
(一) 内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据中瓷电子提供的材料, 中瓷电子已经制定了《内幕信息知情人登记备案 制度》,前述制度明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的 登记备案、内幕信息保密制度及违规处理等内容。
(二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查, 在本次交易过程中, 公 司内幕信息知情人登记管理制度的具体执行情况如下:
1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 就本次 交易参与商讨的知情人员仅限于本次交易各方的必要核心人员及中介机构人员。
2、进行内幕信息知情人信息登记,并根据交易的实际进展,记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作了内幕信息知情人登记表及 交易进程备忘录, 相关人员已在该等文件上签名确认。
3、公司已分别与本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构、资产评估机 构签订了保密协议, 约定了各方的保密责任与义务。
4、公司按照中国证监会及深交所的要求,持续完善内幕信息管理工作,明 确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施,并多次督导提示内幕信息知情 人承担保密义务和责任, 在内幕信息依法披露前, 不得公开或泄露该信息, 不得 利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
5、公司在重组报告书草案披露后,向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请查询自查期间内内幕信息知情人买卖股票情况,并取得了《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
6、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖公司股票的情况进行了自杳 并出具了自查报告。
7、独立财务顾问和律师对于本次交易相关主体出具的自杳报告进行了核 查,针对涉及买卖公司股票的机构及人员进行了交易背景的核查与确认,并取得 了该等人员出具的承诺函和访谈笔录。
(三)相关人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易行为及已采取的措 施
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经本所律师核杳, 公司 对本次重组相关方及有关人员在上市公司本次重组停牌日前六个月至《重组报告 书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查,除股票分红外,公司提交 中证登深圳分公司查询的对象中存在于核查期间买卖中瓷电子股票的情形, 具体 如下:
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 买卖数量 (股) |
结余股数 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021.08.04 | 卖出 | 5,600 | $\Omega$ | |||
| 上市公司董 | 2021.09.06 | 买入 | 700 | 700 | ||
| 刘红 | 事高岭的配 偶 |
2021.09.08 | 买入 | 1,700 | 2,400 | |
| 2021.09.09 | 买入 | 2300 | 4,700 | |||
| 2021.11.08 | 卖出 | 4,700 | 0 | |||
| $\overline{2}$ | 贾 彦 |
上市公司副 | 2021.07.22 | 卖出 | 1,900 | 0 |
| 1、相关自然人买卖中瓷电子股票的情况 |
|---|
| -------------------- |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 买卖数量 (股) |
结余股数 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 辉 | 总经理牛丽 娜的配偶 |
2021.08.05 | 买入 | 1,300 | 1,300 | |
| 2021.08.10 | 卖出 | 1,300 | $\boldsymbol{0}$ | |||
| 2021.11.11 | 买入 | 400 | 400 | |||
| 2021.11.15 | 卖出 | 400 | $\boldsymbol{0}$ | |||
| 2021.11.16 | 买入 | 600 | 600 | |||
| 2021.11.19 | 卖出 | 600 | $\mathbf{0}$ | |||
| 2021.12.10 | 买入 | 300 | 300 | |||
| 2021.12.13 | 卖出 | 300 | $\boldsymbol{0}$ | |||
| 2021.12.27 | 买入 | 200 | 200 | |||
| 2022.01.13 | 买入 | 200 | 400 | |||
| 2022.02.09 | 卖出 | 400 | $\mathbf{0}$ | |||
| 上市公司关 联方中电国 基北方集团 |
2021.08.19 | 卖出 | 2,000 | 520 | ||
| $\mathfrak{Z}$ | 孙 金 萍 |
有限公司 (简称"国 基北方") 副总经理常 巍的母亲 |
2021.09.06 | 卖出 | 520 | $\boldsymbol{0}$ |
| 2021.11.01 | 买入 | 800 | 800 | |||
| 2021.11.09 | 卖出 | 500 | 300 | |||
| 本次交易标 的资产之一 |
2021.11.10 | 买入 | 500 | 800 | ||
| 氮化镓通信 | 2021.11.10 | 卖出 | 300 | 500 | ||
| $\overline{4}$ | 高 永 利 |
基站射频芯 片业务资产 |
2021.11.11 | 买入 | 500 | 1,000 |
| 及负债核心 技术人员樊 |
2021.11.11 | 卖出 | 500 | 500 | ||
| 帆的母亲 | 2021.11.12 | 买入 | 500 | 1,000 | ||
| 2021.11.16 | 卖出 | 1,000 | $\mathbf{0}$ | |||
| 2021.11.18 | 买入 | 2,000 | 2,000 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 买卖数量 (股) |
结余股数 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021.11.22 | 卖出 | 2,000 | $\boldsymbol{0}$ | |||
| 2021.11.25 | 买入 | 1,500 | 1,500 | |||
| 2021.11.30 | 卖出 | 500 | 1,000 | |||
| 2021.12.09 | 卖出 | 500 | 500 | |||
| 2021.12.10 | 买入 | 800 | 1,300 | |||
| 2021.12.10 | 卖出 | 500 | 800 | |||
| 2021.12.15 | 卖出 | 800 | $\boldsymbol{0}$ | |||
| 2022.02.10 | 买入 | 1,000 | 1,000 | |||
| 2022.02.15 | 买入 | 500 | 1,500 | |||
| 2022.02.17 | 买入 | 500 | 2,000 | |||
| 2022.02.22 | 买入 | 200 | 2,200 | |||
| 2022.02.24 | 卖出 | 400 | 1,800 | |||
| 2022.03.07 | 买入 | 700 | 2,500 | |||
| 2022.03.09 | 买入 | 300 | 2,800 | |||
| 2022.03.14 | 买入 | 300 | 3,100 | |||
| 2022.03.15 | 买入 | 400 | 3,500 | |||
| 2022.03.16 | 买入 | 200 | 3,700 | |||
| 2022.03.17 | 卖出 | 1,500 | 2,200 | |||
| 2022.03.29 | 买入 | 1,000 | 3,200 | |||
| 2022.04.07 | 买入 | 500 | 3,700 | |||
| 2022.04.11 | 买入 | 200 | 3,900 | |||
| 2022.04.12 | 买入 | 400 | 4,300 | |||
| 2022.04.18 | 买入 | 200 | 4,500 | |||
| 2022.04.18 | 卖出 | 4,300 | 200 | |||
| 2022.04.19 | 买入 | 500 | 700 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 买卖数量 (股) |
结余股数 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022.04.20 | 买入 | 1,000 | 1,700 | |||
| 2022.04.21 | 买入 | 600 | 2,300 | |||
| 2022.04.25 | 买入 | 200 | 2,500 | |||
| 2022.04.26 | 买入 | 400 | 2,900 | |||
| 2022.04.27 | 买入 | 200 | 3,100 | |||
| 2022.04.27 | 卖出 | 300 | 2,800 | |||
| 2022.04.28 | 买入 | 200 | 3,000 | |||
| 2022.04.29 | 买入 | 200 | 3,200 | |||
| 2022.05.06 | 买入 | 400 | 3,600 | |||
| 2022.05.10 | 卖出 | 400 | 3,200 | |||
| 2022.05.11 | 买入 | 400 | 3,600 | |||
| 2022.05.12 | 买入 | 200 | 3,800 | |||
| 2022.05.16 | 买入 | 500 | 4,300 | |||
| 2022.05.18 | 卖出 | 800 | 3,500 | |||
| 2022.06.02 | 卖出 | 500 | 3,000 | |||
| 2022.06.06 | 卖出 | 500 | 2,500 | |||
| 2022.06.07 | 卖出 | 1,000 | 1,500 | |||
| 2022.06.13 | 卖出 | 400 | 1,700 | |||
| 2022.06.17 | 卖出 | 500 | 1,200 | |||
| 2022.06.27 | 卖出 | 340 | 860 | |||
| 2022.07.04 | 买入 | 300 | 1,160 | |||
| 2022.07.06 | 卖出 | 200 | 960 | |||
| 2022.07.08 | 卖出 | 260 | 700 | |||
| 2022.07.12 | 卖出 | 700 | $\boldsymbol{0}$ | |||
| 5 | 张跃 | 交易对方之 | 2021.11.23 | 买入 | 500 | 500 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 买卖数量 (股) |
结余股数 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一数字之光 智慧科技集 |
2021.11.24 | 买入 | 500 | 1,000 | ||
| 团有限公司 | 2021.11.29 | 买入 | 1,000 | 2000 | ||
| (简称"数 字之光") |
2021.12.06 | 买入 | 500 | 2500 | ||
| 的监事 | 2021.12.09 | 卖出 | 2,000 | 500 | ||
| 2021.12.10 | 买入 | 5,000 | 5,500 | |||
| 2021.12.10 | 卖出 | 500 | 5,000 | |||
| 2021.12.14 | 卖出 | 3,500 | 1,500 | |||
| 2021.12.17 | 卖出 | 1,500 | $\mathbf{0}$ | |||
| 2021.11.23 | 买入 | 200 | 200 | |||
| 2021.11.29 | 买入 | 100 | 300 | |||
| 2021.12.07 | 买入 | 100 | 400 | |||
| 2021.12.10 | 买入 | 100 | 500 | |||
| 2021.12.13 | 买入 | 100 | 600 | |||
| 2021.12.14 | 买入 | 600 | 1,200 | |||
| 交易对方之 | 2021.12.15 | 买入 | 100 | 1,300 | ||
| 6 | 柳英 | 一数字之光 | 2021.12.20 | 买入 | 300 | 1,600 |
| 的财务总监 | 2021.12.21 | 买入 | 200 | 1,800 | ||
| 2021.12.24 | 买入 | 300 | 2,100 | |||
| 2021.12.31 | 买入 | 400 | 2500 | |||
| 2022.01.05 | 卖出 | 600 | 1,900 | |||
| 2022.01.11 | 买入 | 200 | 2,100 | |||
| 2022.01.14 | 买入 | 200 | 2,300 | |||
| 2022.01.14 | 卖出 | 500 | 1,800 | |||
| $\boldsymbol{7}$ | 坤 于 |
交易对方之 一北京智芯 |
2021.11.19 | 买入 | 1,700 | 1,700 |
| Щ | 互联半导体 | 2021.11.24 | 卖出 | 1,600 | 100 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 买卖数量 (股) |
结余股数 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科技有限公 司(简称"智 |
2021.11.30 | 买入 | 1,000 | 1,100 | ||
| 芯互联") | 2021.12.07 | 卖出 | 1,000 | 100 | ||
| 的董事 | 2021.12.08 | 买入 | 1,400 | 1,500 | ||
| 2021.12.09 | 买入 | 400 | 1,900 | |||
| 2021.12.09 | 卖出 | 1,400 | 500 | |||
| 2021.12.10 | 卖出 | 400 | 100 | |||
| 2021.12.15 | 卖出 | 100 | $\boldsymbol{0}$ | |||
| 2022.07.04 | 买入 | 400 | 400 | |||
| 2022.07.05 | 卖出 | 400 | $\boldsymbol{0}$ | |||
| 2022.02.09 | 买入 | 2,000 | 2,000 | |||
| 2022.02.10 | 卖出 | 1,000 | 1,000 | |||
| 2022.02.11 | 卖出 | 500 | 500 | |||
| 2022.02.15 | 买入 | 500 | 1,000 | |||
| 2022.02.17 | 卖出 | 1,000 | $\mathbf{0}$ | |||
| 交易对方之 | 2022.03.15 | 买入 | 1,000 | 1,000 | ||
| 一中电科投 | 2022.03.23 | 卖出 | 900 | 100 | ||
| 8 | 谢威 | 资控股有限 公司(简称 |
2022.04.06 | 买入 | 1,000 | 1,100 |
| $\epsilon\epsilon$ 电科投 |
2022.04.07 | 买入 | 1,000 | 2,100 | ||
| 资")董事 左雷的配偶 |
2022.04.08 | 买入 | 500 | 2,600 | ||
| 2022.04.12 | 买入 | 1,000 | 3,600 | |||
| 2022.04.13 | 买入 | 500 | 4,100 | |||
| 2022.04.18 | 买入 | 1,000 | 5,100 | |||
| 2022.04.19 | 卖出 | 1,000 | 4,100 | |||
| 2022.04.21 | 买入 | 1,000 | 5,100 | |||
| 2022.04.22 | 买入 | 1,000 | 6,100 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 买卖数量 (股) |
结余股数 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022.04.25 | 卖出 | 1,000 | 5,100 | |||
| 2022.05.06 | 卖出 | 1,000 | 4,100 | |||
| 2022.05.10 | 卖出 | 500 | 3,600 | |||
| 2022.05.25 | 买入 | 1,500 | 5,100 | |||
| 2022.06.02 | 卖出 | 2,000 | 3,100 | |||
| 2022.06.06 | 卖出 | 500 | 2,600 | |||
| 2022.06.10 | 卖出 | 500 | 3,140 | |||
| 2022.07.04 | 卖出 | 800 | 2,340 | |||
| 2022.07.13 | 卖出 | 1,000 | 1,340 | |||
| 2022.07.15 | 卖出 | 340 | 1,000 | |||
| 2022.07.28 | 卖出 | 300 | 700 | |||
| 2022.08.02 | 买入 | 1,000 | 1,700 | |||
| 交易对方之 一中电科国 |
2021.09.23 | 买入 | 100 | 100 | ||
| 投(天津) | 2021.09.27 | 买入 | 100 | 200 | ||
| 史 卫 |
创业投资合 伙企业(有 |
2021.11.01 | 卖出 | 200 | $\boldsymbol{0}$ | |
| 9 | 东 | 限合伙)(简 称"国投天 津")执行 事务合伙人 的副总经理 |
2022.01.10 | 买入 | 200 | 200 |
| 标的公司之 | 2021.07.21 | 买入 | 600 | 600 | ||
| 一北京国联 万众半导体 |
2021.07.26 | 卖出 | 200 | 400 | ||
| 10 | 安 国 雨 |
科技有限公 司(简称"国 |
2021.08.16 | 卖出 | 200 | 200 |
| 联万众") | 2021.08.19 | 卖出 | 100 | 100 | ||
| 总经理 | 2021.09.14 | 卖出 | 100 | $\boldsymbol{0}$ | ||
| 11 | 育 刘 |
标的公司之 一国联万众 |
2022.01.04 | 买入 | 300 | 300 |
| 青 | 董事 | 2022.01.10 | 买入 | 300 | 600 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 买卖数量 (股) |
结余股数 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022.01.11 | 买入 | 300 | 900 | |||
| 2022.01.12 | 卖出 | 300 | 600 | |||
| 2022.01.13 | 买入 | 300 | 900 | |||
| 2022.01.13 | 卖出 | 300 | 600 | |||
| 2022.01.14 | 卖出 | 300 | 300 | |||
| 2022.02.09 | 卖出 | 300 | $\boldsymbol{0}$ | |||
| 2021.11.02 | 买入 | 5,540 | 5,540 | |||
| 标的公司之 | 2021.11.12 | 卖出 | 5,540 | $\boldsymbol{0}$ | ||
| 12 | 戴伟 | 一国联万众 | 2021.11.23 | 买入 | 4,900 | 4,900 |
| 董事 | 2021.12.10 | 买入 | 2,500 | 7,400 | ||
| 2021.12.10 | 卖出 | 2,400 | 5,000 | |||
| 2021.07.21 | 买入 | 400 | 400 | |||
| 2021.08.03 | 卖出 | 100 | 300 | |||
| 2021.08.16 | 卖出 | 100 | 200 | |||
| 2021.08.18 | 卖出 | 100 | 100 | |||
| 2021.08.31 | 买入 | 200 | 300 | |||
| 2021.11.03 | 卖出 | 200 | 100 | |||
| 13 | 李 雪 |
标的公司之 一国联万众 |
2021.11.17 | 卖出 | 100 | $\boldsymbol{0}$ |
| 荣 | 监事 | 2021.11.23 | 买入 | 600 | 600 | |
| 2021.11.24 | 买入 | 400 | 1,000 | |||
| 2021.11.25 | 买入 | 200 | 1,200 | |||
| 2021.11.26 | 买入 | 200 | 1,400 | |||
| 2021.12.13 | 卖出 | 200 | 1,200 | |||
| 2022.01.07 | 买入 | 400 | 1,600 | |||
| 2022.01.13 | 卖出 | 200 | 1,400 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 买卖数量 (股) |
结余股数 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022.02.10 | 卖出 | 200 | 1,200 | |||
| 2022.07.22 | 买入 | 300 | 1,980 | |||
| 2022.07.22 | 卖出 | 300 | 1,680 | |||
| 2022.07.26 | 卖出 | 500 | 1,180 | |||
| 2022.07.27 | 卖出 | 200 | 980 | |||
| 2022.07.28 | 卖出 | 500 | 480 | |||
| 2022.08.04 | 卖出 | 280 | 200 | |||
| 2022.08.05 | 卖出 | 200 | $\boldsymbol{0}$ | |||
| 2021.11.22 | 买入 | 100 | 100 | |||
| 14 | 李 小 |
标的公司之 一国联万众 |
2021.12.17 | 卖出 | 100 | $\boldsymbol{0}$ |
| 鹏 | 副总经理 | 2021.12.24 | 买入 | 100 | 100 | |
| 2021.12.29 | 卖出 | 100 | $\mathbf{0}$ | |||
| 2021.10.11 | 买入 | 800 | 800 | |||
| 15 | 志 张 |
标的公司之 一国联万众 |
2021.10.12 | 买入 | 800 | 1,600 |
| 国 | 副总经理 | 2021.10.18 | 买入 | 1,500 | 3,100 | |
| 2021.11.09 | 卖出 | 3,100 | $\boldsymbol{0}$ | |||
| 张 惠 |
标的公司之 一国联万众 |
2021.10.25 | 买入 | 1,500 | 1,500 | |
| 16 | 芬 | 副总经理张 志国的配偶 |
2021.11.09 | 卖出 | 1,500 | $\mathbf{0}$ |
| 17 | 刘 相 |
标的公司之 一国联万众 |
2021.09.28 | 买入 | 500 | 500 |
| 伍 | 副总经理 | 2021.10.12 | 卖出 | 500 | $\boldsymbol{0}$ | |
| 标的公司之 一河北博威 |
2021.11.12 | 卖出 | 5,000 | 15,000 | ||
| 18 | 陈磊 | 集成电路有 | 2021.11.22 | 卖出 | 15,000 | $\boldsymbol{0}$ |
| 限公司(简 称"博威公 |
2021.12.14 | 买入 | 5,000 | 5,000 | ||
| 司")董事 | 2021.12.22 | 买入 | 1,000 | 6,000 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 买卖数量 (股) |
结余股数 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长要志宏的 配偶 |
2021.12.23 | 买入 | 1,000 | 7,000 | ||
| 2021.12.24 | 买入 | 1,000 | 8000 | |||
| 2022.01.04 | 买入 | 2000 | 10,000 | |||
| 2022.01.06 | 卖出 | 2,000 | 8,000 | |||
| 2022.01.07 | 买入 | 2,000 | 10,000 | |||
| 2021.07.27 | 卖出 | 600 | 6,340 | |||
| 2021.07.29 | 卖出 | 700 | 5,640 | |||
| 2021.07.30 | 卖出 | 300 | 5,340 | |||
| 2021.08.02 | 卖出 | 540 | 4,800 | |||
| 2021.08.03 | 卖出 | 800 | 4,000 | |||
| 2021.08.04 | 卖出 | 100 | 3,900 | |||
| 2021.08.16 | 卖出 | 300 | 3,600 | |||
| 2021.08.19 | 卖出 | 100 | 3,500 | |||
| 2021.09.09 | 买入 | 1,300 | 4,800 | |||
| 19 | 刘 晓 |
标的公司之 一博威公司 |
2021.09.10 | 买入 | 200 | 5,000 |
| 红 | 董事 | 2021.09.17 | 买入 | 500 | 5,500 | |
| 2021.09.27 | 买入 | 800 | 6,300 | |||
| 2021.10.28 | 卖出 | 200 | 6,100 | |||
| 2021.11.01 | 卖出 | 300 | 5,800 | |||
| 2021.11.10 | 卖出 | 200 | 5,600 | |||
| 2021.11.12 | 卖出 | 800 | 4,800 | |||
| 2021.11.15 | 卖出 | 200 | 4,600 | |||
| 2021.11.16 | 卖出 | 300 | 4,300 | |||
| 2021.11.17 | 卖出 | 200 | 4,100 | |||
| 2021.11.22 | 卖出 | 3,000 | 1,100 |
109
$\sim$
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 买卖数量 (股) |
结余股数 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021.12.06 | 买入 | 200 | 1,300 | |||
| 2021.12.07 | 买入 | 800 | 2,100 | |||
| 2021.12.20 | 买入 | 800 | 2,900 | |||
| 2021.12.23 | 买入 | 200 | 3,100 | |||
| 2021.12.24 | 买入 | 200 | 3,300 | |||
| 2021.12.29 | 买入 | 400 | 3,700 | |||
| 2021.12.30 | 买入 | 200 | 3,900 | |||
| 2022.01.04 | 买入 | 500 | 4,400 | |||
| 2022.01.05 | 买入 | 200 | 4,600 | |||
| 2022.01.10 | 买入 | 200 | 4,800 | |||
| 2022.03.30 | 卖出 | 200 | 4,600 | |||
| 2022.04.11 | 买入 | 200 | 4,800 | |||
| 2022.04.21 | 买入 | 200 | 5,000 | |||
| 2022.07.06 | 卖出 | 400 | 6,600 | |||
| 2022.07.13 | 卖出 | 100 | 6,500 | |||
| 2022.07.27 | 卖出 | 100 | 6,400 | |||
| 2022.08.18 | 卖出 | 100 | 6,300 | |||
| 2022.02.10 | 买入 | 100 | 100 | |||
| 2022.02.18 | 买入 | 100 | 200 | |||
| 标的公司之 | 2022.03.09 | 买入 | 100 | 300 | ||
| 20 | 梅丽 | 一博威公司 副总经理闫 |
2022.03.16 | 买入 | 100 | 400 |
| 志峰的配偶 | 2022.04.11 | 买入 | 100 | 500 | ||
| 2022.05.09 | 买入 | 100 | 600 | |||
| 2022.05.11 | 卖出 | 100 | 500 | |||
| 21 | 张 丽 |
标的公司之 | 2021.09.06 | 买入 | 1,000 | 7,000 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 买卖数量 (股) |
结余股数 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 芹 | 一博威公司 财务部经理 |
2021.09.10 | 买入 | 3,000 | 10,000 | |
| 2021.09.13 | 买入 | 1,600 | 11,600 | |||
| 2021.09.14 | 卖出 | 2,000 | 9,600 | |||
| 2021.08.18 | 买入 | 1,000 | 1,000 | |||
| 2021.08.19 | 买入 | 1,000 | 2,000 | |||
| 2021.09.09 | 买入 | 500 | 2,500 | |||
| 标的公司之 一博威公司 |
2021.09.17 | 买入 | 500 | 3,000 | ||
| 22 | 霍 志 平 |
财务部经理 | 2021.09.27 | 买入 | 500 | 3,500 |
| 张丽芹的配 偶 |
2021.11.01 | 买入 | 500 | 4,000 | ||
| 2021.11.10 | 买入 | 1,000 | 5,000 | |||
| 2021.11.16 | 卖出 | 1,000 | 4,000 | |||
| 2021.11.17 | 买入 | 1,000 | 5,000 |
(1) 经本所律师核查, 针对在核查期间买卖上市公司股票的行为, 刘红、 贾彦辉、孙金萍、高永利、谢威、陈磊、梅丽、张跃、柳英、于坤山、史卫东、 安国雨、刘育青、戴伟、李雪荣、李少鹏、刘相伍、刘晓红、张志国、张惠芬、 张丽芹、霍志平均已出具承诺,具体如下:
"1、本人在自查期间买卖中瓷电子股票系基于自身对中瓷电子已公开披露 信息的分析、对中瓷电子股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主 投资行为, 属正常交易行为, 与本次重大资产重组无任何关联, 不存在利用内 幕信息进行中瓷电子股票交易的情形;
2、除自查报告披露情况外,本人在自查期间没有其他买卖中瓷电子股票的 行为, 亦没有泄露有关信息或建议他人买卖中瓷电子股票、从事市场操作等禁 止交易的行为。
3、本人承诺至中瓷电子本次重大资产重组实施完毕或中瓷电子宣布终止本 次交易期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件 规范交易行为, 不会以任何方式将中瓷电子本次重大资产重组之未公开信息披 露给第三方, 亦不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中 瓷电子的股票。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件,本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。若违反 上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
5、本人保证上述声明真实、准确、完整, 愿意就其真实性、准确性、完整 性承担法律责任。"
(2) 根据公司提供的内幕信息知情人员登记表, 刘红系上市公司董事高岭 的配偶, 贾彦辉系上市公司副总经理牛丽娜的配偶, 孙金萍系上市公司关联方 国基北方副总经理常巍的母亲, 高永利系本次交易标的资产之一氮化镓通信基 站射频芯片业务资产及负债核心技术人员樊帆的母亲, 谢威系本次交易的交易 对方之一电科投资董事左雷的配偶, 陈磊系本次交易标的公司之一博威公司董 事长要志宏的配偶, 梅丽系本次交易标的公司之一博威公司副总经理闫志峰的 配偶, 霍志平系本次交易标的公司之一博威公司财务部经理张丽芹的配偶, 张 惠芬系本次交易标的公司之一国联万众副总经理张志国的配偶。
针对其直系亲属在核查期间买卖上市公司股票行为, 高岭、牛丽娜、常巍、 樊帆、左雷、要志宏、闫志峰、张丽芹、张志国均已出具承诺,具体如下:
"1、本人未向本人直系亲属透露过中瓷电子本次重大资产重组的内幕信 息, 亦未以明示或者暗示的方式向其作出买卖中瓷电子股票的指示: 本人直系 亲属买卖中瓷电子股票行为是基于对二级市场交易情况及中瓷电子股票投资价 值的自行判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组无任何 关联,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中瓷电子股票的情形。
2、本人于自杳期间不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖中瓷电子股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖中瓷电子股票的情形外, 本 人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中瓷电子股票的情况。
3、在中瓷电子本次重大资产重组实施完毕或终止前,本人不会以任何方式 将中瓷电子本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方: 除上述己发生的买 卖股票行为外,本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市 场或其他途径买卖中瓷电子股票: 本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法 规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布 的规范性文件, 本人将督促直系亲属将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公 司。若违反上述承诺,本人将连带地承担因此给上市公司及其股东造成的一切 损失。
5、本人同意委托中瓷电子向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人 及本人直系亲属在前述期间买卖中瓷电子股票的信息。本人对本报告中提供信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任,保证本报告中所涉及各项承诺不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。"
2、相关机构买卖中瓷电子股票的情况
(1) 中信证券股份有限公司
中信证券担任本次交易的独立财务顾问,在自杳期间存在中瓷电子股票的交 易行为,具体如下:
| 账户名称 | 累计买入(股) | 累计卖出(股) | 结余股数(股) |
|---|---|---|---|
| 自营业务股票账户 | 1,120,580 | 1,133,856 | 3,323 |
| 资管业务股票账户 | 151,960 | 151,960 |
针对上述股票买卖行为,根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于 买卖河北中瓷电子科技股份有限公司股票的自杳报告》:"自杳期间,中信证券 通过自营业务股票账户进行的上述交易, 为通过自营交易账户进行ETF、LOF、 组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性 质的交易及做市交易,根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定, 该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务 限制清单豁免账户。中信证券通过资管业务股票账户进行的上述交易严格遵守了
关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及中 信证券信息隔离制度等内部制度, 不存在内幕交易行为。
除上述情况外, 中信证券不存在其他买卖中瓷电子股票的情况, 在自杳期间 没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖中瓷电子股票, 不存在利用内幕信 息买卖上市公司股票的行为, 也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制 度并切实执行, 公司投资银行、自营业务之间, 在部门、人员、资金、账户等方 面独立运作、分开管理, 办公场所相互隔离, 能够实现内幕信息和其他未公开信 息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当流转和使 用,防范内幕交易的发生,避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公 司、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动,与本投行项目 不存在直接关系, 中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形, 也不存在内幕交 易或操作市场行为。"
(2) 中航证券有限公司
中航证券担任本次交易的独立财务顾问,在自查期间存在中瓷电子股票的交 易行为,具体如下:
| 账户名称 | 累计买入(股) | 累计卖出(股) | 结余股数(股) |
|---|---|---|---|
| 自营业务股票账户 | |||
| 资管业务股票账户 | 16,000 | 16,000 |
针对上述股票买卖行为,根据中航证券出具的《河北中瓷电子科技股份有限 公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》: "本单位已严格遵守 相关法律法规和公司各项规章制度, 切实执行内部信息隔离制度, 充分保障了职 业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制,以防范内幕交易及避免 因利益冲突发生的违法违规行为。本单位资管账户买卖中瓷电子股票是依据其自 身独立投资研究作出的决策, 属于其日常市场化行为, 不涉嫌内幕交易。
除上述买卖中瓷电子股票的情形外,本单位在核查期间不存在其他买卖中瓷 电子股票的情况, 也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中瓷电子股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为。"
综上,本所认为:
1、上市公司已依据法律、法规和规范性文件制定了内幕信息知情人登记管 理制度,并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施,对内幕 信息知情人进行了登记备案;
2、根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》及《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自杳报告及承诺函等文件, 本所认为, 在上述主体出具自查报告及承诺函等文件真实、准确、完整的前提下, 上述主体于核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为, 不会对本次 交易构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上,本所认为:
1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定,本次重组不构成重组上市。
2、截至本法律意见书出具之日,本次重组相关方依法有效存续,具备实施 本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定, 合法有效: 上 述协议生效后, 对相关各方具有法律约束力。
4、截至本法律意见书出具之日,本次重组的标的资产权属清晰,不存在因 产权纠纷导致的诉讼、仲裁事项,不存在其他质押、担保等权利受到限制的情形, 标的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本次重组的标的公司不涉及债权债务的转移和员工劳动关系的变更; 氮 化镓通信基站射频芯片业务资产及负债涉及债权债务转移和员工劳动关系的变
更,中国电科十三所已履行必要的通知或同意程序, 且已就前述劳动关系变更事 宜履行职工审议程序。
6、本次重组构成关联交易, 已经按照相关中国法律法规和中瓷电子公司章 程对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序: 对于本次重组完成后的 关联交易, 中国电科十三所、中国电科已作出关于规范关联交易的承诺, 该等承 诺措施实施将有助于规范关联交易。
7、本次重组完成后,上市公司控股股东中国电科十三所及其下属单位所从 事的主营业务与上市公司不存在同业竞争的情形,中国电科十三所已就避免与上 市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺,该等承诺的履行将有效 解决和避免同业竞争;上市公司实际控制人中国电科下属的中电国基南方集团有 限公司/中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企事业单位与本次重组的 标的资产存在竞争业务,中国电科已就本次重组后的前述竞争业务的规范安排和 违反承诺函的后续事宜等作出承诺,该承诺的有效履行将对前述竞争业务予以规 范。
8、截至本法律意见书出具之日,中瓷电子已进行的信息披露符合相关中国 法律法规的规定,本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。
9、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资 格。
10、本次重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件对于上市公司重大资 产重组及发行股份购买资产规定的实质条件;符合《证券发行注册管理办法》关 于上市公司向特定对象发行股份规定的实质条件; 符合《收购管理办法》规定的 关于免于发出要约的情形。
11、除尚需取得的授权和批准外,本次重组已经取得现阶段必需的授权和批 准,该等批准和授权合法有效。
12、上市公司已依据法律、法规和规范性文件制定了内幕信息知情人登记管 理制度,并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施,对内幕 信息知情人进行了登记备案。
13、根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》及《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告及承诺函等文件, 本所认为, 在上述主体出具自查报告及承诺函等文件真实、准确、完整的前提下, 上述主体于核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为,不会对本次 交易构成实质性法律障碍。
特此致书!
(以下无正文)
(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页)
负责人:颜 羽 经办律师: 黄国宝 郭光
2023年2月22日
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