HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2022

Aug 28, 2022

中航证券有限公司

关于 河北中瓷电子科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [260 x 57] intentionally omitted <==

二〇二二年八月

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定及要求， 本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料， 对相关事项出具本专项核查意见。

—— 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引 上 市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空 航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、 国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

本次交易拟购买的标的资产为河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威 公司”）73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和北京国联万众 半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权。博威公司主营业务 为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销售；氮化镓通信基站射 频芯片业务资产及负债主营业务为氮化镓通信基站射频芯片之工艺设计、生产和 销售；国联万众主营业务为氮化镓通信基站射频芯片的设计、销售，碳化硅功率 模块的设计、生产、销售。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业属于《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 ” 转型升级的产业 。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市

1 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售， 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），属于“C39 ” 计算机、通信和其他电子设备制造业 。

博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销 售，亦是上市公司的下游客户；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债主营业 务为氮化镓通信基站射频芯片之工艺设计、生产和销售；国联万众主营业务为氮 化镓通信基站射频芯片的设计、销售，碳化硅功率模块的设计、生产、销售。根 据国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），三个标的资 ” ” 产均属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 中的“C397 电子器件制造 。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购，且本次交易属于 上下游并购。

2 、本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为中国电子科技集团公司第十三研究所（以 下简称“中国电科十三所”），实际控制人为中国电子科技集团有限公司（以下简 称“中国电科”）。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国电科十三所， 上市公司实际控制人仍为中国电科。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更， 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次重组中，上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所等 股东发行股份购买其合计持有的国联万众 94.6029%股权，同时募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在 被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

==> picture [230 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 陆安华 闫亚格 霍涛----- End of picture text -----

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 中航证券有限公司----- End of picture text -----

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----