HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2022

Jan 28, 2022

河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和四 十三条规定的说明

河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 拟以发行 A 股股份的方式购买中国电子科技集团公司第十三研究所 持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，以及中国电子科技 集团公司第十三研究所等股东持有的河北博威集成电路有限公司和 北京国联万众半导体科技有限公司的全部股权并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条和第四十三条进行了认真论证和审慎核查，董事会认为：

（一）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的相关规定

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

• 垄断等法律和行政法规的规定；

  • 2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

• 东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法；

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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委 员会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条的相关规定

• 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增

• 强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增 强独立性；

• 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意

• 见审计报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形；

• 4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约

• 定期限内办理完毕权属转移手续。

  • 5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条

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件的情形。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员 会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条 的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于本次 重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和四十三条规 定的说明》之签章页）

河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

年 月 日

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