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Apr 25, 2024

中信证券股份有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

2023 年度业绩承诺完成情况的核查意见

独立财务顾问

二〇二四年四月

释义

本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 年 2023
公司/本公司/上市公 司/中瓷电子	指	度业绩承诺完成情况的核查意见》 河北中瓷电子科技股份有限公司
中国电科十三所	指	中国电子科技集团公司第十三研究所,又名中国电科产业基 础研究院
博威公司	指	河北博威集成电路有限公司
中瓷电子分公司	指	氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债,已更名为"河北 中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司"
国联万众	指	北京国联万众半导体科技有限公司
标的资产	指	博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及 负债、国联万众 94.6029%股权
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易
《 盈 利 预 测 补 偿协 议》	指	《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司 第十三研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补 偿协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技 集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资 产及负债之盈利预测补偿协议》和《河北中瓷电子科技股份 有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、中电科投 资控股有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司之盈 利预测补偿协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中信证券	指	中信证券股份有限公司
中航证券	指	中航证券有限公司
独立财务顾问	指	中信证券、中航证券
审计机构/备考审阅 机构/大华会计师	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的, 为四舍五入所致。

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"独立财务顾问")作为 河北中瓷电子科技股份有限公司(以下简称"中瓷电子"或"公司")发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号--主板上市公司规范运作》等文件的要求,对本次交易做出的 2023 年 度业绩承诺实现情况进行了核查,具体情况如下

一、本次交易的业绩承诺及补偿安排情况

上市公司与中国电科十三所、电科投资签署的《盈利预测补偿协议》具体情 况如下:

(一)博威公司

1、合同主体及签订时间

2022 年 8 月 25 日,上市公司(作为甲方)与中国电科十三所(作为乙方) 签署了《盈利预测补偿协议》。

2、盈利补偿期间

双方同意,盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计 年度(含实施完毕当年度)。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕, 则本协议项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发 行股份购买资产实施完毕的时间延后,则本协议项下盈利补偿期间随之顺延,总 期间为三个会计年度。

为避免歧义,前述"实施完毕"指标的资产完成工商变更登记。

3、利润预测数及利润差额的确定

双方确认,本协议项下进行补偿测算的对象为博威公司财务报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称"预测净利润")。

双方确认,博威公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中 联资产评估集团有限公司(以下简称"中联评估")出具的并经有权国资监督管 理机构备案的"中联评报字[2022]第 461 号"《资产评估报告》及相应评估说明 所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明,博威公 司在 2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示:

单位:万元

项目	年	年	年	年
	2022	2023	2024	2025
预测净利润	21,784.21	24,175.60	26,363.75	27,528.99

甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露博威公司所对应实现 的实际净利润数(以下简称"实现净利润")与经有权国资监督管理机构备案后 的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。

4、实际利润数的确定

实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算 依据,并应扣除本协议项下配套募集资金投入博威公司带来的影响(如有),包 括:(1)募集资金投入使用前,博威公司因募集资金存储在募集资金专户或现金 管理等所产生的利息收入;(2)募集资金投入使用后,博威公司因募集资金投入 而节省的相关借款利息等收益,借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷 款市场报价利率确定;(3)除前述情形外,其他因募集资金投入所产生的损益。

博威公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定, 该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法 规规定或甲方改变会计政策、会计估计,否则盈利补偿期间内,未经博威公司董 事会批准,博威公司不得改变其会计政策及会计估计。

双方同意,甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时,聘请符合《中华 人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所(以下简称"合格审计机构") 对博威公司的实际盈利情况出具专项审核意见。

双方同意,博威公司于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机 构出具的上述专项审核意见结果确定。

5、保证责任和补偿义务

乙方承诺,于盈利补偿期间内的每一会计年度,博威公司所对应的截至当期

期末累积实现净利润数应不低于本协议第 3.2 款所预测的标的资产对应的截至当 期期末累积预测净利润,否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对甲方进行 补偿。

6、盈利预测补偿的实施

(1)根据合格审计机构出具的专项审核意见,如果博威公司截至当期期末 累积实现净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累 积预测净利润,则甲方在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内,有权以 书面方式通知补偿义务人,并要求补偿义务人履行其补偿义务。

双方同意,本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买资产获 得的股份优先补偿,如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时,就不足补偿的部 分,补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

补偿义务人因博威公司未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股 份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博 威公司股权取得的交易对价。

(2)在盈利补偿期间内,补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计 算:

在盈利补偿期间内,补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计算:

补偿义务人当期应补偿金额=(截至当期期末博威公司累积预测净利润-截 至当期期末博威公司累积实现净利润)÷盈利补偿期间内博威公司各年度预测净 利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持博威公司股权获得的交 易对价-补偿义务人累积已补偿金额

注:盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算,如果某一年度按前述公式计算的应补偿金 额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回

(3)在盈利补偿期间内,补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公 式计算:

补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份 购买资产的每股发行价格

注 1:如果甲方在盈利补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收 益应随之无偿返还甲方,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算 公式。返还金额的计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额 为准)×补偿实施时应补偿股份数量。

注 2:如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除 权事项,则补偿股份数量作相应调整,计算公式为:当年应当补偿股份数(调整后)=当年 应当补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

(4)在盈利补偿期间内,若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会 计年度应补偿甲方的股份数(以下简称"应补偿股份数"),则补偿义务人应先 以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金 方式向甲方进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算:

补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务 人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

(5)在盈利补偿期间届满时,甲方还应聘请合格审计机构对博威公司 73.00% 股权(以下简称"减值测试资产")进行减值测试。若出现减值测试资产期末减 值额÷减值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人在本次 发行股份购买资产中以所持博威公司股权所获得的交易对价,补偿义务人将向甲 方另行补偿,具体情形及补偿安排如下:

①补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算:

补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额-盈利补偿期间内累 计已补偿金额

注 1:减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末 减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。

注 2:如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不 冲回

②补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算:

补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股 份购买资产的每股发行价格

注:如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权 事项,则补偿股份数量作相应调整,计算公式为:应当补偿股份数(调整后)=应当补偿股 份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

③若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿其需另行补偿金额,则补偿义务 人应就股份补偿不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按照下 列计算公式计算:

补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务 人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

双方进一步同意,若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在 尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理,由补偿义务人补偿给甲 方。

甲方确定每年度应补偿股份数量后,应在两个月内就本协议项下应补偿股份 的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若甲方股东大会审议通过该议 案,甲方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销; 若甲方股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施的,则甲 方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的补偿义务人, 补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给补偿义务人之 外的其他股东,其他股东按其在甲方的相对持股比例(各其他股东持有的甲方股 份/各其他股东持有的甲方股份合计数)获赠股份。具体的股份回购方案或股份 赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。

双方同意,如果补偿义务人须向甲方履行补偿义务,补偿义务人需在接到甲 方书面通知后 60 日内协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、 补偿现金的支付手续。

(二)中瓷电子分公司

1、合同主体及签订时间

2022 年 8 月 25 日,上市公司(作为甲方)与中国电科十三所(作为乙方) 签署了《盈利预测补偿协议》。

2、盈利补偿期间

双方同意,盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计

年度(含实施完毕当年度)。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕, 则本协议项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发 行股份购买资产实施完毕的时间延后,则本协议项下盈利补偿期间随之顺延,总 期间为三个会计年度。

为避免歧义,前述"实施完毕"指标的资产完成交割。

3、利润预测数及利润差额的确定

双方确认,本协议项下进行补偿测算的对象为标的资产财务报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称"预测净利润")。

双方确认,标的资产在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中联 资产评估集团有限公司(以下简称"中联评估")出具的并经有权国有资产监督 管理机构备案的"中联评报字[2022]第 816 号"《资产评估报告》及相应评估说 明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明,标的 资产在 2022 年-2025 年期间各年度预测净利润如下表所示:

单位:万元

项目	年	年	年	年
	2022	2023	2024	2025
预测净利润	13,611.88	13,231.99	14,209.89	14,756.17

甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现 的实际净利润数(以下简称"实现净利润")与经有权国有资产监督管理机构备 案后的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情况。

4、实际利润数的确定

实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算 依据,并应扣除本协议项下配套募集资金投入标的资产带来的影响(如有),包 括:(1)募集资金投入使用前,标的资产因募集资金存储在募集资金专户或现金 管理等所产生的利息收入;(2)募集资金投入使用后,标的资产因募集资金投入 而节省的相关借款利息等收益,借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷 款市场报价利率确定;(3)除前述情形外,其他因募集资金投入所产生的损益。

标的资产财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,

该等财务报表的会计政策、会计估计在盈利补偿期间保持一贯性。除非法律、法 规规定或甲方改变会计政策、会计估计,否则盈利补偿期间内,未经甲方同意或 标的资产指定承接主体董事会批准,标的资产不得改变其会计政策及会计估计。

双方同意,甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时,聘请符合《中华 人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所(以下简称"合格审计机构") 对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。

双方同意,标的资产于盈利补偿期间内每年的实现净利润应根据合格审计机 构出具的上述专项审核意见结果确定。

5、保证责任和补偿义务

乙方承诺,于盈利补偿期间内的每一会计年度,标的资产所对应的截至当期 期末累积实现净利润数应不低于本协议第 3.2 款所预测的标的资产对应的截至当 期期末累积预测净利润,否则补偿义务人需根据本协议第六条的约定对甲方进行 补偿。

6、盈利预测补偿的实施

(1)根据合格审计机构出具的专项审核意见,如果标的资产截至当期期末 累积实现净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累 积预测净利润,则甲方在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内,有权以 书面方式通知补偿义务人,并要求补偿义务人履行其补偿义务。

(2)双方同意,本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买 资产获得的股份优先补偿,如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时,就不足补 偿的部分,补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

补偿义务人因标的资产未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股 份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的 交易对价。

(3)在盈利补偿期间内,补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式计 算:

补偿义务人当期应补偿金额=(截至当期期末标的资产累积预测净利润-截 至当期期末标的资产累积实现净利润)÷盈利补偿期间内标的资产各年度预测净 利润总和×补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持标的资产所获得的交易 对价-补偿义务人累积已补偿金额

注:盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算,如果某一年度按前述公式计算的应补偿金 额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回

(4)在盈利补偿期间内,补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算公 式计算:

补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份 购买资产的每股发行价格

注 1:如果甲方在盈利补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收 益应随之无偿返还甲方,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算 公式。返还金额的计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额 为准)×补偿实施时应补偿股份数量。

注 2:如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除 权事项,则补偿股份数量作相应调整,计算公式为:当年应当补偿股份数(调整后)=当年 应当补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

(5)在盈利补偿期间内,若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会 计年度应补偿甲方的股份数(以下简称"应补偿股份数"),则补偿义务人应先 以本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金方 式向甲方进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算:

补偿义务人当期应补偿的现金数额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务 人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

(6)在盈利补偿期间届满时,甲方还应聘请合格审计机构对标的资产(以 下简称"减值测试资产")进行减值测试。若出现减值测试资产期末减值额÷减 值测试资产交易作价>盈利补偿期间内已补偿金额÷补偿义务人在本次发行股份 购买资产中以所持标的资产所获得的交易对价,补偿义务人将向甲方另行补偿, 具体情形及补偿安排如下:

①补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算:

补偿义务人需另行补偿金额=减值测试资产期末减值额-盈利补偿期间内累

计已补偿金额

注 1:减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末 减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间甲方对标的资产进行资本投入、资产处置等的影 响。

注 2:如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不 冲回

②补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算:

补偿义务人需另行补偿的股份数=补偿义务人需另行补偿金额÷本次发行股 份购买资产的每股发行价格

注:如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权 事项,则补偿股份数量作相应调整,计算公式为:应当补偿股份数(调整后)=应当补偿股 份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

③若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿其需另行补偿金额,则补偿义务 人应就股份补偿不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额按照下 列计算公式计算:

补偿义务人需另行补偿的现金数额=补偿义务人需另行补偿金额-补偿义务 人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

(7)双方进一步同意,若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之 后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理,由补偿义务人补偿 给甲方。

(8)甲方确定每年度应补偿股份数量后,应在两个月内就本协议项下应补 偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若甲方股东大会审议通 过该议案,甲方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予 以注销;若甲方股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施 的,则甲方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的补偿 义务人,补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给补偿 义务人之外的其他股东,其他股东按其在甲方的相对持股比例(各其他股东持有 的甲方股份/各其他股东持有的甲方股份合计数)获赠股份。具体的股份回购方 案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。

(9)双方同意,如果补偿义务人须向甲方补偿利润,补偿义务人需在接到

甲方书面通知后 60 日内协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、 补偿现金的支付手续。

(三)国联万众

1、合同主体及签订时间

2022 年 8 月 25 日,上市公司(作为甲方)与中国电科十三所(作为乙方一)、 电科投资(作为乙方二)签署了《盈利预测补偿协议》。

2、盈利补偿期间

各方同意,盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计 年度(含实施完毕当年度)。如果本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕, 则本协议项下的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次发 行股份购买资产实施完毕的时间延后,则本协议项下盈利补偿期间随之顺延,总 期间为三个会计年度。

为避免歧义,前述"实施完毕"指标的资产完成工商变更登记。

3、利润预测数及利润差额的确定

各方确认,本协议项下进行补偿测算的对象为国联万众合并报表中归属于母 公司的净利润(以下简称"预测扣非前净利润")和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润(以下简称"预测扣非后净利润",与"预测扣非前净利 润"合称为"预测净利润")。

各方确认,国联万众在盈利补偿期间内的每一会计年度预测业绩指标以经中 联资产评估集团有限公司(以下简称"中联评估")出具的并经有权国有资产监 督管理机构备案的"中联评报字[2022]第 460 号"《资产评估报告》及相应评估 说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明,国 联万众在 2022 年-2025 年期间各年度预测的净利润如下表所示:

单位:万元

项目	年 2022	年 2023	年 2024	年 2025
预测扣非前净利润	1,503.28	1,815.06	1,867.80	3,470.76
预测扣非后净利润	225.70	1,221.98	1,274.72	2,877.68

注:上述预测扣非后净利润=预测扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益。

甲方将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露国联万众所对应实现 的合并报表中归属于母公司所有者的净利润(以下简称"实现扣非前净利润") 和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称"实现扣非后净 利润",与"实现扣非前净利润"合称为"实现净利润")与经有权国资监督管理 机构备案后的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润数的差异情 况。

4、实现利润数的确定

实现净利润以国联万众合并报表中归属于母公司的净利润(以下简称"实际 扣非前净利润")和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简 称"实际扣非后净利润")为计算依据,并应扣除本协议项下交易配套募集资金 投入国联万众带来的影响(如有),包括:(1)募集资金投入使用前,国联万众 因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入;(2)募集资金 投入使用后,国联万众因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益,借款利率 参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定;(3)除前述情形外, 其他因募集资金投入所产生的损益。

国联万众财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定, 该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。除非法律、法 规规定或甲方改变会计政策、会计估计,否则业绩承诺期内,未经国联万众董事 会批准,国联万众不得改变其会计政策及会计估计。

各方同意,甲方应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时,聘请符合《中华 人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所(以下简称"合格审计机构") 对国联万众的实际盈利情况出具专项审核意见。

各方同意,国联万众于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计 机构出具的上述专项审核意见结果确定。

5、保证责任和补偿义务

乙方承诺,于盈利补偿期间内的每一会计年度,国联万众所对应的截至当期

期末累积实现净利润数应分别不低于本协议第 3.2 款所预测的标的资产对应的截 至当期期末累积预测扣非前净利润和预测扣非后净利润,否则补偿义务人需根据 本协议第六条的约定对甲方进行补偿。

6、盈利预测补偿的实施

(1)根据合格审计机构出具的专项审核意见,如果国联万众截至当期期末 累积实现预测扣非前净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至 当期期末累积预测扣非前净利润,或国联万众截至当期期末累积实现预测扣非后 净利润小于《资产评估报告》及相应评估说明所预测的截至当期期末累积预测扣 非后净利润,则甲方在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内,有权以书 面方式通知补偿义务人,并要求补偿义务人履行其补偿义务。

(2)各方同意,本协议项下的盈利补偿应以补偿义务人本次发行股份购买 资产获得的股份优先补偿,如届时补偿义务人所持的股份补偿不足时,就不足补 偿的部分,补偿义务人应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。

补偿义务人因国联万众未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股 份补偿及现金补偿总额不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国 联万众股权取得的交易对价。

(3)在盈利补偿期间内,各补偿义务人当期应补偿金额按照下列计算公式 计算:

所有补偿义务人当期应补偿金额=(截至当期期末国联万众累积预测净利润 -截至当期期末国联万众累积实现净利润)÷盈利补偿期间内国联万众各年度预 测净利润总和×所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中以所持国联万众股权 获得的交易对价-所有补偿义务人累积已补偿金额

注 1:补偿义务人当期应补偿金额按照当期实际扣非前净利润计算的应补偿金额与当期实际 扣非后净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定

注 2:盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算,如果某一年度按前述公式计算的应补偿 金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回

各补偿义务人当期应补偿金额=所有补偿义务人当期应补偿金额×(该补偿 义务人对国联万众的出资比例÷所有补偿义务人对国联万众的出资比例之和)

(4)在盈利补偿期间内,各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列计算 公式计算:

各补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行 股份购买资产的每股发行价格

注 1:如果甲方在盈利补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收 益应随之无偿返还甲方,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算 公式。返还金额的计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额 为准)×补偿实施时应补偿股份数量。

注 2:如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除 权事项,则补偿股份数量作相应调整,计算公式为:当年应当补偿股份数(调整后)=当年 应当补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

(5)在盈利补偿期间内,若补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿在各会 计年度应补偿甲方的股份数(以下简称"应补偿股份数"),则补偿义务人应先 以其本次发行股份购买资产获得的股份进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金 方式向甲方进行补偿。其应补偿的现金数额按照下列计算公式计算:

各补偿义务人当期应补偿的现金数额=该补偿义务人当期应补偿金额-该补 偿义务人当期已补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

(6)在盈利补偿期间届满时,甲方还应聘请合格审计机构对国联万众 94.6029%股权(以下简称"减值测试资产")进行减值测试。若出现减值测试资 产期末减值额÷减值测试资产交易作价>所有补偿义务人盈利补偿期间内已补偿 金额÷所有补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价,相关补偿 义务人将向甲方另行补偿,具体情形及补偿安排如下:

①各补偿义务人需另行补偿金额按照下列计算公式计算:

各补偿义务人需另行补偿金额=(减值测试资产期末减值额÷减值测试资产 交易对价)×该补偿义务人在本次发行股份购买资产中所获得的交易对价-该补 偿义务人补偿期间内累积已补偿金额

注 1:减值测试资产期末减值金额为本次发行股份购买资产中减值测试资产评估值减去期末 减值测试资产的评估值并扣除盈利补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。

注 2:如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不 冲回

②各补偿义务人需另行补偿的股份数按照下列计算公式计算:

各补偿义务人需另行补偿的股份数=该补偿义务人需另行补偿金额÷本次发 行股份购买资产的每股发行价格

注:如补偿义务人持有的甲方股份数因甲方在本次重组结束后实施送红股、转增股本等除权 事项,则补偿股份数量作相应调整,计算公式为:应当补偿股份数(调整后)=应当补偿股 份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

③ 若各补偿义务人所持甲方股份数不足以补偿其需另行补偿金额,则各补 偿义务人应就股份补偿不足部分以现金方式向甲方进行补偿。具体现金补偿数额 按照下列计算公式计算:

各补偿义务人需另行补偿的现金数额=该补偿义务人需另行补偿金额-该补 偿义务人已另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格

(7)各方进一步同意,若按本条上述约定确定的相关补偿股份数在个位之 后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理,由补偿义务人补偿 给甲方。

(8)甲方确定每年度应补偿股份数量后,应在两个月内就本协议项下应补 偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若甲方股东大会审议通 过该议案,甲方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予 以注销;若甲方股东大会未通过上述定向回购议案或因其他客观原因而无法实施 的,则甲方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知需补偿股份的补偿 义务人,该等补偿义务人在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给 该等补偿义务人之外的其他股东,其他股东按其在甲方的相对持股比例(各其他 股东持有的甲方股份/各其他股东持有的甲方股份合计数)获赠股份。具体的股 份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施。

(9)各方同意,如果补偿义务人须向甲方履行补偿义务,补偿义务人需在 接到甲方书面通知后 60 日内协助甲方办理完成本条上述补偿股份的回购及注销 手续、补偿现金的支付手续。

(10)各方同意,各补偿义务人对甲方的上述补偿义务(包括各补偿义务人 盈利补偿期间内的补偿义务以及期末减值补偿义务)承担连带责任。

二、标的资产业绩承诺实现情况

根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北博威集成 电路有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华 核字[2024]0011008965 号)、《河北中瓷电子科技股份有限公司关于河北中瓷电子 科技股份有限公司石家庄高新区分公司 2023 年度重大资产重组业绩承诺实现情 况说明的审核报告》(大华核字[2024]0011008964 号)、《河北中瓷电子科技股份 有限公司关于北京国联万众半导体科技有限公司 2023 年度重大资产重组业绩承 诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2024]0011008966 号)(以下合计简称为 "《专项审核报告》"),本次标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况如下:

业绩承诺资产	承诺金额	2023 年度实现金额
博威公司	24,175.60 万元	25,729.30 万元
河北中瓷电子科技股 份有限公司石家庄高 新区分公司(原"氮 化镓通信基站射频芯 片业务资产及负债")	13,231.99 万元	14,077.44 万元
国联万众	扣非前净利润 1,815.06 万元 扣非后净利润 1,221.98 万元	扣非前净利润 1,936.74 万元 扣非后净利润 1,375.68 万元

三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

独立财务顾问查阅了上市公司与中国电科十三所、电科投资签署的《盈利预 测补偿协议》、大华会计师出具的《专项审核报告》,对上述业绩承诺的实现情况 进行了核查。

经核查,独立财务顾问认为:业绩承诺资产 2023 年度的业绩承诺已经实现, 中国电科十三所、电科投资关于业绩承诺资产 2023 年度的业绩承诺得到了有效 履行,2023 年度无需对上市公司进行补偿。

(以下无正文)