HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Sep 8, 2023

证券代码：003031

上市地：深圳证券交易所

证券简称：中瓷电子

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河北中瓷电子科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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二〇二三年九月

1

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本公告书（摘要）及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书（摘要）及 其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺对所提供的信息、资料、文件以 及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如 因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书（摘要）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

1

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套 资金部分的股份将另行发行。

二、本次新增股份发行价格为 46.06 元/股，该发行价格已经本公司董事会及 股东大会批准。发行股份购买资产新增股份数量为 83,173,829 股，新增股份均为 有限售条件的流通股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 8 月 24 日出 具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账 后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售 条件流通股，上市日期为 2023 年 9 月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权。 五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 292,240,495 股， 其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，仍满足《公司 法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市 条件。

本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者 如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

2

释义

本公告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公告书（摘要）	指	《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
重组报告书	指	《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》
公司/本公司/上市公司/中 瓷电子	指	河北中瓷电子科技股份有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公司
中国电科十三所	指	中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基础研究 院
博威公司	指	河北博威集成电路有限公司
国联万众	指	北京国联万众半导体科技有限公司
标的资产	指	博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、 国联万众94.6029%股权
标的公司	指	博威公司、国联万众
数字之光	指	数字之光智慧科技集团有限公司
智芯互联	指	北京智芯互联半导体科技有限公司
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
首都科发	指	北京首都科技发展集团有限公司
顺义科创	指	北京顺义科技创新集团有限公司
国投天津	指	中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙），现更名为“中 电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”
发行股份购买资产交易对 方	指	中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺 义科创、国投天津
本次发行股份购买资产/ 发行股份购买资产	指	上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国 电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科 创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众94.6029%股权
本次募集配套资金/募集 配套资金	指	上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配 套资金
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易
中信证券	指	中信证券股份有限公司
中航证券	指	中航证券有限公司
独立财务顾问	指	中信证券、中航证券
审计机构/备考审阅机构/ 大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《中瓷电子2022 年度审 计报告》	指	大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司审计报告》（大 华审字[2023]001107号）
《备考审阅报告》	指	大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务报表 审阅报告》（大华核字[2023]005538号）
《博威公司评估报告》	指	中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买 河北博威集成电路有限公司73.00%股权项目资产评估报告》（中联 评报字[2022]第461号）
《氮化镓通信基站射频芯 片业务资产及负债评估报 告》	指	中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买 中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信基站射频芯 片业务资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第816号）
《国联万众评估报告》	指	中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买 北京国联万众半导体科技有限公司53.1301%股权项目资产评估报 告》（中联评报字[2022]第460号）和《河北中瓷电子科技股份有限 公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司41.4728%股 权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第885号）
《标的资产评估报告》	指	《博威公司评估报告》《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 评估报告》和《国联万众评估报告》
《发行股份购买资产协 议》	指	《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三 研究所、石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）、石家庄 慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）关于河北博威集成电路有 限公司之发行股份购买资产协议》《河北中瓷电子科技股份有限公 司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频 芯片业务资产及负债之发行股份购买资产协议》《河北中瓷电子科 技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、数字之光 智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电 科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义 科技创新集团有限公司、北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）、 中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）关于北京国联 万众半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三 研究所关于河北博威集成电路有限公司之发行股份购买资产协议之 补充协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与石家庄慧博芯盛企 业管理合伙企业（有限合伙）、石家庄慧博芯业企业管理合伙企业 （有限合伙）关于河北博威集成电路有限公司之发行股份购买资产 协议之补充协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科 技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及 负债之发行股份购买资产协议之补充协议》《河北中瓷电子科技股 份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信 基站射频芯片业务资产及负债之发行股份购买资产协议之补充协 议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与北京国联之芯企业管理中 心（有限合伙）关于北京国联万众半导体科技有限公司之发行股份 购买资产协议之补充协议》

4

《盈利预测补偿协议》	指	《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三 研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补偿协议》《河 北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究 所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债之盈利预测补偿协 议》和《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司 第十三研究所、中电科投资控股有限公司关于北京国联万众半导体 科技有限公司之盈利预测补偿协议》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
标的资产交割日	指	标的资产过户至中瓷电子名下之日，即中瓷电子与发行股份购买资 产交易对方签署非股权类资产交割确认书之日及在市场监督管理部 门完成股权类资产过户的变更登记之日
过渡期间	指	自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程	指	河北中瓷电子科技股份有限公司章程
董事会	指	河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
股东大会	指	河北中瓷电子科技股份有限公司股东大会
A股	指	经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本公告书（摘要）中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5

目录

声明 .......................................................................................................................... 1 特别提示 .................................................................................................................. 2 释义 .......................................................................................................................... 3 目录 .......................................................................................................................... 6 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 7 第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................16 第三节 本次交易新增股份发行情况 .....................................................................24 第四节 本次股份变动情况及其影响 .....................................................................25

6

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成。本次募集 配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与 否不影响发行股份购买资产交易的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智 芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的 国联万众 94.6029%股权。具体情况如下：

对应标的资产/公司	序号	交易对方	本次转让所持标的资产股 权/权益比例
博威公司	1	中国电科十三所	73.00%
	合计		73.00%
氮化镓通信基站射频芯片 业务资产及负债	1	中国电科十三所	100.00%
	合计		100.00%
国联万众	1	中国电科十三所	44.8258%
	2	数字之光	15.9071%
	3	智芯互联	9.3263%
	4	电科投资	8.3043%
	5	首都科发	5.5594%
	6	顺义科创	5.5594%
	7	国投天津	5.1206%
	合计		94.6029%

本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.63 元/股，发行价格不低 于市场参考价的 90%。

上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向

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全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。截至本公告书（摘要）出具日，上市公司本次利润分配及资本公积 转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/ 股。

据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报 告》，中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收 益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易 标的资产的评估情况如下：

					单位：万元	单位：万元
评估对象	账面值 （100%权益）	评估值 （100%权益）	增减值	增减率	收购 比例	标的资产 评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=E*B
博威公司	62,183.48	260,793.16	198,609.68	319.39%	73.00%	190,379.01
氮化镓通信基站射频 芯片业务资产及负债	35,856.88	151,089.24	115,232.36	321.37%	100.00%	151,089.24
国联万众	25,568.77	44,005.45	18,436.68	72.11%	94.6029%	41,630.43

注：评估对象账面值为母公司报表净资产。

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司 73.00%股权的交易 价格为 190,379.01 万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为 151,089.24 万元，国联万众 94.6029%股权的交易价格为 41,630.43 万元，标的资 产的交易价格合计为 383,098.68 万元。

上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	向该交易对方 支付的总对价
1	中国电科十三所	博威公司73.00%股权	190,379.01
		氮化镓通信基站射频芯片业务 资产及负债	151,089.24
		国联万众44.8258%股权	19,725.80
		小计	361,194.04
2	数字之光	国联万众15.9071%股权	6,999.99
3	智芯互联	国联万众9.3263%股权	4,104.08
4	电科投资	国联万众8.3043%股权	3,654.34

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序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	向该交易对方 支付的总对价
5	首都科发	国联万众5.5594%股权	2,446.44
6	顺义科创	国联万众5.5594%股权	2,446.44
7	国投天津	国联万众5.1206%股权	2,253.34
合计			383,098.68

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产的交易 价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微波 ” 产品精密制造生产线建设项目 、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”、 “第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研 发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元，上市地为深交所。

2 、发行对象和认购方式

本次发行股份购买博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资 产及负债的发行对象为中国电科十三所，该发行对象以其持有的博威公司 73.00% 股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。

本次发行股份购买国联万众 94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、 数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对 象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。

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3 、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干 个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事 会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	83.02	74.72
前60个交易日	81.84	73.66
前120个交易日	71.80	64.63

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.63 元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。

上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。截至本公告书（摘要）出具日，上市公司本次利润分配及资本公积 转增股本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/ 股。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点

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后两位），发行价格的调整公式如下：

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4 、发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购 = 买资产交易对方发行普通股数量 向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对 价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资 产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不 足一股的部分应舍去取整。

按照发行股份购买资产的发行价格 46.06 元/股计算，上市公司本次发行股份 购买资产发行的股票数量总计为 83,173,829 股，占本次发行股份购买资产后（不 考虑募集配套资金）公司总股本的 28.46%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号	交易对方	交易标的	交易金额 （万元）	发行股份数量 （股）
1	中国电科十三所	博威公司73.00%股权	190,379.01	41,332,828
		氮化镓通信基站射频芯片 业务资产及负债	151,089.24	32,802,700
		国联万众44.8258%股权	19,725.80	4,282,630
		小计	361,194.04	78,418,158
2	数字之光	国联万众15.9071%股权	6,999.99	1,519,754
3	智芯互联	国联万众9.3263%股权	4,104.08	891,029
4	电科投资	国联万众8.3043%股权	3,654.34	793,387

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序号	交易对方	交易标的	交易金额 （万元）	发行股份数量 （股）
5	首都科发	国联万众5.5594%股权	2,446.44	531,141
6	顺义科创	国联万众5.5594%股权	2,446.44	531,141
7	国投天津	国联万众5.1206%股权	2,253.34	489,219
	合计		383,098.68	83,173,829

注：发行价格与发行股份数量的乘积与交易金额的差额，系根据各标的资产交易金额分别计 算向各交易对方发行股份数量且发行数量精确至个位、不足一股的部分舍去取整所致。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。上述发行股份 数量已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

5 、锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

交易方	锁定期
中国电科十 三所、电科 投资	1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易 所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规定执行。
数字之光、智 芯互联、首都 科发、顺义科 创、国投天津	1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利 预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股

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份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。

6 、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股 份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持 股比例共同享有。

7 、过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对 方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本 次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。

8 、标的资产的接收主体

本次交易的标的资产中，博威公司 73.00%股权、国联万众 94.6029%股权将 由上市公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由河北中瓷电子科 技股份有限公司石家庄高新区分公司接收。

（二）募集配套资金

1 、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。

2 、发行对象和发行方式

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过 35 名特定对象询价发行， 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构 投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体 发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规 定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

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3 、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金 的发行期首日。

根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格 将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事 会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发 行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规 定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4 、发行数量

本次募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次交易中拟以发行 股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市 公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最 终确定。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数 量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5 、锁定期安排

本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或 其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股 本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证 券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相

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应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将 按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

6 、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目总投资金额	募集资金拟投资金额
1	氮化镓微波产品精密制造 生产线建设项目	博威公司	55,380.78	55,000.00
2	通信功放与微波集成电路 研发中心建设项目	博威公司	22,718.40	20,000.00
3	第三代半导体工艺及封测 平台建设项目	国联万众	61,913.60	60,000.00
4	碳化硅高压功率模块关键 技术研发项目	国联万众	31,302.34	30,000.00
5	补充流动资金	上市公司或 标的公司	85,000.00	85,000.00
	合计		256,315.12	250,000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根 据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体 投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到 位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹 资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7 、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发 行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资 金完成后的持股比例共同享有。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十五次会议、第二届董事会第六 次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第 十次会议、第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投 资、国元基金原则性同意；

• 3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

• 易相关事项；

• 4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

• 5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查；

• 6、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构批准；

• 7、本次交易涉及的事业单位国有资产处置事项已获得财政部批准；

• 8、本次交易已经上市公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过；

• 9、本次交易已经深交所审核通过；

10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河北中瓷电 子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 〔2023〕1519 号）。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本公告书（摘要）出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。

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二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业 务资产及负债、国联万众 94.6029%股权。

根据河北鹿泉经济开发区管理委员会于 2023 年 7 月 28 日核发的“（鹿）登 记[2023]第 7366 号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一博威公司 73.00% 股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。博威公司已取得了换发后的营业 执照（统一社会信用代码：911301857468571744），中瓷电子已合法直接持有博 威公司 73.00%股权，博威公司成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对 方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

对于截至标的资产交割日氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债纳入重 组范围的货币资金、应收款项、存货等资产及相关负债，根据大华会计师出具的 专项审计报告《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯 片业务拟交割模拟资产负债情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014261 号） 及上市公司与河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（以下简称 “高新区分公司”）、中国电科十三所于 2023 年 8 月 11 日签署的《交割确认书》， 中国电科十三所已经将经大华会计师审计的截止 2023 年 7 月 31 日的氮化镓通信 基站射频芯片业务资产及负债的有关事项交割至高新区分公司。其中，部分专利 的权属证书更名正在申请过程中，但协议各方均确认已全部提交申请专利权属变 更手续并移交全部专利文稿、文书、底层技术文件等材料，上市公司、高新区分 公司使用前述专利或专利申请不存在障碍或可能导致第三方提起侵权诉请的情 形，且中国电科十三所承诺在本次交割后积极配合办理前述专利的更名后续。

根据北京市市场监督管理局于 2023 年 7 月 28 日核发的“（京顺）登字[2023] 第 0675796 号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一国联万众 94.6029%股 权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。国联万众已取得了换发后的营业执 照（统一社会信用代码：91110113335510088B），中瓷电子已合法直接持有国联 万众 94.6029%股权，国联万众成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对

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方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

（二）验资情况

根据大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司验资报告》（大华 验字[2023]000497 号），经审验，截至 2023 年 8 月 11 日止，中瓷电子已收到中 国电科十三所等七家交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 83,173,829 元，中国电科十三所以其持有的博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基 站射频芯片业务资产及负债，中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、 首都科发、顺义科创、国投天津以其合计持有的国联万众 94.6029%股权出资。

（三）期间损益归属

标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对 方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本 次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。

（四）新增股份情况

上市公司已于 2023 年 8 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司于 2023 年 8 月 24 日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股 份购买资产的新增股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股 东名册。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书（摘要）出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披 露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过 程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

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四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书（摘要） 出具日，上市公司根据管理需要，对交易标的董事、监事和高级管理人员进行了 相应调整，其中：要志宏、黎荣林、安国雨、刘晓红离任博威公司董事，张力江、 马将、崔现锋、郭跃伟、段磊任职博威公司董事，崔健离任博威公司监事，王玉 娟任职博威公司监事，默江辉、宋洁晶任职博威公司副总经理；高渊任职氮化镓 通信基站射频芯片业务资产及负债接收主体河北中瓷电子科技股份有限公司石 家庄高新区分公司负责人；吴传炎、吴玲、王明利、孙世诚、周涵、刘育青离任 国联万众董事，张力江、刘相伍任职国联万众董事，柳英离任国联万众监事，袁 克任职国联万众监事，张志国离任国联万众副总经理。除以上情况外，交易标的 董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本公告书（摘要）出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易过程中，上市公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》，上述协议的相关 内容已在重组报告书中进行了详细披露。

截至本公告书（摘要）出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已

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生效，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协 议约定的情形。未来相关方需继续履行相关协议的约定。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对标的资产权属情况、股份锁定、避免同业 竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面作出了相关承诺，承诺 的主要内容已在重组报告书中进行了详细披露。

截至本公告书（摘要）出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书（摘要）出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

（一）募集配套资金

上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并 就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记 手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续，但发行股份募集配套资金成功 与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订 等登记手续。

（三）过渡期损益的相关审计工作

根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的审计 机构在资产交割完成日后，对博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负 债及国联万众过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告予以确认，根据专项 审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

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（四）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。

（六）信息披露工作

上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继 续履行信息披露义务。

截至本公告书（摘要）出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍， 本次重组相关后续事项不存在重大风险。

八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券、中航证券认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公 司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均 已完成，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份 验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见 出具日，上市公司根据管理需要，对交易标的董事、监事和高级管理人员进行了 相应调整，其中：要志宏、黎荣林、安国雨、刘晓红离任博威公司董事，张力江、 马将、崔现锋、郭跃伟、段磊任职博威公司董事，崔健离任博威公司监事，王玉 娟任职博威公司监事，默江辉、宋洁晶任职博威公司副总经理；高渊任职氮化镓 通信基站射频芯片业务资产及负债接收主体河北中瓷电子科技股份有限公司石

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家庄高新区分公司负责人；吴传炎、吴玲、王明利、孙世诚、周涵、刘育青离任 国联万众董事，张力江、刘相伍任职国联万众董事，柳英离任国联万众监事，袁 克任职国联万众监事，张志国离任国联万众副总经理。除以上情况外，交易标的 董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关 承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问嘉源律师认为：

“1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

2、本次重组已履行完毕实施前须取得的决策、审批及核准程序，具备实施 标的资产交割的法定条件。

3、本次重组的标的资产已完成交割手续，上市公司已完成本次交易所涉新 增注册资本的验资手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次 交易所涉新增股份的登记申请材料，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司 的股东名册。

4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披 露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现 实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

5、在本次重组实施过程中，上市公司根据管理需要，对交易标的董事、监 事和高级管理人员进行了相应调整，其中：要志宏、黎荣林、安国雨、刘晓红离 任博威公司董事，张力江、马将、崔现锋、郭跃伟、段磊任职博威公司董事，崔

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健离任博威公司监事，王玉娟任职博威公司监事，默江辉、宋洁晶任职博威公司 副总经理；高渊任职氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债接收主体河北中瓷 电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司负责人；吴传炎、吴玲、王明利、孙 世诚、周涵、刘育青离任国联万众董事，张力江、刘相伍任职国联万众董事，柳 英离任国联万众监事，袁克任职国联万众监事，张志国离任国联万众副总经理。 除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

6、截至本法律意见书出具之日，不存在《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕 26 号）规定的上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人（上市公司及 其全资、控股企业除外）非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人 及实际控制人的关联人（上市公司及其全资、控股企业除外）违规提供担保的情 形。

7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其 已披露的承诺的情形。

8、本次重组尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在相关 各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述 后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

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第三节 本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：中瓷电子

新增股份的证券代码：003031

新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 8 月 24 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为限售流通股， 预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份 发行结束之日起开始计算。

本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2023 年 9 月 12 日。根据深交所 相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限 制。

三、新增股份的限售安排

上述股份的锁定情况详见本公告书（摘要）“第一节 本次交易概况”之“二、 本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、股份锁定期”的相 关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份， 亦应遵守上述锁定期的约定。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东变动情况

截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中国电科十三所	96,880,615	46.34%
2	电科投资	19,474,066	9.31%
3	中电信息	17,211,852	8.23%
4	泉盛盈和	14,627,537	7.00%
5	国元基金	8,605,930	4.12%
6	陈高文	1,699,600	0.81%
7	赵建平	1,500,000	0.72%
8	中国银行股份有限公司-富兰克林国海中小 盘股票型证券投资基金	1,198,156	0.57%
9	中国农业银行股份有限公司-富兰克林国海 弹性市值混合型证券投资基金	1,123,398	0.54%
10	玄元私募基金投资管理（广东）有限公司- 玄元科新116 号私募证券投资基金	1,028,580	0.49%
	合计	163,349,734	78.13%

（二）本次发行后公司前十名股东变动情况

本次发行后，截至 2023 年 8 月 22 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中国电科十三所	175,298,773	59.98%
2	电科投资	20,267,453	6.94%
3	中电信息	17,211,852	5.89%
4	泉盛盈和	14,627,537	5.01%
5	国元基金	8,605,930	2.94%
6	香港中央结算有限公司	2,346,143	0.80%
7	大家人寿保险股份有限公司-万能产品	1,658,494	0.57%
8	数字之光	1,519,754	0.52%
9	招商证券股份有限公司-建信中小盘先锋股 票型证券投资基金	1,468,223	0.50%
10	国新投资有限公司	1,354,943	0.46%

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
	合计	244,359,102	83.62%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行 未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。

本次交易完成后，博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资 产及负债、国联万众 94.6029%股权将注入上市公司，上市公司将新增氮化镓通 信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其 应用业务。

本次交易将拓展上市公司业务结构，提高上市公司资产质量，增强上市公司 抗周期性风险能力、核心竞争力和盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于维 护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股 权结构如下：

序号	股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	中国电科十三所	96,880,615	46.34%	175,298,773	59.98%
2	电科投资	19,474,066	9.31%	20,267,453	6.94%
3	中电信息	17,211,852	8.23%	17,211,852	5.89%
4	泉盛盈和	14,627,537	7.00%	14,627,537	5.01%
5	国元基金	8,605,930	4.12%	8,605,930	2.94%
6	数字之光	-	-	1,519,754	0.52%
7	智芯互联	-	-	891,029	0.30%

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序号	股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
8	首都科发	-	-	531,141	0.18%
9	顺义科创	-	-	531,141	0.18%
10	国投天津	-	-	489,219	0.17%
11	其他社会股东	52,266,666	25.00%	52,266,666	17.88%
	合计	209,066,666	100.00%	292,240,495	100.00%

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为中国电科十三所，实际控 制人均为中国电科。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生 变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师出具的《中瓷电子 2022 年度审计报告》《备考审阅报告》， 不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	交易完成前	交易完成后
资产总额	177,943.12	434,162.73
负债总额	52,377.46	143,653.39
归属母公司股东所有者权益	125,565.66	266,103.21
营业收入	130,490.63	251,185.82
归属于母公司所有者的净利润	14,865.53	46,546.77
基本每股收益（元/股）（交易完成后 净利润按备考数据口径计算）	0.7110	1.5928
稀释每股收益（元/股）（交易完成后 净利润按备考数据口径计算）	0.7110	1.5928
加权平均净资产收益率（交易完成后 净利润按备考数据口径计算）	12.49%	20.32%
基本每股收益（元/股）（交易完成后 净利润按上市公司未合并标的资产前 口径计算）	0.7110	0.5087
稀释每股收益（元/股）（交易完成后 净利润按上市公司未合并标的资产前 口径计算）	0.7110	0.5087

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本

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次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提 升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（四）本次重组对上市公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。 上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上 述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进 一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理 结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

（五）本次重组对高级管理人员结构的影响

本次交易不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、 高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关 规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

（六）本次重组对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不构 成同业竞争。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从电子陶瓷系列产品的研发、生产 和销售变更为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用产品、 电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售等业务，标的资产与实际控制人中国电科 下属的扬州国扬电子有限公司（以下简称“国扬电子”）在碳化硅模块业务方面 与本次重组注入的相关标的资产存在一定交叉，构成一定同业竞争。

为规范同业竞争，保护上市公司利益，上市公司实际控制人中国电科出具了 《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、中国电子科技集团有限公司（以下简称中国电科）作为国务院授权投

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资机构向中国电子科技集团公司第十三研究所等有关成员单位行使出资人权利， 进行国有股权管理，以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务， 与上市公司不存在同业竞争的情况。

2、本次重组完成后，上市公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件业务、 微波点对点通信射频芯片与器件业务，以及碳化硅模块业务。本公司下属的中电 国基南方集团有限公司（以下简称国基南方）/中国电子科技集团公司第五十五 研究所（以下简称中国电科五十五所）及下属企事业单位在碳化硅模块业务方面 与本次重组注入的相关标的资产存在一定交叉，构成一定同业竞争。

3、为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司承诺将积极做好下属单位 产业定位，将本次注入中瓷电子的相关标的资产定位于碳化硅模块的设计、生产 与销售，不对外从事碳化硅芯片业务。同时，为解决现有少量同业竞争，本公司 承诺在本次重组完成后 5 年内以合法方式解决。

4、如果本公司及本公司下属其他企事业单位获得的商业机会与上市公司上 述主要经营业务可能发生实质同业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的， 本公司将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争情形而损害上市公司 及其公众投资者利益的情况。

5、本承诺函在上市公司合法有效存续且中国电科作为上市公司的实际控制 人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而 致使上市公司遭受或产生任何损失，在有关的损失金额确定后，本公司将在合理 时限内予以全额赔偿。”

针对标的公司国联万众与国扬电子在碳化硅模块业务方面存在的少量同业 竞争问题，上市公司实际控制人中国电科于 2023 年 1 月 6 日进一步出具《关于 避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：“为解决碳化硅模块业务现有少量同业竞 争，本公司承诺在本次重组完成后 5 年内以置入上市公司、转让予无关联的第三 方或终止相关业务等合法方式解决。”

该等解决措施的实际执行方案将在本次重组完成后 5 年内结合市场情况、资 产状况等各项因素综合考量后确定，并将按照法律法规的要求履行相应的审批决

29

策程序和信息披露义务，确保相关安排有效解决同业竞争问题。

除上述情形外，本次交易完成后，实际控制人及其控制的其他下属成员单位 与上市公司不存在同业竞争的情况。

（七）本次重组对关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司与关联方在销售、采购等方面存在关联交易，具 体关联交易情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度
	金额	占比
关联采购	14,107.12	14.89%
营业成本	94,748.68	100.00%
关联销售	33,592.61	25.74%
营业收入	130,490.63	100.00%

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关 联交易情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度
	金额	占比
关联采购	64,307.51	40.66%
营业成本	158,155.65	100.00%
关联销售	13,648.79	5.43%
营业收入	251,185.82	100.00%

本次交易后，上市公司关联销售占营业收入比例较本次交易前大幅下降，具 体如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度
	交易前	交易后
关联销售	33,592.61	13,648.79
营业收入	130,490.63	251,185.82
关联销售/营业收入	25.74%	5.43%

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本次交易后，上市公司关联采购占营业成本比例较本次交易前有所上升。考 虑到：（1）氮化镓通信基站射频芯片业务在报告期内因不具备法人主体而需要 通过中国电科十三所代采辅材等，该等关联采购在本次交易后将可以自行采购； （2）氮化镓通信基站射频芯片业务桥面光刻及 PR 光刻工序已实现自产自足， 背面减薄及分片取片工序未来也计划自产，此后该等关联采购将不再发生；（3） 国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生产线建设，向关联方采购设备具 有偶发性，且产线建成后无需再向中国电科十三所采购碳化硅芯片等原材料。扣 除该等因素影响后模拟测算的关联采购情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度
	交易前	交易后
关联采购	14,107.12	45,774.20
营业成本	94,748.68	158,155.65
关联采购/营业成本	14.89%	28.94%

如上所述，本次交易完成后，上市公司关联销售比例较本次重组前有较大幅 度下降，但上市公司关联采购比例较本次重组前有所上升。

本次交易完成后上市公司关联采购占比有所上升的主要原因包括：（1）上 市公司原有行业市场化程度较高，关联采购体量及金额相对较小。（2）博威公 司、氮化镓通信基站射频芯片业务生产经营场地与中国电科十三所均属于同一园区， 因园区管路布局等原因，相关燃料动力费用均由中国电科十三所向博威公司、氮化 镓通信基站射频芯片业务收取并统一缴纳。此外，氮化镓通信基站射频芯片业务生 产经营场地系通过向中国电科十三所租赁使用。因此，本次交易完成后，该等租赁 和代缴费用将有所增加。（3）中国电科十三所作为我国规模较大、技术力量雄厚 的半导体研究所，其掌握了先进成熟的芯片制造技术，且在供货能力、产品质量、 响应速度方面具备显著优势。本次拟注入上市公司的氮化镓通信基站射频芯片业务 需持续向中国电科十三所采购部分工序的委托加工服务等。相关委托工序非核心工 序，工艺成熟且市场上存在相应供应商，委托加工费系参考市场化原则，定价公允， 因而，该等委托加工具备合理性且不会对业务独立性构成不利影响。

综上，本次交易完成后的上市公司关联销售比例将实现大幅下降，关联采购

31

比例有所增加但具有必要性，且定价公允，本次交易整体有利于提升上市公司业 务独立性。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中 国电科十三所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本单位将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事 项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿 的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理 确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关 成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》 的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益，同时按相关规定履行信息披露义务。

2、本单位将在合法权限范围内促成本单位控制的下属单位规范、减少与上 市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。

3、本单位及所控制下属企业和本次交易完成后的上市公司就相互间关联事 务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

4、本承诺函在中瓷电子合法有效存续且本单位作为中瓷电子的控股股东期 间持续有效。若因本单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失， 本单位将依法承担相应赔偿责任。”

中国电科出具了《中国电子科技集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》， 承诺如下：

“1、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事 项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿 的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理 确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关 成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》 的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权

32

益，同时按相关规定履行信息披露义务。

2、本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的下属单位规范、减少与上 市公司之间已经存在或可能发生的关联交易。

3、本公司及所控制下属企业和本次交易完成后的上市公司就相互间关联事 务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

4、本承诺函在中瓷电子合法有效存续且本公司作为中瓷电子的实际控制人 期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失， 本公司将依法承担相应赔偿责任。”

中国电科进一步出具了《关于减少关联交易措施的承诺》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债因不 具备法人主体而需要通过本单位代采辅材等原材料。本单位承诺，本次交易完成 后，本单位将逐步减少为氮化镓通信基站射频芯片业务的承接主体代采辅材等原 材料，至 2023 年 12 月 31 日之前完全停止此项关联交易。

2、截至本承诺函出具日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债向本单 位采购背面减薄及分片取片工序的加工服务。本单位承诺，本次交易完成后，本 单位将逐步减少为氮化镓通信基站射频芯片业务的承接主体提供背面减薄及分 片取片工序的加工服务，至 2024 年 6 月 30 日之前完全停止此项关联交易。

3、截至本承诺函出具日，国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化生 产线建设。本单位承诺，在国联万众芯片制造及封装测试专业化生产线建成达产 后逐步减少向其销售碳化硅芯片，至 2025 年 6 月 30 日之前完全停止此项关联交 易。”

上市公司进一步出具了《关于减少关联交易措施的承诺》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债存 在因不具备法人主体而需要通过中国电科十三所代采辅材等原材料的情形。上市 公司承诺，本次交易完成后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的承接主 体将逐步减少通过中国电科十三所代采辅材等原材料，至 2023 年 12 月 31 日之

33

前完全停止此项关联交易。

2、截至本承诺函出具之日，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债存在 向中国电科十三所采购背面减薄及分片取片工序的加工服务的情形。上市公司承 诺，本次交易完成后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的承接主体将逐 步减少向中国电科十三所采购背面减薄及分片取片工序的加工服务，至 2024 年 6 月 30 日之前完全停止此项关联交易。

3、截至本承诺函出具之日，国联万众正在进行芯片制造及封装测试专业化 生产线建设。上市公司承诺，在国联万众芯片制造及封装测试专业化生产线建成 达产后，国联万众将逐步减少向中国电科十三所采购碳化硅芯片，至 2025 年 6 月 30 日之前完全停止此项关联交易。”

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（本页无正文，为《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签字盖章页）

河北中瓷电子科技股份有限公司

年 月 日

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