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HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. Capital/Financing Update 2022
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Capital/Financing Update
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| 一、本次重组的标的资产的变化情况 ……………………………………………………………………………………………… |
|---|
| 二、与本次重组相关的其他事项的变化情况 ……………………………………………9 |
| 三、信息披露的变化情况 ……………………………………………………………………………………………… |
嘉源律师事务所 IIA YUAN LAW OFFICES
北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN
致: 河北中瓷电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书(一)
嘉源(2022)-02-067
敬启者:
受中瓷电子的委托,本所担任中瓷电子本次重组的特聘专项法律顾问,并 获授权为中瓷电子本次重组出具法律意见。
本所已于2022年8月26日就本次重组出具嘉源(2022)-02-053《北京市嘉源律 师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》(以下简称"原法律意见书")。
因本次重组审计基准日加期至2022年6月30日,为使本所出具的法律意见能 够反映公司自2022年4月1日至2022年6月30日(以下简称"特定期间")的变化 以及相关事宜的最新情况,本所对公司本次重组涉及的相关法律事宜进行补充 核查并出具补充法律意见书(以下简称"本补充法律意见书")。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管 理办法》《非公开发行实施细则》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用, 不得用作任何其他目的。本 所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件, 随其他申报材料一 起提交中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
$\overline{2}$
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核 要求引用本补充法律意见书的相关内容, 但其作上述引用时, 不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并 确认。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的 含义一致。
基于上述内容,本所现出具补充法律意见如下:
一、本次重组的标的资产的变化情况
(一) 博威公司的基本情况的变化情况
1、博威公司的现状、设立及主要历史沿革
(1) 根据博威公司提供的材料并经本所律师核查, 博威公司现持有河北鹿 泉经济开发区管理委员会于2022年9月28日核发的《营业执照》(统一社会信用 代码: 911301857468571744)。根据证载信息, 博威公司为其他有限责任公司, 住所为河北省石家庄市鹿泉区开发区昌盛大街, 法定代表人为要志宏, 注册资本 为1,000万元, 经营范围为"一般项目: 射频集成电路、电子元器件、组件、部 件整机、材料、设备研制开发、技术咨询服务;计算机软硬件开发、生产、批发、 零售及进出口业务;房屋租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)",经营期限为2003年3月31日至无固定期限。
(2) 根据公司提供的材料、书而说明并经本所律师核杳, 除前述外, 白原 法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日, 博威公司的工商登记现状、 设立和历史沿革未发生其他变化。
(二) 氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的基本情况的变化情况
1、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的概况的变化情况
$\mathfrak{Z}$
根据《审计报告》, 截至2022年6月30日, 中国电科十三所氮化镓通信基站 射频芯片业务资产及负债中的资产包括流动资产和非流动资产,其中,流动资产 包括货币资金、应收票据、应收账款、存货,非流动资产包括固定资产、使用权 资产、递延所得税资产:负债包括流动负债和非流动负债,其中,流动负债包括 应付账款、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、其他流动负债, 非流动负 债句括和赁负债。
根据大华出具的大华审字[2022]0018388号《中国电子科技集团公司第十三 研究所氮化镓通信基站射频芯片业务审计报告》,截至2022年6月30日,本次交 易拟购买的氮化镓通信基站射频芯片业务资产与负债的模拟报表账面资产总额 为791,769,993.24元、负债为326,994,842.50元、净资产为 464,775,150.74元。
根据中国电科十三所的书面说明,中国电科十三所合法拥有氮化镓通信基站 射频芯片业务资产及负债完整的所有权,不存在权属纠纷,未设置任何质押、留 置等担保权和其他第三方权利, 亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止本单 位转让的情形。
2、资产情况的变化情况
(1) 流动资产
根据《审计报告》、《资产评估报告》、中国电科十三所提供的相关材料, 截至2022年6月30日, 氮化镓通信基站射频芯片业务资产中的流动资产情况如下:
1) 货币资金
根据《审计报告》,截至2022年6月30日,氮化镓通信基站射频芯片业务资 产中货币资金合计53,706,835.89元,且《审计报告》针对前述货币资金情况附注 "不存在质押、冻结,或有潜在收回风险的款项"。
2) 应收票据
根据《审计报告》,截至2022年6月30日,氮化镓通信基站射频芯片业务资 产中应收票据账面余额为47,943,728.29元。经本所律师核查, 相关交易对方未发 生变化且均为博威公司、国联万众。
$\overline{4}$
3) 应收账款
根据《审计报告》,截至2022年6月30日, 氮化镓通信基站射频芯片业务资 产中应收账款账面余额为311,929,388.80元、计提坏账准备15,596,469.44元、账面 价值为296,332,919.36元。经本所律师核查, 相关交易对方未发生变化且均为博 威公司、国联万众。
4) 存货
根据《审计报告》,截至2022年6月30日,氮化镓通信基站射频芯片业务资 产中存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品,具体情况如下表所示:
| 项目 | 账面余额(元) | 跌价准备(元) | 账面价值(元) |
|---|---|---|---|
| 原材料 | 59,894,757.74 | 59,894,757.74 | |
| 在产品 | 36, 383, 896. 78 | 36, 383, 896. 78 | |
| 库存商品 | 15,077,056.95 | 15,077,056.95 | |
| 发出商品 | 24,662,476.96 | 24,662,476.96 | |
| 合计 | 136,018,188.42 | 136,018,188.42 |
(2) 非流动资产情况
根据《审计报告》、《资产评估报告》、中国电科十三所提供的相关材料, 截至2022年6月30日, 氮化镓通信基站射频芯片业务资产中的非流动资产情况如 $\top$ :
| 序号 | 科目 | 账面价值(元) |
|---|---|---|
| 固定资产 | 237, 627, 162. 28 | |
| っ | 使用权资产 | 17,423,185.47 |
| 递延所得税资产 | 2,717,973.53 | |
| 合计 | 257,768,321.28 |
1) 固定资产
根据《审计报告》,截至2022年6月30日,前述固定资产均为机器设备。其 中,经本所律师核查,账面原值在800万元以上的机器设备种类未发生变化。
5
2) 使用权资产
根据《审计报告》,截至2022年6月30日,前述使用权资产为氮化镓通信基 站射频芯片业务所涉的未纳入本次交易且后续拟由氮化镓通信基站射频芯片业 务资产及负债接收单位通过租赁方式使用的房屋建筑物和办公设备。特定期间, 相关房屋建筑物的情况未发生变化。
3) 递延所得税资产
根据《审计报告》,截至2022年6月30日,前述递延所得税资产为资产减值 准备形成。
4) 无形资产
根据《资产评估报告》,除开前述披露的非流动资产外,本次交易的氮化镓 通信基站射频芯片业务资产中还有8项已取得权属证书的专利和4项正在申请中 的专利。特定期间, 已取得权属证书的专利情况未发生变化。
3、主要负债情况的变化情况
根据《审计报告》、《资产评估报告》、中国电科十三所提供的相关材料, 截至2022年6月30日, 氮化镓通信基站射频芯片业务负债中的负债情况如下:
| 序号 | 科目 | 账面价值(元) |
|---|---|---|
| 应付账款 | 290,026,576.22 | |
| $\overline{2}$ | 应付职工薪酬 | 2,995,077.48 |
| 3 | 一年内到期的非流动负债 | 1,617,540.39 |
| 4 | 其他流动负债 | 14,657,388.53 |
| 流动负债合计 | 309,296,582.62 | |
| 5 | 租赁负债 | 17,698,259.88 |
| 非流动负债合计 | 17,698,259.88 |
注: 根据《审计报告》, 前述其他流动负债为己背书未终止确认商业承兑汇票。
经本所律师核查, 前述主要负债应付账款、其他流动负债的往来对方未发生 变化且均为中国电科十三所。
(三) 国联万众的基本情况的变化情况
1、国联万众的主要资产的变化情况
(1) 对外股权投资
根据国联万众提供的材料并经本所律师核查,自原法律意见书出具之日至本 补充法律意见书出具之日,国联万众已经完成原下属公司北京代尔夫特智能科技 研究院有限公司的注销登记手续,相关主体不再存续。
(2) 自有房屋
1) 根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核查, 自原补充法律 意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日,国联万众新增1起对外出租,具 体情况如下:
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁面积 (m 2 ) |
租赁用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 迪希埃(北京) 半 导体技术有限公司 |
国联万众 | 96.00 | 办公 | 2022.09.20-2025.09.19 |
2) 根据国联万众提供的材料、书面说明并经本所律师核查, 截至本补充法 律意见书出具之日,国联万众将其所有的部分房屋对外出租的具体情况如下:
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁面积 (m 2 ) |
租赁用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 埃特曼(北京)半 | 国联万众 | 1,189.00 | 研发/生产 | 2021.03.15-2026.04.14 |
| 导体技术有限公司 | |||||
| 2 | 埃特曼 (北京) 半 | 国联万众 | 623.00 | 研发/生产 | 2021.03.15-2026.04.14 |
| 导体技术有限公司 | |||||
| 3 | 埃特曼(北京)半 | 国联万众 | 75.00 | 生产配套 | 2021.11.19-2026.04.14 |
| 导体技术有限公司 | |||||
| 北京中博芯半导体 | 国联万众 | 1,338.00 | 研发/生产 | 2021.03.15-2026.03.31 | |
| 4 | 科技有限公司 | ||||
| 5 | 北京中博芯半导体 | 国联万众 | 437.00 | 办公 | 2021.07.15-2026.03.31 |
| 科技有限公司 | |||||
| 北京中博芯半导体 | 国联万众 | ||||
| 6 | 科技有限公司 | 249.87 | 生产配套 | 2021.11.01-2023.10.31 | |
| 北京国基科航第三 | 国联万众 | 892.00 | 检测 | 2021.08.01-2024.08.31 | |
| 7 | 代半导体检测技术 | ||||
| 有限公司 |
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁面积 $(m^2)$ |
租赁用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 北京国基科航第三 | |||||
| 8 | 代半导体检测技术 | 国联万众 | 1,035.00 | 检测 | 2021.12.01-2024.12.31 |
| 有限公司 | |||||
| 北京国基科航第三 | |||||
| 9 | 代半导体检测技术 | 国联万众 | 430.00 | 检测 | 2021.11.01-2024.11.30 |
| 有限公司 | |||||
| 10 | 北京智创华科半导 | 国联万众 | 1,066.00 | 办公/测试 | 2021.01.08-2025.02.07 |
| 体研究院有限公司 | |||||
| 北京赛迪君信电子 | |||||
| 11 | 产品检测实验室有 | 国联万众 | 151.60 | 办公 | 2022.03.01-2025.03.31 |
| 限公司 | |||||
| 12 | 北京数字之光智慧 | 国联万众 | 2,976.00 | 办公 | 2022.04.20-2027.05.19 |
| 能源科技有限公司 | |||||
| 13 | 安徽数字之光智能 | 国联万众 | 426.50 | 展厅 | 2022.05.01-2027.04.30 |
| 科技有限公司 | |||||
| 14 | 迪希埃(北京)半 | 国联万众 | 96.00 | 办公 | 2022.09.20-2025.09.19 |
| 导体技术有限公司 |
2、国联万众的税务的变化情况
(1) 主要税种、税率
根据大华出具的《审计报告》, 截至2022年6月30日, 国联万众适用的主要 税种税率情况如下:
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 境内货物销售、应税劳务 收入和应税服务收入 |
13%、9%、6%、5%、免税 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | $15\% \times 20\%$ |
| 城市建设维护税 | 实缴纳流转税额 | $5\%$ |
| 教育费附加 | 实缴纳流转税额 | $3\%$ |
| 地方教育附加 | 实缴纳流转税额 | 2% |
| 房产税 | 按照房产原值的 70% (或 租金收入)为纳税基准 |
$1.2\% \times 12\%$ |
| 城镇土地使用税 | 应税土地面积 | 1.5 元/平方米 |
二、与本次重组相关的其他事项的变化情况
(一) 本次重组涉及的员工劳动关系变更
1、根据公司提供的材料并经本所律师核查, 2022年9月29日, 中国电科十三 所第三届职工代表大会第五次会议决议通过了氮化镓通信基站射频芯片业务资 产及负债所涉人员安置相关事官。
2、根据公司的书面说明并经本所律师核查,除前述外,本次重组涉及的员 工劳动关系变更事项未发生其他变化。
三、信息披露的变化情况
根据公司公开披露的相关公告并经本所律师核查,自原法律意见书出具之日 至本补充法律意见书出具之日, 公司已经依据《重组管理办法》《上市规则》等 相关法律法规的规定主要进行了如下信息披露:
2022年9月9日, 公司收到深交所《关于对河北中瓷电子科技股份有限公司的重 组问询函》(许可类重组问询函[2022]第13号), 公司于2022年9月22日向深交所 回复了问询函,并公告了修订后的《重组报告书(草案)(修订稿)》以及相关 文件。
特此致书!
(以下无正文)
(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》之 签字页)
负责人:颜羽 经办律师: 黄国宝 郭光文
2022年10月13日
