HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Aug 28, 2022

中航证券有限公司

关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本独立财务顾问”）担任河北 中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”、“上市公司”）本次发行股份 购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

2022 年 1 月 27 日，上市公司召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相 关议案，并披露了重组预案等相关公告。

2022 年 8 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过的本次 交易方案，对重组预案中的发行股份购买资产方案进行了部分调整。中航证券作 为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次重组方案调整情况发表核 查意见如下：

一、本次调整前的发行股份购买资产方案

根据重组预案，本次调整前的发行股份购买资产方案为：上市公司拟向中国 电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）、石家庄慧博芯 盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧博芯盛”）、石家庄慧博芯业企业 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧博芯业”）发行股份购买其合计持有的 河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）100%股权，拟向中国电科 十三所发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中 国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司（以下简称“数字之光”）、北京 智芯互联半导体科技有限公司（以下简称“智芯互联”）、中电科投资控股有限公 司（以下简称“电科投资”）、北京首都科技发展集团有限公司（以下简称“首都 科发”）、北京顺义科技创新集团有限公司（以下简称“顺义科创”）、北京国联之 芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“国联之芯”）、中电科国投（天津）创业 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投天津”）发行股份购买其合计持有的

北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）100%股权。

二、本次发行股份购买资产方案调整的具体内容

基于内部管理计划调整的原因，慧博芯盛、慧博芯业和国联之芯拟退出本次 交易。慧博芯盛、慧博芯业不再以其分别持有的博威公司 8.15%股权和 7.69%股 权参与本次交易；国联之芯不再以其持有的国联万众 5.3971%股权参与本次交易。

同时，中国电科十三所持有的博威公司 11.16%股权不再纳入本次交易标的资 产范围，中国电科十三将以其所持有的博威公司剩余 73.00%股权继续参与本次发 行股份购买资产交易。

除此之外，本次交易中发行股份购买资产方案的其他内容和募集配套资金的 方案均未发生调整。

本次交易方案调整情况对比如下：

调整事项	调整前	调整后
标的资产	博威公司100%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众100%股权	博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众94.6029%股权
发行股份购买资产交易对方	博威公司交易对方：中国电科十三所、慧博芯盛、慧博芯业；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交易对方：中国电科十三所；国联万众交易对方：中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津	博威公司交易对方：中国电科十三所；氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交易对方：中国电科十三所；国联万众交易对方：中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津
标的资产交易作价	455,887.85万元	383,098.68万元

三、本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案调整涉及调减发行股份购买资产交易对方及调减标的资产，合 计调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应 指标总量的比例分别为 15.97%、13.03%、14.68%及 18.22%，均不超过 20%，且 变更标的资产对其生产经营不构成实质性影响。

综上，根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八

条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交 易方案调整不构成重大调整。

四、本次交易方案调整履行的程序

2022 年 8 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。

上市公司独立董事发表独立意见认为：本次交易方案调整不构成本次交易方 案的重大调整，交易方案调整的相关程序和内容符合法律法规的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易方案调整拟减少发行股份购买资产交 易对象，拟减少发行股份购买资产交易对象合计对应的拟购买标的资产的交易作 价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的比例均不超 过 20%，且变更拟购买资产对拟购买标的公司的生产经营不构成实质性影响；本 次交易方案调整拟调整发行股份购买资产交易对象，拟调整发行股份购买资产交 易对象所持拟购买标的资产份额不超过交易作价的 20%，同时本次交易方案调整 未新增交易对方。本次交易方案调整不构成交易方案重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的 核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

==> picture [232 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 陆安华 闫亚格 霍涛----- End of picture text -----

中航证券有限公司

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----