HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jan 28, 2022

证券简称：中瓷电子

公告编号：2022-007

证券代码：003031

河北中瓷电子科技股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于 2022 年 1 月 21 日分别以电子邮 件、书面送达的方式向全体董事发出召开第一届董事会第十五次会议的通知。本 次会议于 2022 年 1 月 27 日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式 召开。公司本届董事会现有董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，会议由董事长 卜爱民先生主持。公司监事会 3 名监事及公司高管列席了本次会议。本次会议的 通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并经表决，通过以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办 法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的 相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，董事 会认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及

条件。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下： （一）公司发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

本次交易方案由发行股份购买资产及募集配套资金两个部分组成：（1）公 司拟向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发 行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十 三所、石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧博芯盛”）、 石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧博芯业”）发行 股份购买其合计持有的河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）100% 股权，拟向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司（以下简称“数字 之光”）、北京智芯互联半导体科技有限公司（以下简称“智芯互联”）、中电 科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、北京首都科技发展集团有限公 司（以下简称“首都科发”）、北京顺义科技创新集团有限公司（以下简称“顺 义科创”）、北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“国联之芯”）、 中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投天津”） 发行股份购买其持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万 众”）100%股权；（2）公司拟采用询价的方式非公开发行股份募集配套资金。 其中，第（2）项交易以第（1）项交易为前提条件，第（2）项交易成功与否并 不影响第（1）项交易的实施。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（二）公司发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案

1、本次发行股份购买资产

（1）交易对方及标的资产

本次发行股份购买氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易对方为 中国电科十三所，标的资产为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债。

本次发行股份购买博威公司 100%股权的交易对方为中国电科十三所、慧博 芯盛、慧博芯业，标的资产为博威公司 100%股权。

本次发行股份购买国联万众 100%股权的交易对方为中国电科十三所、数字 之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津，标的 资产为国联万众 100%股权。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（2）标的资产的定价依据、交易价格

本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终交易价格应参考公司委托的符 合《证券法》规定的评估机构就标的资产出具的、经有权国有资产监督管理机构 备案的资产评估报告中载明的评估值，由各方进行友好协商并签署补充协议正式 确定。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（3）交易对价的支付方式

公司以非公开发行股份的方式支付全部交易对价。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（4）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（5）发行方式、发行对象、认购方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份。

本次发行股份购买氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的发行对象为 中国电科十三所。发行对象以其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 认购本次发行的股份。

本次发行股份购买博威公司 100%股权的发行对象为中国电科十三所、慧博 芯盛、慧博芯业。发行对象以其持有的博威公司股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买国联万众 100%股权的发行对象为中国电科十三所、数字 之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国联之芯、国投天津。发行 对象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（6）定价基准日、发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事 会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	83.02	74.72
前60个交易日	81.84	73.66
前120个交易日	71.80	64.63

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的价格选择本次交易首次董事 会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 64.63 元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数 为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小 数点后两位），发行价格的调整公式如下：

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关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（7）发行数量

本次标的资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚 未确定。公司将在本次交易标的资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书 中进一步披露股份发行数量情况。

本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：

向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交 易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量= 向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期 间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本 次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会 审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（8）本次交易完成前公司滚存未分配利润的处置

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股 份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持 股比例共同享有。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（9）锁定期

氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的所有人中国电科十三所、博威公 司控股股东中国电科十三所、国联万众控股股东中国电科十三所和股东电科投资 通过本次交易所认购的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易 或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法 律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

博威公司股东慧博芯盛、慧博芯业，国联万众股东国联之芯通过本次交易所 认购的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下 的转让不受此限。

国联万众股东数字之光、智芯互联、首都科发、顺义科创、国投天津通过本 次交易所认购的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许 可的前提下的转让不受此限。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立

董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（10）上市安排

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

2、本次募集配套资金方案

（1）发行方式

本次发行采用询价方式向特定对象非公开发行股票。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（2）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（3）发行对象和认购方式

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询 价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资 者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方 式认购。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（4）定价基准日、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方 协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规 定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（5）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%，募集配套资 金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，最终 募集配套资金总额以经中国证监会核准的金额为上限。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数 量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（6）股份锁定期

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自 发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让 不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增 股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与 证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜， 将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟在支付本次交易相关费用后用于标的公司符合相关行

业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金 具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集 配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额 不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补 足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据 市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以 置换。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（8）滚存利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发 行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资 金完成后的持股比例共同享有。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

（9）上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

3、决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通 过之日起 12 个月。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产 重组的议案》

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审计的财务 数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准， 本次交易预计构成重大资产重组。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成 < 上市 公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电子 科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）。本次交易完成后，上市公司的控 股股东仍为中国电科十三所，上市公司实际控制人仍为中国电科。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本

公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，中国电科十三所为上市公司 的控股股东，电科投资为上市公司的实际控制人中国电科的全资子公司。根据《重 组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于 < 河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》

公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易制作了《河 北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行补充、修订（如需），待本次交 易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书等相关文件， 并提交董事会、股东大会审议。

《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份购买资 产协议 > 的议案》

公司董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协 议》。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，公司董事会对于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程 序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件的有效性

公司董事会认为，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合 < 关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，公司对本 次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定进行了审慎分析：

1、本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文 件；公司已在《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》中披露了本次交易尚需呈报批准/核准的程序，并对可能无 法获得批准/核准的风险作出了特别提示。

2、各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或禁止转让的 情形。标的公司博威公司、国联万众不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的各项规定。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合 < 上市公 司重大资产重组管理办法 > 第十一条、第四十三条规定的议案》

（一）根据《重组管理办法》的规定，公司对本次交易是否符合《重组管理 办法》第十一条的规定进行了审慎分析：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

• 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

• 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

• 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• 7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

（二）根据《重组管理办法》的规定，公司对本次交易是否符合《重组管理 办法》第四十三条的规定进行了审慎分析：

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，

• 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

• 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

• 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

• 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

• 内办理完毕权属转移手续；

• 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求。 关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

经向深交所申请，公司股票自 2022 年 1 月 17 日开市起停牌，公司股票停牌 前 20 个交易日期间的公司股票价格、深证成指（代码：399001.SZ）以及万得电 子元件行业指数（代码：882519.WI）的累计涨跌幅情况如下：

停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日 项目 涨跌幅 （ 2021 年 12 月 16 日） （ 2022 年 1 月 14 日）

项目	停牌前第21 个交易日 （2021 年12 月16 日）	停牌前最后1 个交易日 （2022 年1 月14 日）	涨跌幅
股票收盘价（元/股）	95.96	78.86	-17.82%
深证成指	15,112.81	14,150.57	-6.37%
万得电子元件行业指数	9,651.60	9,149.73	-5.20%
剔除大盘因素影响涨跌幅			-11.45%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅			-12.62%

资料来源：WIND

根据相关法律法规的要求，本次交易信息公布前 20 个交易日期间，中瓷电 子股票价格累计涨跌幅为-17.82%。剔除大盘因素（深证成指）影响，中瓷电子 股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-11.45%，未达到 20%的标准。剔除同行业 板块因素（万得电子元件行业指数）影响，中瓷电子股票价格在该区间内的累计 涨跌幅为-12.62%，未达到 20%的标准，未构成异常波动情况。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立 董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不 存在依据 < 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管 > 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与本次交易相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立

董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会特提请公司股东大 会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括 但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，根据 具体情况制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确 定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行对象、发行价格及与本次交 易相关的其他事项。

• 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合

• 同和文件，并办理与本次交易有关申报事宜。

• 3、应监管部门的要求对本次交易进行相应调整、修订、完善，批准、签署

• 有关申请文件的相应修改。

4、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定 和要求，根据新的规定和要求对本次交易的具体方案及相关申报材料进行调整， 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括 其修订稿）。

• 5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。

• 6、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册

• 资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/

股份登记及工商变更登记等相关事宜。

7、在本次交易完成后，办理本次交易中发行股份在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市等相关事宜。

8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一 切事宜（包括但不限于本次交易的中止、终止等事宜）。

9、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期 限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交 易完成日。

关联董事卜爱民、刘健、宋雪、高岭、朱俊杰对本议案予以回避表决。

表决结果： 有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于暂不召集股东大会审议公司发行股份购买资产并募 集配套资金相关事项的议案》

鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事 会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审 计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审 议，并依照法定程序召集公司股东大会，提请股东大会审议本次交易相关事项。

表决结果： 有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票 为 0 票。

三、备查文件

1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》。 特此公告。

河北中瓷电子科技股份有限公司

董 事 会

二〇二二年一月二十八日