HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 13, 2020

中航证券有限公司

关于

河北中瓷电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市

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发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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声 明

河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”、“发行人”或“公 司”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委 员会提交了发行申请文件。中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐 机构”、“本保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构， 司维和赵丽丽作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐工 作报告作为发行保荐书的辅助性文件。

保荐机构中航证券、保荐代表人司维和赵丽丽承诺：本保荐机构和保荐代表 人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实 守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程

中航证券针对发行保荐项目制订了较为完善的业务管理制度和项目审核流 程，涵盖了项目开发、立项、执行、内核、申报、承销、持续督导等各个环节。 本保荐机构项目立项、内核环节的内部审核流程如下：

（一）立项审核流程

1 、项目组进行立项前尽职调查，提交立项申请文件

中航证券项目组（以下简称“项目组”）根据有关法律法规、执业标准、专 业知识和行业背景等，通过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查， 并通过多种途径对项目分析、评判，进行包括对立项判断有重要影响的所有方面 的立项前尽职调查。

项目组在尽职调查的基础上撰写《立项尽职调查报告》，并按规定填写《立 项申请表》、《项目承揽情况表》等文件，将上述立项申请材料提交中航证券承 销与保荐分公司投行运营部（以下简称“投行运营部”）。

2 、立项审核小组对项目的立项进行审核

（1）中航证券设立立项审核小组，进行项目立项审议决策。立项审核小组 具体成员经公司总办会决定聘任，立项审核小组设组长一名。

（2）立项审核会议须有不低于五名立项审核小组成员（不包括因参与项目 需回避表决但列席会议的立项审核小组成员）参加方可召开。其中，来自内部控 制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。立项审核会议表决采取记名 投票方式，表决票设同意票和反对票，立项审核小组成员在表决中不得弃权，且 不得参与由其参与项目的表决，反对票需注明原因。如出席会议（不含回避列席） 2/3 以上（含）立项审核小组成员表决同意，则项目立项审核获得通过；未达出 席会议（不含回避列席）2/3 以上（含）成员同意的，不予以立项。

（3）立项审核会议应当制作会议决议，并由立项审核小组成员签字、OA

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确认或邮件确认。

（二）内部审核流程

1 、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节

项目组将《内核申请表》、《项目质量保证书》、《项目负责人承诺函》、 整套申请文件等内核申请材料报送投行运营部。投行运营部对内核材料进行初 审，初审合格的将提请内核小组安排内核会议召开时间；对于材料不合格者，将 要求项目组重新准备合格后再次提交材料，材料初审通过后内核小组方可安排会 议时间。

启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的 获取和归集工作，并提交投行运营部验收。投行运营部应当对相关专业意见和推 荐文件依据是否充分，项目组是否勤勉尽责出具明确的验收意见。底稿验收通过 的，投行运营部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请 内核会议讨论。验收未通过的，投行运营部应当要求项目组作出解释或补充相关 工作底稿后重新提交验收。

此外，内核会议前还需按照相关规定，由中航证券保荐业务负责人或保荐业 务部门负责人或内核负责人及投行运营部相关人员、证券承销与保荐分公司其他 相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子 文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

2 、内核小组对项目进行审核

（1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小 组成员由公司相关管理人员、风险管理部、合规部、法律部、投行运营部、投资 银行业务资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组 设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。

（2）中航证券内核会议的参会委员应不少于 7 名（含 7 名），其中来自内 部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理 人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委 员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票

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达到出席会议内核委员的 2/3 时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委 员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚 的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有 关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组 将再次进行审核并表决。

（3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员 应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记 录的，该内核委员可以免除责任。

（4）内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意 见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人指定专人负责内核意见的落 实。

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

（一）项目组进行立项前尽职调查，提交立项申请文件

2018 年 10 月 8 日，项目组成员开始对发行人进行尽职调查，并在此基础上 出具立项尽职调查报告。2019 年 2 月 26 日，项目组向投行运营部提出立项申请。

（二）立项审核小组对项目进行审核

2019 年 2 月 28 日，中航证券立项审核小组对中瓷电子首次公开发行股票并 上市保荐项目进行审核。参加本次立项审核的委员共 5 人，审议结果为“同意” 票数 5 票，“反对”票数 0 票，中瓷电子首次公开发行股票并上市保荐项目立项 审核通过。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

本项目执行成员为司维（项目保荐代表人）、赵丽丽（项目保荐代表人）、 陈洋愉（项目协办人）、陆安华、霍涛。项目组成员在财务、法律、行业研究、 投行业务经验上各有所长。项目组以保荐代表人为中心，项目协办人和项目组成

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员根据专业分工原则开展相关工作，向保荐代表人及时报告工作进展，对保荐代 表人负责。

（二）项目组进场工作的时间及尽职调查的主要过程

2018 年 10 月，项目组进场开展尽职调查工作。2019 年 3 月，本保荐机构与 中瓷电子签订《河北中瓷电子科技股份有限公司与中航证券有限公司关于首次公 开发行股票并上市之辅导协议》，开始上市辅导工作。2019 年 8 月，本保荐机 构与中瓷电子签订《河北中瓷电子科技股份有限公司与中航证券有限公司之保荐 协议》及《河北中瓷电子科技股份有限公司与中航证券有限公司之承销协议》， 接受发行人的正式聘请担任发行人首次公开发行股票的保荐机构和主承销商。在 此期间，本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职 调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、规范性 文件对发行人进行了全面的尽职调查，具体如下：

1 、确认尽职调查的基本范围

项目组成员针对发行人的尽职调查事项包括但不限于：发行人基本情况、历 史沿革、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、 股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。

2 、尽职调查采用的主要工作方法

项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工 作底稿指引》的要求分别采用如下方式进行调查：向发行人发送尽职调查清单、 核查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构 协调会、对相关方进行走访、访谈或函证、查阅发行人所处相关行业的有关法律 法规、要求相关方或有关主管部门出具书面声明或承诺等。

3 、尽职调查的主要过程

项目组在保荐代表人的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查，具 体过程如下：

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（1）2018 年 10 月至 2019 年 3 月，发行人整体变更阶段

2018 年 10 月正式进入项目现场以后，项目组成员严格依照《保荐人尽职调 查工作准则》（证监发[2006]15 号）的规定，制定了详尽的《尽职调查清单》， 在充分与发行人相关负责人沟通《尽职调查清单》所需的相关资料后，由发行人 相关部门根据《尽职调查清单》提供相关资料。通过调阅发行人及与发行人相关 的其他企业的工商登记文件、财务报表、历次验资报告、审计报告、资产评估报 告等文件资料，实地察看发行人的办公、生产场所，走访当地工商、税务、环保、 海关、社保等部门，与发行人及主要股东、高管人员及员工谈话，咨询中介机构 等方法对中瓷电子进行了细致全面的尽职调查。在此基础上，项目组对发行人的 基本情况、业务与技术、财务状况等各方面有了充分了解，并发现了发行人存在 的主要问题。

2019 年 3 月，发行人在各中介机构的协助下顺利完成发行人前身河北中瓷 电子科技有限公司（以下简称“中瓷有限”）整体变更设立股份有限公司的各项 工作。 2019 年 3 月 22 日，中瓷电子取得了石家庄市行政审批局颁发的《营业 执照》，股份公司正式设立。

（2）2019 年 3 月至 2019 年 7 月，继续对发行人进行尽职调查及上市辅导 和发行申请文件制作阶段

—— —— 该阶段，项目组通过“向发行人提交尽调请单 审核发行人反馈信息 —— 发现新问题 进一步提交补充问题清单”进行书面资料的调查，同时通过深入 生产车间，与工作人员进行现场交流，与发行人各部门负责人进行访谈等方式对 发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、 财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素和其他重要事项等进行了 调查了解，并对发行人主要供应商和客户进行了走访与调查。在深入了解发行人 的实际情况以后，项目组与发行人和其他中介机构多次共同召开协调会议，充分 讨论尽职调查过程中发现的问题及解决方法，并组织落实相关问题的解决。

期间，项目组辅导人员通过进行集中授课与考试、个别答疑、中介机构协调 会、督促整改等途径，分阶段、有步骤地对发行人董事、监事、高级管理人员、 实际控制人和持有 5%以上股份的股东等人员进行了辅导：2019 年 3 月 28 日，

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中航证券向中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）报 送中瓷电子辅导备案申请材料；2019 年 6 月 4 日-5 日，中航证券组织中瓷电子 全体辅导对象进行了集中辅导授课；2019 年 6 月 14 日，中航证券组织中瓷电子 全体辅导对象进行了有关辅导内容的闭卷考试；辅导期内，中瓷电子聘请的北京 市嘉源律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通合伙）亦参与了辅导工作。2019 年 7 月 29 日，公司正式向河北证监局提交辅导总结报告；河北证监局于 2019 年 8 月 19 日对发行人进行辅导验收现场走访。

同时，项目组成员在此期间走访当地工商、税务、环保、海关、社保、公积 金中心等政府机构，按照相关制度的要求规整和完善工作底稿，在真实、准确、 完整的原则下编制申报材料，协助发行人做好制作公开发行证券申请文件的准备 工作。

2019 年 7 月 26 日，中瓷电子项目通过公司内核委员会审核。根据内核意见， 项目组进行了补充尽职调查并提交内核意见回复。2019 年 7 月 29 日，公司正式 向河北证监局提交辅导总结报告。河北证监局于 2019 年 8 月 19 日对发行人进行 辅导验收。经过认真调查和评估，河北证监局确认公司上市辅导工作顺利完成。

（3）2019 年 8 月申报材料制作阶段

该阶段，项目组的主要工作是按照有关法律法规的要求制作申报材料，同时 与各中介机构及发行人相关负责人多次集中讨论、反复修改。对发行人律师、会 计师、资产评估师等各中介机构出具的各项文件进行仔细核对，核查各政府部门 出具的证明文件的合规性，并进一步充实完善工作底稿。

（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构指定保荐代表人司维、赵丽丽负责中瓷电子 IPO 项目发行保荐业 务的具体保荐工作。自 2018 年 10 月起，保荐代表人司维即开始进入现场工作， 分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、咨询其他中介机构等工作办法调查企 业的相关情况。自 2018 年 10 月起，保荐代表人赵丽丽开始进入现场工作，分别 采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构 等工作办法调查企业的相关情况。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》编制

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保荐代表人尽职调查工作日志，同时指导项目组其他成员搜集相关工作底稿，并 组织项目组编写发行申请文件，保荐代表人工作的主要过程如下：

1 、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查

保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项 目组其他成员核查公司股东历次出资的资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，有关 发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否符合当时法律、 法规的要求等情况。

2 、对发行人改制工作的相关内容进行调查

保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务 等情况，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定。指导项目组其他 成员向发行人取得上述相关资料，并进行核实。

3 、对发行人重大股权变动情况进行调查

保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商变 更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务及控 制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和主营 业务发生实质变更。

4 、对发行人业务与技术进行调查

保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售、核心技术人员与技 术研发情况进行了调查，与发行人各业务部门主要人员进行了交流，分析了发行 人所处行业的特点、发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、行业的发展趋 势等情况，对发行人供应商和客户进行走访和调查，并对同行业其他公司情况进 行了分析。

5 、对发行人财务会计进行调查

保荐代表人对发行人财务负责人及相关财务人员等进行访谈，查阅发行人历 年原始财务报表、年度审计报告、财务内部控制制度，与发行人会计师进行现场 沟通，核查发行人的财务状况、财务控制情况，分析发行人现金流量是否充沛、

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坏账准备是否计提充分、报告期内毛利率变动是否合理等。

6 、对发行人募集资金运用进行调查

保荐代表人列席了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、股东大 会，查阅了关于募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告，核查了监 管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件及募投项目符合环保要求的证明 文件。重点分析了发行人本次募集资金项目实施的必要性、可行性及项目实施后 对发行人未来在效益等方面所带来的影响。

7 、对发行人独立性进行调查

保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独 立的采购、销售系统进行了调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁 的关联交易，判断其业务独立性。

调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资 产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控 制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

调查发行人高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人高级管理人员是否在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；调查发行人财务人员是否在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、薪酬以及 相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。

8 、对发行人商业信用情况进行调查

保荐代表人走访了当地工商、开户银行、税务、海关、公积金中心、社保等 政府机构，获取了政府机构对发行人信用情况的调查反馈意见。

9 、对发行人进行上市辅导

保荐代表人按照有关要求对发行人进行了上市辅导，并安排了书面考试，使 发行人董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人） 了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及董事、监事和高级管

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理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人）的法定义务和责任；依法 建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和专门委员会制 度、投资者关系管理办法、关联交易决策制度等。

尽职调查期间，保荐代表人在对发行人展开全面深入尽职调查工作的同时， 组织召开数次中介机构协调会，就完善发行人法人治理结构、内控制度等问题与 律师及会计师进行讨论与交流，全面尽职的履行了保荐代表人的工作职责。

保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作及发挥的作用如下：

项目人员	分工情况	从事的具体工作	发挥的主要作用
司维	保荐代表人	1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规 划，负责项目总体方案和具体时间表的确定与 调整； 2、组织和参与对发行人的上市辅导工作； 3、与发行人保持密切沟通，及时协调解决项目 执行中的相关问题； 4、组织召开中介机构协调会，就项目重要事项 与发行人及各中介机构进行协调； 5、全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问 题解决方案； 6、对项目组成员的分工进行安排； 7、组织和参与对申报材料的撰写，负责对申报 材料初稿的总体修改、核对及最终定稿等； 8、负责对工作底稿进行检查复核。	1、对项目各项工 作进行总体安 排、协调和把控； 2、对重要事项及 解决方案进行决 策
赵丽丽	保荐代表人	1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规 划，协助负责项目总体方案和具体时间表的确 定与调整； 2、参与对发行人的辅导工作； 3、与发行人相关机构和人员等保持沟通，及时 协调解决项目执行中的相关问题； 4、参与机构协调会，就项目重要事项与发行人 及各中介机构进行协调； 5、参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解 决方案； 6、参与对申报材料的撰写，负责对申报材料初 稿的总体修改、核对及最终定稿等； 7、负责对工作底稿进行检查复核。	与司维配合对重 要事项、重要问 题及解决方案等 进行总体把关和 决策
陈洋愉	项目协办人	1、协助保荐代表人对项目总体进展和阶段性安 排进行总体规划； 2、根据项目总体安排负责组织并协助保荐代表 人进行尽职调查工作； 3、参与对发行人的辅导工作； 4、就现场具体事项与发行人及各中介机构进行 沟通，参与对重点问题或协调会的讨论，协调 解决问题；	协助保荐代表人 对重要事项、重 要问题及解决方 案进行把握

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项目人员	分工情况	从事的具体工作	发挥的主要作用
		5、负责财务及管理层讨论与分析等章节的尽职 调查、申报材料相关内容的撰写、检查工作底 稿及全套申报材料工作； 6、复核流程文件和申报材料等文件，提出修改 建议。
陆安华	其他项目人 员	1、协助保荐代表人对项目总体进展和阶段性安 排进行总体规划； 2、根据项目总体安排负责组织并协助保荐代表 人进行尽职调查工作； 3、参与对发行人的辅导工作； 4、就现场具体事项与发行人及各中介机构进行 沟通，参与对重点问题或协调会的讨论，协调 解决问题； 5、负责业务与技术、业务发展目标等部分的尽 职调查、申报材料相关内容的撰写、检查工作 底稿及全套申报材料工作； 6、复核流程文件和申报材料等文件，提出修改 建议。	协助保荐代表人 及项目协办人对 重要事项、重要 问题及解决方案 进行把握
霍涛	其他项目人 员	1、接受保荐代表人的灵活安排，完成具体工作 并参与客户和供应商访谈等尽职调查工作； 2、参与尽职调查工作及辅导工作，负责发行人 同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层 讨论与分析、股利分配、其他重要事项等部分 的尽职调查、申报材料相关内容的撰写工作。 3、核对、整理工作底稿，对工作底稿进行补充 完善。	复核具体文件， 整理、补充工作 底稿

四、内部审核主要过程

（一）项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节

2019 年 6 月 19 日，项目组向投行运营部提交内核申请。投行运营部组织相 关人员对中瓷电子首次公开发行股票并上市保荐项目的内核申请文件进行了审 查，2019 年 6 月 25 日，投行运营部组织相关人员对该项目进行了现场核查，并 于 2019 年 7 月 17 日出具了关于本项目的质量控制报告。

2019 年 7 月 17 日，投行运营部组织相关人员对项目组进行问核，并将问核 表发送各参会人员确认。2019 年 7 月 23 日，投行运营部对本项目工作底稿进行 了验收，出具了工作底稿验收意见。

（二）内核小组对项目进行审核

中航证券于 2019 年 7 月 26 日召开内核会议对河北中瓷电子科技股份有限公

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司首次公开发行股票并上市项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目 基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式 进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共 9 人，“同意”票数为 9 票，“反 对”票数为 0 票，河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 内核会议结果为“项目通过”。

内核会议后，参会委员及项目组成员对会议纪要及会议关注问题进行了确 认，项目组成员对会议关注问题进行了书面回复，并由内核小组负责人指定的专 人负责监督项目组对于会议关注问题的落实情况。

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第二节 项目存在的主要问题及其解决情况

一、项目立项阶段的意见及审议情况

2019 年 2 月 26 日，项目组提出了项目立项申请，并提交了《立项申请表》、 《立项调查报告》、《合规审查表》、《质量评估表》等文件。2019 年 2 月 28 日，本保荐机构内核小组按照《公司法》、《证券法》、《发行人质量评价体系》 等要求审核通过了项目立项申请。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况

项目组本着认真负责的态度，根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背 景等对项目进行了全面的尽职调查。尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要 问题及其解决情况如下：

问题一：发行人历史上委托持股清理情况

问题描述： 本保荐机构项目组在尽职调查过程中，发现发行人历史上存在委 托持股的情况。

问题的解决： 针对上述情况，本保荐机构项目组查阅了历次股权转让的工商 资料；取得了《委托持股协议》、《股权转让协议》、股权转让相关凭证，并对 委托持股涉及的人员进行访谈，取得访谈记录。

（一）公司委托持股相关情况

2009 年 8 月，中瓷有限成立。根据中国电子科技集团公司第十三研究所（以 下简称“中国电科十三所”）于 2009 年 3 月 5 日制定的《关于成立“河北中瓷 科技有限公司”及公司骨干持股的所务会议决议》以及中国电子科技集团有限公 司（以下简称“中国电科”）于 2009 年 6 月 29 日出具的《关于中国电子科技集 团公司第十三研究所成立河北中瓷科技有限公司（拟名）的批复》（电科产函 [2009]178 号），中国电科十三所和中瓷有限设计了员工持股方案，方案选取了 33 名中国电科十三所及中瓷有限的员工骨干作为中瓷有限设立时的自然人股东， 合计持有 150.00 万元出资额。为便于公司管理，中瓷有限从 33 名自然人股东中

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选择 2 名股东（郑宏宇和邹勇明）代其他 31 名自然人股东持有出资额，郑宏宇 和邹勇明为职工持股代表。

2012 年 12 月，郑宏宇由于工作调动从中瓷有限离职，郑宏宇将其持有的 100.00 万元中瓷有限的出资额转让给付花亮。中瓷有限职工持股代表变更为付花 亮和邹勇明。

2018 年 9 月，职工代表付花亮和邹勇明将其本人及其代持股权转让至泉盛 盈和（员工持股平台），转让价格为 0.00 元。至此，公司股权代持清理完毕。

郑宏宇、邹勇明和付花亮的代持股权相关情况具体如下：

（二）郑宏宇代持股权的相关情况

1 、郑宏宇代持股权的形成

经中国电科《关于中国电子科技集团公司第十三研究所成立河北中瓷科技有 限公司（拟名）的批复》（电科产函[2009]178 号文）批准，中国电科十三所与 骨干职工共同设立中瓷有限。为简化股权结构、提高管理效率，2009 年 7 月 30 日至 2009 年 8 月 3 日期间，郑宏宇、邹勇明分别与其他 31 名自然人签署《自然 人股东协议书》，约定该等职工在中瓷有限的出资由郑宏宇、邹勇明代为持有， 各实际出资股东以其出资比例享有利润、承担亏损及债务。

中瓷有限设立时郑宏宇本人所有及代持出资额的具体情况如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本出资比例（%）
	郑宏宇	100.00	10.00
	其中：郑宏宇本人	25.00	2.50
	郑宏宇代持	75.00	7.50
1	付花亮	10.00	1.00
2	蒋印峰	10.00	1.00
3	高岭	10.00	1.00
4	冯春健	7.00	0.70
5	金华江	5.00	0.50
6	刘志平	5.00	0.50
7	冀春峰	4.00	0.40

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序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本出资比例（%）
8	赵祖军	4.00	0.40
9	赵记平	4.00	0.40
10	张炳渠	4.00	0.40
11	梁向阳	3.00	0.30
12	石鹏远	3.00	0.30
13	张磊	2.00	0.20
14	姜桂丽	1.00	0.10
15	李建平	1.00	0.10
16	米文化	1.00	0.10
17	王月红	1.00	0.10

2 、郑宏宇本人及代持股权的变化及清理过程

2012 年 12 月，郑宏宇由于工作调动从中瓷有限离职。从形式上看其持有的 股权（即 100.00 万元出资额）全部转让给付花亮，并在工商管理机构办理了变 更登记，由付花亮代为持有。但实质上，郑宏宇持有的股权分两部分处理：（1） 其代持的股权（即 75.00 万元出资额）转由付花亮代持；（2）其本人拥有的股 权（即 25.00 万元出资额）以 70.00 万元的价格转让给周水杉等 19 名员工，具体 受让情况如下：

序号	受让人	受让出资额（万元）	受让价格（万元）
1	梁向阳	5.50	15.40
2	张崤君	5.30	14.84
3	邹勇明	3.50	9.80
4	周水杉	2.00	5.60
5	姜海波	1.00	2.80
6	张志庆	1.00	2.80
7	董惠	0.70	1.96
8	彭博	0.70	1.96
9	李阳	0.70	1.96
10	毕大鹏	0.70	1.96
11	刘林杰	0.70	1.96
12	淦作腾	0.70	1.96

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3-2-1-15

序号	受让人	受让出资额（万元）	受让价格（万元）
13	吴亚光	0.50	1.40
14	牛丽娜	0.50	1.40
15	王东生	0.40	1.12
16	孙晓明	0.40	1.12
17	张珊	0.30	0.84
18	丁盼	0.20	0.56
19	赵静	0.20	0.56

上述梁向阳等 19 名受让人先后与付花亮签署《自然人股东协议书》，分别 约定由付花亮代表其出资，行使股东表决权利。

至此，郑宏宇不再代其他自然人股东持股，郑宏宇个人及代持股权清理完毕。

（三）邹勇明代持股权的相关情况

1 、邹勇明代持股权的形成

在中瓷有限成立期间，即 2009 年 7 月 30 日至 2009 年 8 月 3 日，李军等 14 人先后与邹勇明签订了《自然人股东协议书》，邹勇明的代持股权自此形成。详 见本问题 “（二）郑宏宇代持股权的相关情况”。中瓷有限设立时邹勇明本人 所有及代持出资额的具体情况如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本出资比例（%）
	邹勇明	50.00	5.00
	其中：邹勇明本人	6.00	0.60
	邹勇明代持	44.00	4.40
1	李军	6.00	0.60
2	程书博	5.00	0.50
3	赵平	5.00	0.50
4	张崤君	4.00	0.40
5	徐国胜	4.00	0.40
6	刘圣迁	3.00	0.30
7	孙瑞花	3.00	0.30
8	张丽华	3.00	0.30
9	田晋军	3.00	0.30

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3-2-1-16

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本出资比例（%）
10	耿荣利	2.00	0.20
11	任才华	2.00	0.20
12	张金利	2.00	0.20
13	刘东卫	1.00	0.10
14	邹蔚勇	1.00	0.10

2 、邹勇明代持股权的变化及清理过程

（1）2011 年 3 月隐名股东徐国胜股权退出

2011 年 3 月 6 日，根据经营班子作出的《河北中瓷电子科技有限公司股权 变更决议》，决议同意徐国胜拥有的中瓷有限 4.00 万元出资额转让给梁向阳等 6 人，具体情况如下：

序号	受让人	受让出资额（万元）	受让价格（万元）
1	梁向阳	1.00	1.00
2	张文娟	0.80	0.80
3	王东生	0.60	0.60
4	孙晓明	0.60	0.60
5	丁盼	0.50	0.50
6	赵静	0.50	0.50
合计		4.00	4.00

同日，前述 6 名自然人分别就获授的出资额与邹勇明签署《自然人股东协议 书》，约定该等出资额由邹勇明代为持有并行使表决权。

因本次出资额调整不涉及到显名股东间的注册资本变化，中瓷有限无须就本 次调整办理工商变更。上述调整完毕后，邹勇明代为持股的实际股东人数增长至 19 名，总代持出资额未发生变化。

（2）2014 年 8 月隐名股东股权代持人变更

2014 年 8 月 15 日，为便于股权代持的管理，对部分股权的代持情况进行了 调整，隐名股东王东生等 6 人分别与邹勇明、付花亮签署《自然人股东协议书》， 约定将原由邹勇明代持的股权改由付花亮代持；隐名股东赵祖军与邹勇明、付花 亮签署《自然人股东协议书》，约定原由付花亮代持改由邹勇明代持。具体情况

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3-2-1-17

如下：

被代持人	出资额（万元）	原代持人	新代持人
王东生	0.60	邹勇明	付花亮
丁盼	0.50
梁向阳	1.00
张文娟	0.80
孙晓明	0.60
赵静	0.50
赵祖军	4.00	付花亮	邹勇明

（3）2018 年 7 月隐名股东张崤君等 3 人退出

由于张崤君、张金利和刘林杰 3 名职工新晋升为中国电科十三所中层干部， 根据有关规定，须对其持有中瓷有限的股权进行清理，因此中国电科十三所于 2018 年 7 月 2 日召开 2018 年第 8 次所长办公会，并形成《所长办公会决议》 （2018023 号）同意中国电科十三所受让隐名股东张崤君、张金利和刘林杰等 3 人持有的中瓷有限合计 12.00 万元出资额，其中，张崤君持有 9.30 万元出资额 （4.00 万元由邹勇明代持，5.30 万元由付花亮代持），张金利持有 2.00 万元出 资额（全部由邹勇明代持），刘林杰持有 0.70 万元出资额（全部由付花亮代持）， 受让价格以中瓷有限截至 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产确定，为 18.9487 元/一元出资额。2018 年 7 月 18 日，中国电科对中国电科十三所“清退新晋升中 层持有河北中瓷电子科技有限公司股权”事项进行了备案，备案编号 2018S001 号。

此次股权转让的具体情况如下表所示：

转让方 （被代持人）	转让出资额 （万元）	转让金额 （万元）	原代持人	受让人
张崤君	4.00	75.7948	邹勇明	中国电科十三所
	5.30	100.4281	付花亮
张金利	2.00	37.8974	邹勇明
刘林杰	0.70	13.2641	付花亮

（4）2018 年 9 月股权代持还原

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3-2-1-18

为规范中瓷有限的股权代持情况，2018 年 8 月 27 日，中瓷有限股东会同意 由付花亮、邹勇明及所代持的总计 40 名自然人股东，出资成立石家庄泉盛盈和 企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉盛盈和”）。2018 年 9 月 6 日， 中瓷有限股东会决定新增股东泉盛盈和，其受让付花亮、邹勇明合计 138.00 万 元出资额，转让价格为 0.00 元。付花亮、邹勇明于同日分别与泉盛盈和签署了 《股权转让协议》。

泉盛盈和全部认缴出资额为 138.00 万元，与全体合伙人在中瓷有限的出资 总额相等，各合伙人分别按照其在中瓷有限的出资额，认缴相同金额的对泉盛盈 和的出资额，以实现代持股权平移进入持股平台的目的。

2018 年 9 月代持股权清理时，中瓷有限股权代持最终情况如下：

序号	姓名	对中瓷有限的出资额 （万元）	对泉盛盈和的认缴出资额 （万元）	原代持人
1	付花亮	20.00	20.00	本人全部直接持有
2	邹勇明	14.50	14.50	本人直接持有6.00 万元，通过付花亮 代持8.50 万元
3	梁向阳	14.50	14.50	付花亮
4	张文娟	9.80	9.80
5	冯春健	7.00	7.00
6	刘志平	5.00	5.00
7	赵记平	4.00	4.00
8	张炳渠	4.00	4.00
9	石鹏远	3.00	3.00
10	周水杉	2.00	2.00
11	张磊	2.00	2.00
12	牛丽娜	1.50	1.50
13	姜桂丽	1.00	1.00
14	王东生	1.00	1.00
15	姜海波	1.00	1.00
16	王月红	1.00	1.00
17	孙晓明	1.00	1.00
18	李建平	1.00	1.00
19	米文化	1.00	1.00

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3-2-1-19

序号	姓名	对中瓷有限的出资额 （万元）	对泉盛盈和的认缴出资额 （万元）	原代持人
20	赵静	0.70	0.70
21	淦作腾	0.70	0.70
22	李阳	0.70	0.70
23	董惠	0.70	0.70
24	丁盼	0.70	0.70
25	彭博	0.70	0.70
26	毕大鹏	0.70	0.70
27	吴亚光	0.50	0.50
28	张珊	0.30	0.30
29	李军	6.00	6.00	邹勇明
30	赵平	5.00	5.00
31	程书博	5.00	5.00
32	赵祖军	4.00	4.00
33	刘圣迁	3.00	3.00
34	田晋军	3.00	3.00
35	孙瑞花	3.00	3.00
36	张丽华	3.00	3.00
37	任才华	2.00	2.00
38	耿荣利	2.00	2.00
39	邹蔚勇	1.00	1.00
40	刘东卫	1.00	1.00
合计		138.00	138.00

2018 年 9 月 20 日，石家庄市鹿泉区工商行政管理局核准了上述股权变更登 记。至此，邹勇明代持股权全部清理完毕。

（四）付花亮代持股权的相关情况

1 、付花亮代持股权的形成

2012 年 12 月，郑宏宇离开公司后，将其本人所有的 25.00 万元出资额和代 为持有的 75.00 万元出资额全部转让给付花亮，付花亮的代持股权自此形成，详 见本问题 “（二）郑宏宇代持股权的相关情况”。代持股权形成时，付花亮本 人所有及代为持有的出资额情况如下：

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3-2-1-20

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本出资比例（%）
	付花亮	100.00	10.00
	其中：付花亮本人	10.00	1.00
	付花亮代持	90.00	9.00
1	蒋印峰	10.00	1.00
2	高岭	10.00	1.00
3	金华江	5.00	0.50
4	冀春峰	4.00	0.40
5	赵祖军	4.00	0.40
6	梁向阳	8.50	0.85
7	冯春健	7.00	0.70
8	刘志平	5.00	0.50
9	赵记平	4.00	0.40
10	张炳渠	4.00	0.40
11	石鹏远	3.00	0.30
12	张磊	2.00	0.20
13	姜桂丽	1.00	0.10
14	李建平	1.00	0.10
15	米文化	1.00	0.10
16	王月红	1.00	0.10
17	张崤君	5.30	0.53
18	邹勇明	3.50	0.35
19	周水杉	2.00	0.20
20	姜海波	1.00	0.10
21	张志庆	1.00	0.10
22	董惠	0.70	0.07
23	彭博	0.70	0.07
24	李阳	0.70	0.07
25	毕大鹏	0.70	0.07
26	刘林杰	0.70	0.07
27	淦作腾	0.70	0.07
28	吴亚光	0.50	0.05
29	牛丽娜	0.50	0.05
30	王东生	0.40	0.04

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3-2-1-21

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本出资比例（%）
31	孙晓明	0.40	0.04
32	张珊	0.30	0.03
33	丁盼	0.20	0.02
34	赵静	0.20	0.02

2 、付花亮代持股权的变化及清理过程

（1）2014 年 8 月隐名股东金华江退出

2014 年 8 月，金华江由于工作调动从中瓷有限离职。2014 年 8 月 15 日，根 据经营班子作出的《河北中瓷电子科技有限公司股权变更决议》，同意转让人金 华江把原持有公司 5.00 万元出资额转让给张文娟，经双方协商转让价格为 6.10 元/一元出资额，转让后的股权仍由付花亮代持。同日，隐名股东张文娟就本次 受让的 5.00 万元出资额与付花亮签署《自然人股东协议书》，约定由付花亮代 表张文娟出资，行使股东表决权利。具体情况如下：

转让人	受让人	受让出资额（万元）	受让价格（万元）	代持人
金华江	张文娟	5.00	6.10	付花亮

同日，隐名股东王东生等 6 人分别与邹勇明、付花亮签署《自然人股东协议 书》，约定将原由邹勇明代持的股权改由付花亮代持，原由付花亮代持改由邹勇 明代持。详情请见本问题“（三）邹勇明代持股权的相关情况”/“2、邹勇明代 持股权的变化及清理过程”。

（2）2015 年 11 月隐名股东蒋印峰等 4 人退出

2015 年 11 月 27 日，中国电科十三所召开关于中瓷有限清退中国电科十三 所相关人员持有公司股份的所务会议。根据《关于开展领导干部违规持股专项清 理工作的通知》（电资函[2015]28 号）和《中国电科资产经营部关于开展领导干 部违规持股专项清理后续工作有关问题的通知》（电资函[2015]48 号）的要求， 所务会决定：高岭将所持 10.00 万元出资额转让给付花亮，蒋印峰将所持 10.00 万元出资额分别转让给邹勇明、梁向阳各 5.00 万元；冀春峰将所持 4.00 万元出 资额转让给张文娟，张志庆将所持 1.00 万元出资额转让给牛丽娜，中国电科十 三所同意放弃优先受让权。经各方协商，本次股权转让价格为 4.00 元/一元出资

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3-2-1-22

额。

2015 年 11 月 21 日，蒋印峰分别与梁向阳、邹勇明签署《股权转让协议》， 约定蒋印峰将其持有的中瓷有限出资额 10.00 万元，分别转让给梁向阳 5.00 万元、 邹勇明 5.00 万元，转让价款均为 20.00 万元。

2015 年 11 月 21 日，高岭与付花亮签署《股权转让协议》，约定高岭将其 持有的中瓷有限出资额 10.00 万元转让给付花亮，转让价款为 40.00 万元。

2015 年 11 月 21 日，张志庆与牛丽娜签署《股权转让协议》，约定张志庆 将其持有的中瓷有限出资额 1.00 万元转让给牛丽娜，转让价款为 4.00 万元。

2016 年 4 月 8 日，冀春峰与张文娟签署《股权转让协议》，约定冀春峰将 其持有的中瓷有限出资额 4.00 万元转让给张文娟，转让价款为 16.00 万元。

2015 年 11 月 21 日，梁向阳、邹勇明、牛丽娜分别与付花亮签署《自然人 股东协议书》，就上述受让中瓷有限出资额部分，约定由付花亮代持。

2016 年 4 月 8 日，张文娟与付花亮签署《自然人股东协议书》，就上述受 让中瓷有限出资额部分，约定由付花亮代持。具体情况如下：

序号	出让人	受让人	受让出资额 （万元）	受让价格 （万元）	原代持人	新代持人
1	蒋印峰	梁向阳	5.00	20.00	付花亮	付花亮
2		邹勇明	5.00	20.00
3	张志庆	牛丽娜	1.00	4.00
4	冀春峰	张文娟	4.00	16.00
5	高岭	付花亮	10.00	40.00		本人直接持 有
合 计			25.00	100.00

（3）2018 年 8 月隐名股东张崤君等 3 人退出

2018 年 7 月，由于张崤君、张金利和刘林杰 3 名职工新晋升为中国电科十 三所中层干部，3 名隐名股东分别将其所持有的中瓷有限全部出资额转让给中国 电科十三所，详情请见本问题“（三）邹勇明代持股权的相关情况”/“2、邹勇 明代持股权的变化及清理过程”。

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3-2-1-23

（4）2018 年 9 月股权代持清理

2018 年 9 月，中瓷有限对委托持股情形进行清理，付花亮将其本人所有及 代为持有的全部中瓷有限出资额转让给泉盛盈和。至此，付花亮代持股权全部清 理完毕。详情请见本问题“（三）邹勇明代持股权的相关情况”/“2、邹勇明代 持股权的变化及清理过程”。

（五）控股股东承诺

发行人控股股东中国电科十三所已出具承诺：

“中瓷电子前身河北中瓷电子科技有限公司（以下简称“中瓷有限”）设立 时即存在股权代持的情形，由郑宏宇、邹勇明作为职工持股代表代其他 31 名职 工持有中瓷有限 15.00%的股权（代持期间，因郑宏宇调离公司，转由付花亮受 让代持股权并担任职工持股代表），该等股权代持已于 2018 年 9 月通过向员工 持股平台泉盛盈和转让股权的方式予以解除，转让后，公司所有持股职工均作为 泉盛盈和的合伙人间接持有公司股份。

本单位确认：

（1）公司及其前身中瓷有限的历次股权变动已履行了必要的法律程序，取 得了必要的有权部门批准，符合当时有效的法律、法规或规范性文件的规定，相 关股东已足额缴纳出资，合法、有效。

（2）上述股权代持情况未损害公司其他股东、债权人及第三方的权益，且 股权代持情况已得到全部清理。

（3）中瓷电子目前的股权结构清晰，股东之间就股权事宜不存在纠纷。

（4）上述股权代持及其解除过程不会对公司现有的股权结构稳定性造成重 大不利影响，也不会对公司本次发行造成实质性的法律障碍。

（5）中瓷电子现有股东均真实持有公司股份，不存在代持股份或其他协议 安排的情形，各股东所持的公司股份亦不存在质押或其他权利受限制的情形。

如因上述股权代持及其解除过程而产生任何纠纷，本单位承诺将无条件全额 承担由此对中瓷电子造成的任何损失。”

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3-2-1-24

问题二：公司关联交易情况

问题描述： 本保荐机构项目组在尽职调查过程中，发现发行人与关联方之间 存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁生产用房及设备、关联方向 公司提供借款、关联方为公司贷款提供担保等关联交易的情况。

问题的解决： 针对上述情况，在尽职调查期间，保荐机构、发行人律师和 会 计师与发行人一同对报告期内发生的关联交易进行了全面的核查，在《审计报告》 等相关文件中予以披露。保荐机构会同发行人律师和会计师通过查阅、核对发行 人的合同、发票、发货单、入库单、记账凭证、银行单据对发行人报告期内发生 的关联交易进行核查，并对重要关联方进行实地走访和访谈，落实关联交易的真 实性、必要性及定价原则等事项。同时，通过查阅公司三会记录等文件对公司发 生关联交易的审批程序、相关内部控制、公司治理情况进行核查。

报告期内，发行人严格按《公司法》、《证券法》和国家有关法律、法规的 要求，进一步完善公司法人治理结构，明确股东责任和经营管理层责任，确保公 司运作的独立性。发行人制定并严格执行关联交易决策制度，在股东大会、董事 会就关联交易事项进行审议并表决时，执行关联股东回避制度，聘任了独立董事， 对关联交易事项进行监督和发表独立意见。此外，中国电科和中国电科十三所已 经出具了书面承诺函，保证不利用对发行人的控股地位，从事损害发行人及公司 其他股东利益的经营活动。对于发行人与关联方之间不可避免的重大关联交易， 发行人均已按公平、公开、公正的原则与关联方签订了相关协议。

问题三：公司社保缴纳情况

问题描述： 报告期内，中瓷电子在岗员工的医疗及生育保险由第三方人事服 务机构代缴，截止招股书签署日，公司尚有 25 名保留事业编员工的社会保险（除 失业保险）由中国电科十三所代扣代缴。报告期内，公司事业编员工的失业保险 尚未缴纳。

问题的解决： 针对上述情况，在尽职调查期间，保荐机构和发行人律师一同 对员工社保缴纳情况进行核查，保荐机构会同发行人律师通过查阅、核对发行人 社保开户资料、报告期内各月社保缴纳凭证，核查发行人社保缴纳情况，并对社

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3-2-1-25

保机构、第三方人事服务机构及中国电科十三所进行实地走访和访谈，落实报告 期社保缴纳的真实性及代缴原因等。同时中国电科十三所出具兜底承诺：“如中 瓷电子被相关行政主管部门要求为员工补缴或追偿住房公积金或社会保险金，本 单位承诺将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及 因此所产生的相关费用，保证中瓷电子不会因此遭受任何损失。”

2019 年 11 月 18 日，石家庄市人力资源和社会保障局出具证明：“河北中 瓷电子科技股份有限公司（及其前身河北中瓷电子科技有限公司）自 2016 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，一直严格按照国家和地方法律、法规、规章和规范 性文件规定与职工签订劳动合同，不存在违反劳动用工法律、法规、规章和规范 性文件的行为，亦未受到我局劳动用工方面的行政处罚或受到群众投诉。

河北中瓷电子科技股份有限公司（及其前身河北中瓷电子科技有限公司）自 2016 年 1 月 1 日至今，为员工缴纳社会保险（含养老保险金、医疗保险金、失 业保险金、工伤保险金及生育保险金）的情况符合有关法律、法规、规章和规范 性文件之规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，不存在违反国家和地方社 会保险的法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦未受到我局社会保险方面的 行政处罚。”

截至本保荐工作报告签署日，中瓷电子已完成医疗及生育保险独立开户手 续，从而第三方代缴社保公积金情形不再存续。同时事业编职工的失业保险已由 公司于 2019 年 7 月开户缴纳。

三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况

（一）历史沿革问题

背景：

2018 年 7 月 26 日，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”） 出具了以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的《评估报告》（天兴评报字（2018） 第 0915 号），中瓷有限采用收益法评估的净资产评估值为 56,433.35 万元。

2019 年 1 月 19 日，天健兴业出具《河北中瓷电子科技有限公司拟进行股改 项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1650 号），截至 2018 年 11 月 30

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3-2-1-26

日，采用资产基础法，中瓷有限经评估的净资产值为 53,976.17 万元。该等评估 结果业经中国电科备案。

问题：

请项目组说明招股说明书披露的发行人以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日 的评估净资产值低于以 2018 年 6 月 30 日为基准日的评估值的原因及合理性。 回复：

2018 年 11 月，中瓷有限第二次增资，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用 收益法，中瓷有限的净资产评估值为 56,433.35 万元。

2019 年 3 月，中瓷有限改制为股份有限公司，以 2018 年 11 月 30 日为基准 日，并采用基础法和收益法分别进行评估，其中经资产基础法评估，中瓷有限经 评估的净资产值为 53,976.17 万元；经收益法评估，中瓷电子净资产估值为 76,159.01 万元，高于前一次增资评估值。因资产基础法为从资产重置的角度评 价资产的公平市场价值，能反映企业资产自身的价值，且本次评估目的为中瓷电 子股改，故选取资产基础法评估结论作为本次评估的最终评估结果。导致发行人 以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日的评估净资产值低于以 2018 年 6 月 30 日为 基准日的评估值。

（二）事业编制问题

背景：

公司成立后，部分员工离开中国电科十三所到中瓷电子工作，原在中国电科 十三所任职的员工保留了事业单位编制。该等人员的社会保险及住房公积金由中 国电科十三所代为缴纳，相关费用实际由发行人承担。

（1）事业编制员工人数及占比情况

截至 2019 年 3 月 31 日，公司员工中有 26 人保留事业编制。公司员工中保 留中国电科十三所事业编制的人数及占员工人数的比例情况如下：

项目	2019.3.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
保留事业编制的	26	26	22	23

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项目	2019.3.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
员工人数（人）
员工总数（人）	307	181	173	160
占员工总数比例	8.47%	14.36%	12.72%	14.38%

（2）员工保留事业编的原因及依据

《事业单位人事管理条例》规定事业单位主管部门具体负责所属事业单位人 事管理工作。2003 年，中共中央下发《中共中央关于完善社会主义市场经济体 制若干问题的决定》，明确推进事业单位改革；2011 年，中共中央、国务院再 次下发《关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发[2011]5 号）（以下简 称“《意见》”），根据《意见》精神，未来将逐步推进事业单位分类改革，并 在 2020 年完成事业单位分类改革，届时将按照社会功能将现有事业单位划分为 承担行政职能、从事生产经营活动和从事公益服务三个类别，对承担行政职能的， 逐步将其行政职能划归行政机构或转为行政机构；对从事生产经营活动的，逐步 将其转为企业，并按照规定与员工建立或接续社会保险；对从事公益服务的，继 续将其保留在事业单位序列、强化其公益属性。

中国电科十三所出具的《关于同意本所有关人员在离开本所至河北中瓷电子 科技股份有限公司工作后仍继续保留本所事业单位编制的确认函》明确：“1、 根据中共中央于 2003 年下发的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干 问题的决定》、中共中央、国务院 2011 年下发《关于分类推进事业单位改革的 指导意见》（中发[2011]5 号）（以下简称“《意见》”）等规定，要求逐步推 进事业单位分类改革，并在 2020 年完成事业单位分类改革。但截至目前，中国 电科尚未制定事业单位分类改革统一方案，中国电科下属的包括本单位在内的事 业单位分类改革尚未完成。为保障员工及公司利益，便于积极稳妥的推进事业单 位分类改革，本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继 续保留事业单位编制。2、本单位同意本单位有关事业单位编制人员在离开本单 位至下属单位工作后仍继续保留本单位事业单位编制，但该等人员需与所工作单 位签署劳动合同，本单位仅对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险、 住房公积金（如需），不会超越股东权利干预下属单位对该等人员的管理。3、 待我国有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，将在 12 个月

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3-2-1-28

内依法处理中瓷电子所涉事业单位编制全体人员的身份转变、待遇改革及社保、 住房公积金转移等事宜，同意配合执行并督促中瓷电子所涉事业单位编制人员依 法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。4、如相关人员因编制改革 推进，因身份转化而产生任何费用支出（包括但不限于任何超出中瓷电子作为相 关员工的雇佣方按照《劳动合同法》及劳动合同而应支付的薪酬、应缴纳的社会 保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位承担，确保中瓷电子不因该等 人员的编制改革而额外承担任何费用性支出。”

截至招股说明书签署日，公司尚保留事业单位编制员工 25 名，该 25 名中瓷 电子员工分别出具《声明函》确认：“1、本人遵守发行人规章制度，除在发行 人任职之外，本人未在中国电科十三所及其他下属单位工作、任职或领取薪水。 2、因事业单位分类改革尚未完成等原因，本人保留了中国电科十三所的事业单 位编制，该事业单位编制身份不影响本人和发行人劳动关系、劳动合同的真实、 合法、有效性；中国电科十三所对本人在发行人的岗位/职务不产生隶属或领导 的影响力。”

中国电科十三所为中瓷电子部分员工提供人事档案管理、社会保险及住房公 积金日常事务代理综合服务，服务内容包括为公司保留事业单位编制的员工管理 人事档案、办理相关人事关系、缴纳社会保险、住房公积金；中国电科十三所为 上述员工缴纳社会保险和住房公积金后，公司将其代为缴纳的费用返还给中国电 科十三所。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，中国电科十三所 为公司员工代缴的社会保险及住房公积金费用分别为 87.13 万元、190.38 万元、 135.03 万元和 33.76 万元。

问题：

发行人存在部分职工保留控股股东中电十三所事业编制情况。请项目组补 充说明：该部分职工如属于公司高管或核心技术人员的，是否对公司独立性有 重大影响，是否构成重大利益冲突。

回复：

项目组查阅并取得事业编职工名单及其劳动合同；查阅并取得三会文件及公 司相关治理制度；查阅有关事业编的政策性规定；取得中国电科十三所、中国电

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科及事业编员工的承诺函等。经核查，中瓷电子事业编制员工中存在高管及研发 人员的情形，但事业编职工均是公司的正式员工，与公司签订劳动合同，在公司 全职工作，不存在影响公司独立性的情形，不构成重大利益冲突。

（三）业务资质问题

背景：

截至招股书签署日，公司取得的与经营活动相关的资质和许可如下：

许可证	权利人	证书编号	授权单位	有效期
排污许可证	公司	9113018569345647 2R001Y	石家庄市行政审批局	2019.4.2 -2022.4.1
质量管理体系 认证证书	公司	01216Q30824R2M	广州赛宝认证中心服 务有限公司	2016.11.4 -2019.10.15
环境管理体系 认证证书	公司	01216E20741R2M	广州赛宝认证中心服 务有限公司	2016.10.13 -2019.10.12
职业健康管理 体系认证证书	公司	01216S20704R2M	广州赛宝认证中心服 务有限公司	2016.9.29 -2019.9.28
武器装备科研 生产许可证	公司	***	国家国防科技工业局	***
武器装备科研 生产单位二级 保密资格证书	公司	***	国家保密局、国防科 工局、中央军委装备 发展部	***
高新技术企业 证书	公司	GR201613000361	河北省科技厅、河北 省财政厅、河北省国 家税务局、河北省地 方税务局	2016.11.2 -2019.11.1
海关进出口货 物发货人备案 回执	公司	1301963674	鹿泉海关	2010.8.25-长期
对外贸易经营 者备案登记表	公司	03205657	石家庄商务局	2019.3.28-长期

问题：

1 、请项目组补充说明并披露发行人是否已经取得全部相关经营资质，该等 资质的取得过程是否合法合规、资质是否合法有效，发行人是否存在超范围经 营的情况。

回复：

项目组取得发行人全部经营资质文件及其营业执照，并查阅发行人申请上述 资质提交的资料文件，走访相关政府部门。经核查，发行人已取得全部相关经营

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资质，该等资质的取得过程合法合规、资质合法有效，发行人不存在超范围经营 的情况。

2 、根据招股说明书，质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职 业健康管理体系认证证书有效期即将届满。请项目组补充披露对于有效期即将 届满的证书办理续期的条件及程序，是否存在不能续展的风险。

回复： 发行人质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康管 理体系认证证书有效期一年，每年均需办理续期。届满前，发行人会向广州赛宝 认证中心服务有限公司提交申请，并对照《中华人民共和国国家标准》，补充提 交公司管理体系变更文件。报告期内，公司历次认证证书续期均顺利通过，项目 组通过复核发行人管理体系文件，并与国家标准核对，认为公司此次质量管理体 系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康管理体系认证证书续期不存在风 险。

3 、发行人高新技术企业证书即将到期。请发行人补充披露：（ 1 ）发行人被 认定为高新技术企业，是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具 体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠 政策适用是否符合规定；（ 2 ）公司是否申请复审，是否存在不能通过复审的法 律障碍。

回复： （1）项目组查阅《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业 认定管理工作指引》等文件、取得河北大唐税务师事务所有限公司就发行人 2016-2018 年度研发费用及 2018 年度高新技术产品收入情况出具的《专项审计报 告》，了解发行人申请高新技术企业需要满足的条件，并对发行人是否满足复审 条件进行复核，认为发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的认定 标准。

根据《企业所得税法》，高新技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税。 项目组查阅相关法规规定，并对报告期税收优惠金额进行复核，认为发行人享受 的所得税优惠税率符合相关政策，税收优惠金额对发行人利润影响较小。

（2）发行人于 2019 年 3 月份完成股份公司工商变更，于 2019 年 8 月取得 更名后的《高新技术企业证书》，并申请高新技术企业资格复审，2019 年 12 月

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2 日，公司获取河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局 颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201913002208，有效期三年，

（四）核心技术与研发问题

背景：

1、公司的核心技术情况

公司自成立以来一直从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售，生产技术已经 成熟，公司主要产品均已处于大批量生产阶段。凭借强大的材料开发能力、先进的 设计手段、雄厚的技术力量、先进的工艺设备、优良的产品质量，已成为国内领先 的电子陶瓷高新技术企业，公司的生产工艺及技术在行业中处于领先地位。

序号	技术	简介	先进性	对应专利	取得 方式
1	结构设计技术	突破了光通信器件外壳、 无线功率器件外壳的结 构设计技术，解决光信号 传输、大功率散热、键合 布线和可靠性设计难题， 使产品满足了器件装架、 耦合、组装要求，实现了 多层陶瓷工艺与外壳设 计的有机结合。	国内领先	ZL201820262527.5 ，半导体器件的封 装结构	自研
2	高频传输仿真 设计技术	突破了应用于通信、控制 等领域的高频传输仿真 设计技术，解决了电信号 输入、输出端口的设计， 完成了多种传输端口的 模型仿真优化，建立了传 输端口模型库，解决了电 性能设计难题，使产品满 足了器件的高速、高频应 用要求。	国内领先	ZL201510759131.2 ，电子封装用陶瓷 绝缘子及其制作方 法	自研
3	大电流承载能 力设计技术	采用多种布线方式和线 条结构，突破了大电流承 载能力设计，解决了大传 输电流的传输要求，降低 外壳本身的电流损耗，建 立了外壳传输线电流通 过的参数库，满足了大功 率激光器应用需求。	国内领先	ZL201820264754.1 ，大功率晶体管封 装外壳用引线	自研
4	陶瓷件尺寸精 度控制工艺技 术	突破了氧化铝多层陶瓷 工艺的成型、印刷、烧结 等关键技术，优化了影响	国内领先	ZL201820776707.5 ，电子封装用陶瓷 绝缘子	自研

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序号	技术	简介	先进性	对应专利	取得 方式
		陶瓷件尺寸的层压、烧结 条件，解决了工艺参数控 制难题，实现了氧化铝陶 瓷件的尺寸、性能的一致 性，满足了用户使用要 求。
5	高尺寸精度焊 接工艺技术	突破了外壳的高精度钎 焊装配技术、工模夹具设 计加工技术，优化了焊接 工艺参数实现了外壳尺 寸和性能的一致性，达到 了用户的使用要求。	国内领先	ZL201820034199.3 ，多引线带大功率 红外探测器结构外 壳	自研
6	电镀、化学镀、 局部镀金工艺 技术	突破了外壳的电镀金技 术、化镀金和局部镀金技 术，解决了镀层厚度均匀 性和键合性问题，镀金质 量和键合、焊接等性能满 足国军标规定和用户使 用要求，保证了器件和电 路的可靠性。	国内领先	ZL201820768501.8 ，光通信用无金属 墙多层陶瓷绝缘子 封装外壳	自研
7	高导热氮化铝 陶瓷材料	从粉体粒度分布、含氧 量、含碳量等参数出发优 选了氮化铝粉体材料，优 化了烧结助剂的含量和 粘结剂的添加量，解决了 成型和烧结工艺难题，产 品满足了用户使用要求。	国内领先	ZL201610138310.9 ，电子封装用氮化 铝晶须增强氮化铝 陶瓷复合材料及制 法	自研

注：前 6 项技术为通用技术，通讯装备用电子陶瓷外壳、工业激光器用电子陶瓷外壳、消费 电子陶瓷外壳及基板产品均应用到相关技术；第 7 项技术主要用于制作氮化铝陶瓷基板。

2、最近三年及一期研发费用占营业收入的比例

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年
营业收入	12,883.76	40,702.80	34,323.73	23,129.56
研发费用	1,243.56	5,363.26	4,870.06	4,577.73
占比	9.65%	13.18%	14.19%	19.79%

问题：

1 、根据申请材料，发行人存在 44 项专利及多项核心技术。请项目组补充说 明：（ 1 ）是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠 纷及潜在纠纷；（ 2 ）专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成 果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，

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3-2-1-33

是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（ 3 ）上述专利及核心技术是 否均为发行人自行研发取得，是否存在共有专利、合作研发情况，如有，请说 明专利权归属安排，并说明核心技术保密措施安排及是否存在泄密风险；

回复：

（1）公司有完整的技术与研发组织体系与创新机制，不存在对核心技术人 员的重大依赖，公司核心技术人员均为员工持股平台合伙人，其自身利益与公司 长远利益可以有效协调统一，且公司与核心技术人员均签订有保密协议，可有效 防范公司技术失密风险；公司专利、核心技术均为自研取得，与其他机构或研发 人员不存在纠纷及潜在纠纷。

（2）公司 2009 年成立之前，核心技术人员付花亮、张文娟曾在控股股东中 国电科十三所任职，经查阅董监高核心技术人员问卷调查及取得中国电科十三所 声明，确认公司专利、核心技术所有权归公司所有，未涉及中国电科十三所职务 成果的情形，核心技术人员无违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的 情形，亦不存在可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。

（3）公司专利、核心技术均为自研取得，所有权归公司所有，不存在共有 专利、合作研发情况。

（五）董监高问题

背景：

1、报告期内公司董事变动情况

变动时间	变动依据	变动原因	变动前人员	变动情况	变动后人员
2016年8 月29日	第十次股 东会决议	董事会换 届选举	杨克武、陈 才佳、郑宏 宇	王强、安国雨、付花亮 新任董事；杨克武、陈 才佳、郑宏宇不再担任 董事	王强、安国雨、 付花亮
2019年3 月20日	创立大会 暨第一次 股东大会	董事会换 届选举， 完善公司 治理结构	王强、安国 雨、付花亮	黄杰、刘健、刘建亭、 朱俊杰新任董事，李有 星、石瑛、袁蓉丽任独 立董事；安国雨不再担 任董事	王强、付花亮、 黄杰、刘健、刘 建亭、朱俊杰、 李有星、石瑛、 袁蓉丽

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问题：

请项目组核查并在招股说明书中补充披露：（ 1 ）请项目组说明李有星、袁 蓉丽是否违反高校人士担任上市公司独立董事的相关禁止性规定，其担任公司 独立董事是否符合相关法规的规定；（ 2 ）三名独立董事同时兼任多家公司的独 立董事，是否符合法律法规的规定。

回复：

（1）根据《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规 定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在 学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。 直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中 兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。

项目组经查询李有星、袁蓉丽所任教的浙江大学光华法学院、中国人民大学 商学院的组织结构及院务委员分工，并取得上述两位独立董事《声明与承诺函》， 确认李有星、袁蓉丽非直属高校处级（中层）以上党员领导干部，其担任公司独 立董事符合相关法规的规定。

（2）根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立 董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。截至本回复出具日，中瓷电子三名独立董事在上市公司 兼任独立董事家数均未超过 4 家，符合证监会指导意见。

（六）环保问题

背景：

1、排污许可证

许可证	权利人	证书编号	授权单位	有效期
排污许可证	公司	91130185693456472R001Y	石家庄市行政 审批局	2019年4月2日 2022年4月1日

2、环境保护

公司依据国家及地方的环保法律法规，建立了《环境保护管理制度》、《固

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体废物管理制度》、《废水处理监测管理办法》、《废气处理监测管理办法》、 《职业健康安全管理制度》，以及《环境与职业健康安全管理体系》等一系列制 度，有效保证了日常环保措施的规范运作。同时在员工职业健康方面，公司配备 了劳保用品及应急产品，并且每年进行职业病体检，定期进行职业病危害检测。 公司属于电子元器件行业，生产过程中涉及部分污染工艺，目前已按相关规定取 得石家庄市行政审批局颁发的编号为 91130185693456472R001Y 的排污许可证。

问题：

1 、根据招股说明书披露，公司属于电子元器件行业，生产过程中涉及部分 污染工艺，目前已按相关规定取得石家庄市行政审批局颁发的编号为 91130185693456472R001Y 的排污许可证。请项目组补充说明：（ 1 ）发行人污 染物的排放种类是否均在排污许可证核定的范围内；（ 2 ）结合排污许可证的取 得时间及生产企业具体生产时间，补充披露发行人是否存在未取得排污许可证 就进行生产的情形。

回复：

发行人污染物的排放种类，以及排污许可证核定范围如下：

污染工艺	污染物种类	许可证核定范围	是否在许可证 核定范围	备注
电镀	含氰废气、含酸废气、 含铬废气、含碱废气	其他特征污染物 （非甲烷总烃， 氰化氢，氯化氢， 氯化氢，碱雾）	是	-
印刷烘干、配 料、流延、喷胶、 烧渗、焊接、烘 干、研磨抛光	有机废气	其他特征污染物 （非甲烷总烃， 氰化氢，氯化氢， 铬酸雾，碱雾）、 颗粒物	是	-
生活污水	化学需氧量、氨氮 （NH3-N）等	COD、氨氮	是	-
洗涤塔排放废 水	含氰、酸碱、含铬等 废水	其他特征污染物 （非甲烷总烃， 氰化氢，氯化氢， 铬酸雾，碱雾）	是	-
生活和部分生 产工序	职工生活垃圾、生产 过程中产生的废下脚 料	不进行排放	不适用	运送至鹿泉环 卫部门指定地 点填埋
辅助工程	氢氧化铬沉淀、氢氧 化镍沉淀、砂滤池沉	不进行排放	不适用	先集中在公司 危废暂存间，

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污染工艺	污染物种类	许可证核定范围	是否在许可证 核定范围	备注
	淀等固体危险废物			后交由有资质 的环保企业处 理
机床、引风机空 调等机器工作 产生	噪声	不进行排放	不适用	通过安装基础 减震、车间密 闭、隔声罩、 厂房隔音距离 衰竭等措施降 噪

（2）发行人于 2019 年 4 月 2 日取得石家庄市行政审批局颁发的编号为 91130185693456472R001Y 的排污许可证，有效期为 2019 年 4 月 2 日至 2022 年 4 月 1 日。发行人自 2009 年 8 月成立之后，即进行生产经营。根据石家庄市环 保局 2016 年 11 月 2 日公布的《第八批不需要办理排污证企业名单》，发行人“新 型元器件封装外壳及封装产业化”项目无大气污染物排放，无工业废水排放，不 需要申领或延续排污许可证。因此，新型元器件封装外壳及封装产业化竣工投产 时不需申领排污许可证。

大功率氮化铝陶瓷封装基板产业化项目于 2018 年 5 月进行环保验收。不涉 及电镀工序，仅在流延、印刷烘干、排胶工序产生的少量有机废气，通过 3 套碳 纤维处理设施处理。生产用水不外排。固废集中收集后定期处理。该项目完工后， 环保符合相关要求，未达到办理排污许可证标准。

随着新型元器件封装外壳及封装产业化扩建项目的完工，发行人涉及电镀工 序及其他污染物排放生产工序，排污总量增加。根据环境保护部颁布的《固定污 染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》规定，通用工序中涉及“电镀设施”， 要求在 2019 年 12 月 31 日前办理排污许可证。发行人因此向石家庄市行政审批 局申请办理排污许可证，并于 2019 年 4 月 2 日取得。

因此，发行人已按照相关规定办理了排污许可，不存在未取得排污许可证就 进行生产的情形。

2 、请项目组补充说明并披露：（ 1 ）发行人生产经营是否符合国家和地方环 保要求；（ 2 ）发行人生产经营中会产生哪些污染物、存在哪些处理设备以及是 否能够有效运行；（ 3 ）报告期是否存在环境保护方面的违法违规情形、是否构

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成重大违法违规、是否受到相关行政处罚、相关事项对发行人生产经营的影响。

回复：

（1）根据《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《环 境噪声污染防治法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及规章 制度，发行人不属于重污染行业，但部分生产工艺涉及污染环节，已按规定取得 《排污许可证》，生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。

（2）发行人生产经营中产生的污染物、环保处理设备以及运行情况如下：

污染工艺	污染物	环保设施及数量	环保设施运行 情况	是否符合环保 要求
电镀	含氰废气、含酸废气、 含铬废气、含碱废气	多功能洗涤废气 净化塔（6 台）	良好	是
印刷烘干、配 料、流延、喷胶、 烧渗、焊接、烘 干、研磨抛光	有机废气	活性炭纤维废气 净化器（9台）	良好	是
生活污水	化学需氧量、氨氮 （NH3-N）等	地埋式一体化污 水处理站（生物 接触氧化）工艺 的治理设施（1 套）	良好	是
洗涤塔排放废 水	含氰、酸碱、含铬等 废水	污水处理系统（1 套）	良好	是
生活和部分生 产工序	职工生活垃圾、生产 过程中产生的废下脚 料	-	-	-
辅助工程	氢氧化铬沉淀、氢氧 化镍沉淀、砂滤池沉 淀等固体危险废物	-	-	-
机床、引风机空 调等机器工作 产生	噪声	声屏障（1套）	良好	是

发行人于 2018 年 7 月聘请河北升泰环境检测有限公司对污染源进行检测， 废气检测结果符合相关要求。2019 年 6 月聘请了宝隆检验检测技术有限公司对 废气、厂界噪声进行检测，检测结果符合《大气污染物综合排放标准》、《工业 企业厂界环境噪声排放标准》、《工业企业挥发性有机物排放控制标准》等要求。

经项目组实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过程中的污染情况，并 抽查了发行人 2016 年 12 月、2017 年 12 月、2018 年 12 月、2019 年 6 月环保设

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施的运行记录，环保设施运行良好，未发生环保及安全事故，也未违反环境保护 方面的法律、法规及规范性文件的规定。

（3）经核查：①对环保部门进行实地走访和访谈并取得合规证明。石家庄 市生态环境局鹿泉区分局出具证明：“自 2016 年 1 月 1 日至今，不存在因违反 环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情 形。”②通过网络搜索及环保局官网，未发现公司环境污染的新闻及记录。

经核查，报告期内，公司不存在因违法环境保护方面的法律、法规及规范性 文件的规定而受到环境行政处罚的情形。

四、对发行人利润分配政策相关情况的核查情况

保荐机构对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》及股东分红回 报规划进行了核查，认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策 机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和 未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予 投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权 益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信 息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人的股利分配决策机制健 全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

五、对发行人、发行人实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管 理人员的重要承诺及履行情况的核查情况

保荐机构核查了发行人、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东以及 董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺，认为：发行人、持有发行人 5%以 上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺，且承诺人就其未能履 行在本次发行中作出的承诺提出了相应的约束措施。承诺内容合法、合规、合理， 具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已 经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体签署、盖章，符合《关于进一步推

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进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未 履行承诺时的约束措施的相关要求。

六、依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能 力相关的信息披露指引》对发行人盈利能力相关情况的核查的情况

（一）发行人收入的真实性和准确性

1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其 走势相比是否存在显著异常。

保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，了解了主营业务的主要构成，分 析了各项业务的收入占比；按照产品种类、销售区域等划分标准分析了发行人销 售收入的变动趋势；审阅了发行人报告期内各期销量、销售收入、平均销售价格 等数据。

保荐机构通过与管理层访谈了解了报告期内行业的最新动态，并通过网络检 索等方式核实了解到的相关情况；通过公开数据查询同行业上市公司情况，未发 现有与发行人完全相同产品的情形。

保荐机构通过走访供应商和客户，了解行业发展的现状以及供应商、客户对 行业未来的预判；通过供应商处获取的发行人付款情况，了解发行人经营发展状 况；通过客户处获取的对发行人产品质量、价格、市场地位等的反馈意见了解发 行人的竞争优势和可持续性。

经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。

2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一 致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响 是否合理。

保荐机构通过与发行人管理层访谈，查阅行业研究报告、行业统计年鉴等资 料，分析了行业发展现状、经营特点及未来发展趋势；通过核查发行人月度销售 数据，与管理层访谈等方式，分析发行人营业收入季节性波动的合理性。

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经核查，发行人不属于强周期性行业，电子陶瓷的应用领域非常广泛，既包 含航空、航天、船舰、兵器等军工市场，也包括通信设备、电力电子设备、医疗 电子设备、工业控制设备、汽车电子及消费电子等民用领域。由于应用领域较为 广泛，受单一行业季节性波动影响较小。

3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高 的，经销商或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准 则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰 当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明；通过与 管理层及财务人员访谈的形式，了解公司的销售模式、每种销售模式对应的收入 核算方式以及行业惯例的会计处理方式；抽查了部分销售合同、根据合同的主要 条款分析复核了发行人收入确认依据的原始单据、收入确认时点、收入确认的原 则和收入确认的方法。

经核查，发行人主要采用直销模式。保荐机构通过走访、函证并核查产品销 售的最终去向，认为发行人收入确认方法与行业惯例不存在显著差异，收入确认 时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性， 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人 主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之 间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增 客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以 及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。保荐机构通过对报告期 内发行人主要客户进行走访、函证等方式，核查发行人主要客户的变化情况及交 易合理性、持续性。保荐机构针对发行人报告期内的收入执行了截止性测试；核 查了发行人报告期内各期的销售退货情况。

保荐机构核查了发行人报告期内金额重大的销售合同、应收账款明细，确认 发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配，发行人应收账款主要客户 与发行人主要客户匹配；通过取得报告期各期应收账款明细表、账龄分析表、分

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析应收账款报告期末回收情况、抽查客户回款记录，确认大额应收款项能够按期 收回。

经核查，发行人主要客户变化情况合理，会计期末不存在突击确认销售以及 期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期 主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配。报告期发行人应收账款主要客 户与发行人主要客户之间相匹配，新增客户的应收账款金额与当期其营业收入的 金额相匹配。大额应收款项能够按期收回且期末收到的销售款项不存在期后不正 常流出的情况。

5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增 长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交 易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查，包括：核查发 行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司董监高等关联方关系，详 细梳理相关关联销售合同及协议，了解关联交易发生的背景和未来变化趋势，查 阅相关业务内部决策程序文件，对比分析关联销售定价的公允性。

经核查，发行人报告期内的关联交易已经完整披露，其由关联交易获得的收 入占营业收入的比重较小，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报 告期收入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

（二）发行人成本的准确性和完整性

1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材 料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料 及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的 波动情况及其合理性。

保荐机构获取了发行人原材料采购数量、金额明细表，计算出了报告期内各 期各原材料采购的平均价格；通过公开资料查询、网络检索、行业研究报告查阅 等方式获取了部分原材料价格变动信息，并将发行人相同原材料采购的平均价格 与行业数据进行对比；获取了发行人产能、产量和销量明细表；获取了发行人报

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告期内各期能源消耗情况表；并将发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、 销量数据进行了分析比对；获取了发行人生产成本明细表，对其波动情况及合理 性进行了分析。

发行人采购的主要原材料包括管壳零件、氰化亚金钾、汽车电子零件等。上 述原材料市场供应充足，能够满足公司生产经营所需。发行人生产所需的能源主 要为电、高纯氮气、高纯氢气、高纯水等，能源供应充足。

经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近 原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材 料及能源耗用与产能、产量、销量相匹配，发行人料、工、费的波动合理。

2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期 成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构获取发行人成本核算方法并取得报告期各期的营业成本明细表和 费用明细表，抽查成本结转的依据。

经核查，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期 成本核算的方法保持一贯性。

3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交 易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情 况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方 式对发行人营业成本的影响。

保荐机构获取了发行人报告期内的采购明细及主要供应商列表，查阅主要供 应商、新增供应商的大额采购合同及与之对应的发票、入库单、付款凭证等原始 单据，查阅发行人部分采购台账。

经核查，发行人报告期内的采购真实，主要供应商变动情况合理。发行人主 要采购合同的签订及实际履行情况良好。发行人因行业的特性，存在部分外协生 产的情况。

4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存 货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实

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际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的 盘存方法以及履行的替代盘点程序。

保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告，对报告期各期的毛利率、存货周 转率进行分析性复核，并将上述财务指标与同行业上市公司进行比对。保荐机构 取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表，并执行了实地监盘，对发出商品进行 函证；对发行人营业成本、销售费用、管理费用做截止性测试。

经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项 目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执 行情况良好。

（三）发行人期间费用的准确性和完整性

1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅 度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相 比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销 售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支 出由其他利益相关方支付的情况。

保荐机构对发行人销售费用、管理费用和财务费用明细构成进行分析，并通 过公开资料查询到了同行业上市公司期间费用的比率，将发行人期间费用情况与 同行业上市公司进行了对比。

经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常情况。 得益于公司在市场上较好的品质声誉，发行人销售费用率低于同行业上市公司销 售费用率。发行人销售费用的明细和金额与当期发行人销售相关的活动相匹配， 不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

2、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人 当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构通过核查发行人报告期内的工资表及发放情况，对发行人报告期薪 酬构成进行分析；核查发行人研发费用的明细及规模变化情况及研发项目立项情 况，了解在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向，了解研发项目的支出构

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成情况以及研发项目各阶段的工艺状况；将发行人研发支出规模与同行业上市公 司进行了对比分析。

经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，发行人的研发费用规模及列支与 发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。

3、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用 情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付 或收取资金占用费，费用是否合理。

保荐机构对发行人报告期借款情况及利息计提情况进行核查，并对关联方资 金往来情况进行梳理，获取相关借款合同，报告期内关联往来的情况已经在招股 说明书中完整披露。

经核查，发行人报告期内足额计提借款利息支出，不存在应当进行利息资本 化的情况。报告期内不存在占用关联方资金的情况，亦不存在发行人被相关方占 用资金的情况。

4、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地 区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

保荐机构获取发行人报告期内的员工名册及工资明细表，通过网络查询当地 平均工资水平及同行业工资水平，对比分析各年度工资情况。

经核查，发行人报告期各期发放人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发 行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。

( 四）发行人净利润的核查

1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补 助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府 补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理 等。

保荐机构获取了发行人报告内政府补助项目的记账凭证、法规依据及收款凭 证，对其会计处理进行复核。

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经核查，发行人政府补助项目的会计处理符合相关准则之规定，报告期内发 行人不存在按应收金额确认的政府补助。与资产相关和与收益相关政府补助的划 分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。

2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如 果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

保荐机构获取了发行人享受税收优惠的相关法规、税务部门确认及其他证 据，并对其会计处理进行复核。

经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法合规，且 企业不存在补缴或退回税款的相关风险。

七、关于发行人股东公开发售股份的核查情况

本保荐机构查阅了发行人董事会、股东大会关于发行股票并上市的议案、决 议、会议记录等资料。

经核查，发行人于 2019 年 6 月 25 日召开 2019 年度第二次临时股东大会， 会议通过《河北中瓷电子科技股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市的议案》，本次公开发行股份总量不超过 2,666.6667 万股，不进行老 股转让。

八、对发行人股东中私募投资基金的核查情况

保荐机构通过访谈发行人股东中法人股东代表、查阅法人股东的工商资料、 查阅发行人股东中私募投资基金的备案资料、查询中国证券投资基金业协会官网 等方式对发行人股东中私募投资基金进行了核查。

截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）	股份性质
1	中国电科十三所	52,990,763	66.24	国有股（“SS”）
2	中电电子信息产业投资基 金（天津）合伙企业（有 限合伙）	8,781,557	10.97	其他
3	泉盛盈和	7,463,029	9.33	其他

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序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）	股份性质
4	电科投资	6,373,870	7.97	国有股（“SS”）
5	合肥中电科国元产业投资 基金合伙企业（有限合伙）	4,390,781	5.49	其他
合计		80,000,000	100.00	-

— 依据《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的 解答》，本保荐机构查阅了发行人股东中国电科十三所、中电电子信息产业投资 基金（天津）合伙企业（有限合伙）(以下简称“中电信息”)、泉盛盈和、电科 投资及合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“中电国 元”)提供的工商信息资料、股东填写的调查表等资料，核查其股权架构、设立 目的、注册资金来源、经营范围等内容。核查情况如下：

1、中国电科十三所系中国电科举办的事业单位，不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资 基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。

2、中电信息系一家以非公开方式募集资金、以投资活动为目的设立的有限 合伙企业，其已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金 编号：SEN382），备案时间为 2018 年 11 月 22 日，其基金管理人中电科基金管 理有限公司于 2019 年 8 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金 管理人登记手续（登记编号：P1070141）。

中电信息属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，且已按照前述规定办理私 募投资基金备案手续。中电信息的基金管理人中电科基金管理有限公司亦已按照 前述规定办理私募投资基金管理人登记手续。

3、泉盛盈和系公司员工出资设立的主要从事公司股权管理的有限合伙企业， 未从事以非公开方式向特定投资者募集资金，亦未担任任何私募投资基金的管理 人。

泉盛盈和不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，

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无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管 理人登记。

4、电科投资系中国电科出资设立的主要从事投资活动的有限责任公司，未 从事以非公开方式向特定投资者募集资金，亦未担任任何私募投资基金的管理 人。

电科投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或 私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备 案或私募投资基金管理人登记。

5、中电国元系一家以投资活动为目的设立的有限合伙企业，其已在中国证 券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金编号 ST4392），备案时 间为 2017 年 7 月 26 日，其基金管理人中电科国元（北京）产业投资基金管理有 限公司于 2017 年 4 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理 人登记手续（登记编号：P1062518）。

中电国元属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，且 已按照前述规定办理私募投资基金备案手续。中电国元的基金管理人中电科国元 （北京）产业投资基金管理有限公司亦已按照前述规定办理私募投资基金管理人 登记手续。

经核查，保荐机构认为：发行人的法人股东中国电科十三所、泉盛盈和和电 科投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规 定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案登记 程序；中电信息和中电国元为私募投资基金，均已按规定履行了私募投资基金备 案登记程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规 则的规定。

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九、对发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见

保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填 补措施相关事项所形成的董事会决议，对公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员进行了访谈，获取了公司控股股东、董事、高级管理人员关于填补 被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。

经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具 备合理性，发行人填补即期回报的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法 权益的精神及要求。

十、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查， 各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

十一、关于本项目聘请第三方行为的核查情况

经核查，本次发行上市中，中航证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为；中瓷电子除聘请中航证券担任保荐机构（主承销商）、聘请北京市嘉源律师 事务所担任法律顾问、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、 聘请天健兴业担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为， 均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》的相关规定。

十二、关于公司属于疫情防控领域企业的核查

保荐机构取得并查阅了工信部《关于组织做好红外体温检测仪及配套零部 件生产企业复工复产工作的函》（工电子函[2020]46 号）、《河北省应对新型冠

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状病毒感染肺炎疫情工作领导小组物资保障组关于发布河北省第三批疫情防控 重点物资生产企业（医药、医疗设备类）名单的通知》等文件，了解红外探测器 外壳在疫情防控中的具体作用，并核查了发行人防疫类红外探测器外壳订单清单 及主要合同情况。

经核查，保荐机构认为：发行人属于疫情防控领域企业。

十三、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息的 核查

保荐机构通过查阅公开资料、发行人所处行业相关政策等，了解发行人所属 行业的市场容量、发展趋势、主要客户的稳定性及经营情况；查阅河北省、石家 庄市关于企业复工复产相关规定，获取工信部向发行人下发的复工复产函，分析 各监管机构最新要求；取得并查阅了公司大额采购合同及销售合同，访谈了公司 采购、销售等相关人员了解疫情对发行人及其主要客户生产经营的影响情况和发 行人针对疫情采取的应对措施以及审计截止日后主要经营情况、并通过访谈客户 及供应商，检查销售、采购函证回函情况，查询网络公开信息等方法，核查了发 行人财务报告审计截止日后主要经营状况；通过查阅发行人报告期内各年第一季 度、上半年、1-9 月及全年的财务资料、截至目前在手订单情况；复核发行人 2020 年度预计利润情况。

（一）主要经营情况

公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。至审计截止日，发 行人因新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致的影响已基本恢复。虽 然疫情的发生对发行人及下游客户一季度生产经营的开展带来一定影响，但由于 发行人采用订单式生产模式，上述影响为暂时性影响，仅导致部分订单执行的延 后，不会导致订单取消，对于第一季度延期生产交付的产品，发行人已积极在二 季度予以赶工，保证发行人生产交付计划的及时落实。发行人目前在手订单充足， 疫情不会对全年的经营业绩产生重大不利影响。发行人已克服疫情影响，疫情不 会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。

经保荐机构核查，财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，产业政策、

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税收优惠政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势等均未发生重大调整；公司目 前出口美国本土的电子陶瓷外壳实施加征 7.5%关税，加征关税金额由美国客户 承担，公司进出口业务未受到重大限制；公司主要原材料的采购规模及采购价格 或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；公司主要客户或供应 商及重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；未出现重大安全事故，也未 出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

综上，发行人审计截止日后主要经营状况未出现重大不利变化。

（二） 2020 年 1-9 月业绩情况

公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，针对截至 2020 年 9 月 30 日 之财务情况，大华会计师事务所出具了大华核字[2020]008259 号《审阅报告》， 公司主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
流动资产	65,618.14	42,092.69
非流动资产	41,187.63	39,924.63
资产总计	106,805.77	82,017.32
流动负债	35,871.57	19,832.39
非流动负债	6,478.16	5,754.26
负债总计	42,349.74	25,586.65
归属于母公司所有者权益总计	64,456.03	56,430.66
所有者权益总计	64,456.03	56,430.66

2020 年 9 月末流动资产较 2019 年末有较大幅度增加，主要因本期销售规模 增加导致期末应收账款、应收票据等余额增加；同时因订单增加，公司加强采购 备货及生产，导致存货余额相应增加。2020 年 9 月末，公司流动负债较 2019 年 末增加，主要系应付供应商的采购款尚在信用期而未结算，导致应付账款余额增 加所致。2020 年 9 月末，公司所有者权益有所增加，主要系 2020 年 1-9 月经营 积累增加所致。

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2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月
营业收入	60,640.41	43,056.27
营业利润	8,237.88	5,847.81
利润总额	8,520.48	5,844.55
净利润	8,025.37	5,534.48
归属于母公司所有者的净利润	8,025.37	5,534.48
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	7,111.30	5,108.51

发行人 2020 年 1-9 月收入较去年同期有较大幅度增加，主要受通信行业 5G 商用持续推进影响，公司主打产品通信器件用电子陶瓷外壳市场需求蓬勃发展所 致；2020 年 1-9 月净利润大幅度增加，主要系收入增加导致营业利润增加所致。

3 、现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月
经营活动产生的现金流量净额	6,813.16	8,656.56
投资活动产生的现金流量净额	-4,047.76	-13,795.11
筹资活动产生的现金流量净额	-27.30	-5,032.66
现金及现金等价物净增加额	2,733.11	-10,156.94

2020 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要因本期 尚在信用期内、暂未结算的应收款项有所增加所致。

2020 年 1-9 月，投资活动产生的现金流量（流出）净额较去年同期减少，主 要因 2019 年度公司集中购建了固定资产等长期资产、本期相关活动支付现金有 所减少所致。

2020 年 1-9 月，筹资活动产生的现金流量（流出）净额较去年同期下降，主 要因 2019 年度公司偿还了大额银行贷款、本期还贷金额同比减少所致。

（三） 2020 年度业绩预计情况

根据公司目前经营情况，公司预计 2020 年营业收入为 81,660 万元，同比上

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升约 38.31%；预计实现净利润 9,500 万元，同比上升约 24.42%；预计实现扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,400 万元，同比上升约 18.63%。2020 年扣除非经常损益后净利润小于净利润，主要因本年度计入当期 损益的政府补助、阶段性减免企业社会保险费等金额较大，计入非经常性损益。

上述 2020 年业绩预计是公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不 构成公司的盈利预测或业绩承诺。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司首次

公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人：

陈洋愉 保荐代表人： 司 维 赵丽丽 其他项目人员： 陆安华 霍 涛 保荐业务部门负责人： 阳 静 内核负责人： 莫 斌 保荐业务负责人： 丛 中 保荐机构总经理： 丛 中 法定代表人： 丛 中 保荐机构董事长： 贾福青 中航证券有限公司 年 月 日

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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务， 勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证 工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查， 及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系 人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何 不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监 管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）。

承诺人签名：

司维

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务： 丛中 中航证券有限公司 年 月 日

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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务， 勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证 工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查， 及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系 人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何 不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监 管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）。

承诺人签名： 赵丽丽 保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务： 丛中 中航证券有限公司 年 月 日

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