HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 13, 2020

中航证券有限公司

关于

河北中瓷电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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河北中瓷电子科技股份有限公司

发行保荐书

声 明

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”） 接受河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中瓷电子”、“公 司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。

保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依 法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证其真实 性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

司维先生：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司董事总经理，保荐 代表人。曾主持或参与项目有：通威股份有限公司、西安宝德自动化股份有限公 司、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司、湖南尔康制药股份有限公司的首次公开 发行，仁和药业股份有限公司的 2011 年度非公开发行，中国航发动力控制股份 有限公司 2013 年度非公开发行，中航飞机股份有限公司 2015 年非公开发行、中 航工业机电系统股份有限公司 2016 年非公开发行，西安三角防务股份有限公司 首次公开发行等。

赵丽丽女士：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司总监，保荐代表 人。曾主持或参与项目有：天马微电子股份有限公司重大资产重组，扬州晨化新 材料股份有限公司首次公开发行，中航航空高科技股份有限公司重大资产重组， 中航资本控股股份有限公司可转债，中航工业机电系统股份有限公司可转债等。

二、项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

陈洋愉先生：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司高级经理，通过 保荐代表人胜任能力考试，曾参与大连港(601880.SH)、顺丰控股（002352.SZ） 2016 至 2017 年度集团审计，新世纪医疗(01518.HK)2017 年度收购成都新世纪妇 女儿童医院项目。

（二）其他项目组成员

除保荐代表人、项目协办人外，本次证券发行项目组成员还包括陆安华、霍 涛。

三、发行人基本情况

公司名称：河北中瓷电子科技股份有限公司

公司英文名称：HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.

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注册资本：人民币 8,000 万元

法定代表人：王强

成立日期：2009 年 8 月 6 日 整体变更设立日：2019 年 3 月 22 日

住 所：石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号

邮政编码：050050 电话：0311-83933981/83933967 传真：0311-83933956

互联网地址：www.sinopack.com.cn

电子信箱：zcdzzqb@sinopack.cc

经营范围：电子封装及精细陶瓷的研发、生产、销售；电子元器件、半导体 元器件、集成电路、汽车电子部件、零部件、陶瓷材料的研发、生产及销售；技 术咨询服务及进出口业务。

证券发行类型：首次公开发行 A 股并上市。

四、本保荐机构不存在下列情形

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构除担任发行人首次公开发行股票的保荐人、主承销商外，与 发行人不存在其他关联关系。

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五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）立项审核流程及意见

1 、项目组进行立项前尽职调查，提交立项申请文件

2018 年 10 月 8 日，中航证券项目组成员开始对发行人进行尽职调查，并在 此基础上出具立项尽职调查报告。2019 年 2 月 26 日，项目组向投行运营部提出 立项申请。

2 、立项审核小组对项目进行审核

2019 年 2 月 28 日，中航证券立项审核小组对中瓷电子首次公开发行股票并 上市保荐项目进行审核。参加本次立项审核的委员共 5 人，审议结果为“同意” 票数 5 票，“反对”票数 0 票，中瓷电子首次公开发行股票并上市保荐项目立项 审核通过。

（二）内部审核流程及意见

1 、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节

2019 年 6 月 19 日，项目组向投行运营部提交内核申请。投行运营部组织相 关人员对中瓷电子首次公开发行股票并上市保荐项目的内核申请文件进行了审 查。2019 年 6 月 25 日，投行运营部组织相关人员对该项目进行了现场核查，并 于 2019 年 7 月 17 日出具了关于本项目的质量控制报告。

2019 年 7 月 17 日，投行运营部组织相关人员对项目组进行问核，并将问核 表发送各参会人员确认。2019 年 7 月 23 日，投行运营部对本项目工作底稿进行 了验收，出具了工作底稿验收意见。

2 、内核小组对项目进行审核

中航证券于 2019 年 7 月 26 日召开内核会议对河北中瓷电子科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目 基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式 进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共 9 人，“同意”票数为 9 票，“反 对”票数为 0 票，河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目

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内核会议结果为“项目通过”。

内核会议后，参会委员及项目组成员对会议纪要及会议关注问题进行了确 认，项目组成员对会议关注问题进行了书面回复，并由内核小组负责人指定的专 人负责监督项目组对于会议关注问题的落实情况。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构对尽职调查情况的承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构对相关核查事项的承诺

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导，进行了充分 的尽职调查以及对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承诺因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿 投资者损失；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

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监管措施；

• （九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

中航证券对中瓷电子进行了全面、充分、必要的尽职调查，并经过审慎核查 后认为，发行人已经建立了规范的法人治理结构，运作规范；近三年业绩良好； 本次募集资金投资项目符合国家产业政策，预期经济效益良好；发行人符合《公 司法》、《证券法》以及中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》中有 关发行股票条件。根据本保荐机构内核会议审核结果，同意推荐中瓷电子申请首 次公开发行股票。

二、对发行人本次发行履行决策程序的核查

1、2019 年 6 月 4 日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，对本次股票 发行的具体方案及其他必须明确的事项做出了决议。

2、2019 年 6 月 24 日，中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”） 召开董事会，审议通过关于河北中瓷电子科技股份有限公司 IPO 实施方案的议 案。

3、2019 年 6 月 25 日，发行人召开了 2019 年度第二次临时股东大会，审议 并通过了本次股票发行的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对 象、发行价格或定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事 会办理本次发行具体事宜的授权等。

4、2019 年 8 月 1 日，发行人通过了国家国防科技工业局对发行人改制上市 的军工事项审查。

经核查，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票已获得了必要的批准和 授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、对本次证券发行符合《证券法》发行条件的核查

经本保荐机构逐项核查，认为发行人本次申请符合《证券法》的有关规定：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

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• 2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

四、对本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关 规定的核查

（一）主体资格

1、经查证工商档案等资料，发行人是由河北中瓷电子科技有限公司（以下 简称“中瓷有限”）整体变更设立的股份有限公司，于 2019 年 3 月 22 日在河北 省石家庄市行政审批局办理完毕工商变更登记手续，统一社会信用代码为： 91130185693456472R。

2、发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

3、发行人主要从事电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售。发行人的生产 经营符合国家产业政策。

• 4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

• 实际控制人没有发生变更。

5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（二）独立性

公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控 股股东和实际控制人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。中 瓷电子系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、 《首发办法》规定的发行上市条件。

1 、资产完整情况

公司是由中瓷有限整体变更设立的股份公司，拥有独立、完整的资产结构。 公司依法办理了相关资产和产权的变更登记，具备与生产经营模式相匹配的生产

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系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有商标、专利、非专利技术的所有权， 具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在资产、资金被股东占用而损害公司 利益的情况。

2 、人员独立情况

发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘 员工，与员工签订劳动合同。发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他单位。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财 务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

中瓷电子成立后，部分员工离开中国电子科技集团公司第十三研究所（以下 简称“中国电科十三所”）至中瓷电子工作，但因事业单位分类改革尚未完成， 报告期内，公司存在部分员工保留中国电科十三所事业编制的情况。该等保留事 业单位编制的员工是由中瓷电子按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律 法规的要求对其进行全面管理，包括劳动合同签署、工资发放、专职在中瓷电子 工作等，中国电科十三所对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险及住 房公积金，不超越股东权利干预中瓷电子对该等人员的管理，也不影响中瓷电子 的独立性。

中国电科十三所确认：

“根据中共中央于 2003 年下发的《中共中央关于完善社会主义市场经济体 制若干问题的决定》、中共中央、国务院 2011 年下发《关于分类推进事业单位 改革的指导意见》（中发[2011]5 号）（以下简称“《意见》”）等规定，要求 逐步推进事业单位分类改革。

截至本承诺函出具之日，中国电子科技集团有限公司（以下简称“电科集团”） 尚未制定事业单位分类改革统一方案，电科集团下属的包括本单位在内的事业单 位分类改革尚未完成。为保障员工及公司利益，便于积极稳妥的推进事业单位分 类改革，本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后仍继续保

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留事业单位编制。

本单位同意本单位有关事业单位编制人员在离开本单位至下属单位工作后 仍继续保留本单位事业单位编制，但该等人员需与所工作单位签署劳动合同，本 单位仅对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险、住房公积金（如需）， 不会超越股东权利干预下属单位对该等人员的管理。

待我国有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，将依法处 理中瓷电子所涉事业单位编制全体人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积 金转移等事宜，同意配合执行并督促中瓷电子所涉事业单位编制人员依法配合执 行届时有效的相关政策和法律法规的规定。

如相关人员因编制改革推进，因身份转化而产生任何费用支出（包括但不限 于任何超出中瓷电子作为相关员工的雇佣方按照《劳动合同法》及劳动合同而应 支付的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位承 担，确保中瓷电子不因该等人员的编制改革而额外承担任何费用性支出。”

3 、财务独立情况

公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财 务决策。公司根据现行的会计准则和相关法规、条例制定了财务会计制度和财务 管理制度。公司开设独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户。作为独立的纳税人，公司依法独立进行纳税申报和履行纳 税义务。

中国电科下属各单位的财务保持独立，2012 年 12 月中国电科成立了中国电 子科技财务有限公司（以下简称“中电财务”），作为中国电科内部资金管理平台， 定位于为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括为成员单位办理财务和融资 顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办 理贷款及融资租赁；从事同业拆借等业务。中电财务面向成员单位提供相关金融 服务，相关业务的开展均以公平合理的原则为基础，参照市场公允价格进行，不 影响中瓷电子的财务独立性。

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4 、机构独立情况

公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及审 计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等董事会专门委员会， 建立健全了“三会”议事规则，形成了完整、独立的法人治理结构并规范运作。 公司建立了与生产经营相匹配的内部经营管理机构，拥有完整、独立的采购、生 产和销售部门，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、 合署办公的情形。

5 、业务独立情况

公司独立从事电子陶瓷产品的研发、设计、生产和销售，拥有完整、独立的 产、供、销体系。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显 失公平的关联交易。公司具备独立面向市场、独立承担风险的能力，不存在依赖 股东开展业务的情况。

通过十余年的发展，公司成立了独立的研发团队，并自主研发了陶瓷材料及 金属化体系、外壳设计、多层陶瓷共烧工艺等方面的核心技术，公司主要产品的 技术由自主研发取得，拥有完全自主知识产权，不存在对控股股东、实际控制人 的技术依赖的情形。

经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面 向市场独立经营的能力。

（三）规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

• 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法

• 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

• 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的

• 任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

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（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

4、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5、发行人不存在下列情形：

（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

• （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

• 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

7、发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

（四）财务与会计

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。

• 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大华会计师事务所（特

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殊普通合伙）出具了无保留结论的大华核字[2020]006552 号《内部控制鉴证报 告》。

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形。

5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6、发行人符合下列条件：

（1）根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人 2017 年、2018 年以及 2019 年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司的净利润 分别为 3,878.14 万元、4,623.60 万元和 7,087.24 万元，累计超过 3,000 万元。

（2）根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人 2017 年、2018 年以及 2019 年的营业收入分别为 34,323.73 万元、40,702.80 万元 和 59,041.79 万元，累计超过 3 亿元。

（3）发行人本次发行前的股本总额为 8,000 万股，股本总额超过 3,000 万股。

（4）根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无形资产为 1,097.65 万元，其中扣除土地使用权后的无形 资产的金额为 12.67 万元；发行人净资产为 60,945.96 万元。因此，发行人符合 扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例不高于 20%的条件。

（5）根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人 最近一期末不存在未弥补亏损。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼

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以及仲裁等重大或有事项。

9、发行人申报文件不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

（2）滥用会计政策或会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（五）募集资金运用

1、根据发行人 2019 年度第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟 用于消费电子陶瓷产品生产线建设项目、电子陶瓷产品研发中心建设项目和补充 流动资金，用途明确。发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主 营业务。

• 2、发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、

• 技术水平和管理能力等相适应。

3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定。

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4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。

5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。

6、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项账户。

（六）其他条件

1、根据本次发行方案，发行人拟公开发行 2,666.6667 万股股票，符合公开 发行的股份达到公司股份总数的 25%以上的规定。

2、发行人本次发行后的股本总额预计为 10,666.6667 万股，符合申请发行上 市的股份有限公司股本总额不少于 5,000 万的规定。

3、发行人已与具有证券发行主承销商资格的中航证券签订本次股票发行的 《保荐协议》、《承销协议》，由中航证券担任保荐机构进行保荐、向中国证监 会申报本次发行，并负责本次股票发行的主承销事宜。

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定。

五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况

根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求及 IPO 在审企业财务专项检查会议精神，保荐机构对发行人 2017 年至 2020 年 1-6 月的 财务会计信息开展了核查工作。

针对本次核查，保荐机构采用现场走访银行、客户、供应商、发行人董事、 监事、高级管理人员及部分员工、查阅工商资料及上市公司公告、获取账簿明细、 查阅交易记录等方式，综合运用抽样、分析性复核、穿行测试等尽调措施进行核 查，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项，印证了发行人财

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务信息的真实性，确认主要财务指标不存在重大异常。

六、依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证 监会公告【 2013 】 42 号）等相关文件对发行人落实相关规定的核查 情况

本保荐机构查阅了发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、监事及高级管理人员对相关事项的承诺函，并将承诺函的内容与《公司法》、 《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法 规进行了比照，分析了承诺函的合规性。同时，本保荐机构查阅了发行人及持有 发行人 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员针对承诺 事项未能履行所提出相应的约束措施的内容，对该等约束措施的及时性、有效性 及可操作性进行了分析。

经核查，本保荐机构认为，发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、实际 控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性 文件的要求在招股说明书等申报文件作出相关承诺，发行人及其股东、董事、监 事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺符合法律、法规、规范性文件的相 关规定，合法有效。

七、依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售暂行规定》（证监 会公告【 2013 】 44 号）、《关于修改 < 首次公开发行股票时公司股东 公开发售股份暂行规定 > 的决定》（证监会公告【 2014 】 11 号）对发 行人落实老股转让的核查情况

本保荐机构查阅了发行人董事会、股东大会关于发行股票并上市的议案、决 议、会议记录等资料。

经核查，发行人于 2019 年 6 月 25 日召开 2019 年度第二次临时股东大会， 会议通过《河北中瓷电子科技股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市的议案》，本次拟公开发行股份总量 2,666.6667 万股，不进行老股转 让。

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八、依据《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》 对发行人股东是否备案进行逐项核查的情况

截至本发行保荐书出具之日，发行人股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股权性质
中国电科十三所	52,990,763	66.24	国有股
中电电子信息产业投资基金（天津）合 伙企业（有限合伙）	8,781,557	10.97	其他
石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有 限合伙）	7,463,029	9.33	其他
中电科投资控股有限公司	6,373,870	7.97	国有股
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业 （有限合伙）	4,390,781	5.49	其他
合计	80,000,000	100.00	-

— 依据《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的 解答》，本保荐机构查阅了发行人股东中国电科十三所、中电电子信息产业投资 基金（天津）合伙企业（有限合伙）(以下简称“中电信息”)、石家庄泉盛盈和 企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉盛盈和”)、中电科投资控股有 限公司（以下简称“电科投资”)、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“中电国元”）提供的工商信息资料、股东填写的调查表等 资料，核查其股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围等内容。核查情况 如下：

1、中国电科十三所系中国电科举办的事业单位，不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会申请办 理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。

2、中电信息系一家以非公开方式募集资金、以投资活动为目的设立的有限 合伙企业，其已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金 编号：SEN382），备案时间为 2018 年 11 月 22 日，其基金管理人中电科基金管 理有限公司于 2019 年 8 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金 管理人登记手续（登记编号：P1070141）。

3、泉盛盈和系员工出资设立的主要从事公司股权管理的有限合伙企业，未

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从事以非公开方式向特定投资者募集资金，亦未担任任何私募投资基金的管理 人。泉盛盈和不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人， 无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管 理人登记。

4、电科投资系中国电科出资设立的主要从事投资活动的有限责任公司，未 从事以非公开方式向特定投资者募集资金，亦未担任任何私募投资基金的管理 人。电科投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人， 无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管 理人登记。

5、中电国元系一家以投资活动为目的设立的有限合伙企业，其已在中国证 券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续（基金编号 ST4392），备案时 间为 2017 年 7 月 26 日，其基金管理人中电科国元（北京）产业投资基金管理有 限公司于 2017 年 4 月 28 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理 人登记手续（登记编号：P1062518）。

经核查，保荐机构认为：河北中瓷电子科技股份有限公司的股东中国电科十 三所、电科投资、泉盛盈和不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》中所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私 募投资基金备案登记程序；中电信息、中电国元为私募投资基金，已按规定履行 了私募投资基金备案登记程序，且其私募基金管理人已按照规定履行了基金管理 人备案登记手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律 规则的规定。

九、依据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》对发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查的情 况

本保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及

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填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。

经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具 备合理性，发行人填补即期回报的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法 权益的精神及要求。

十、关于本项目聘请第三方行为的核查情况

经核查，本次发行上市中，中航证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。

经核查，本次发行上市中，中瓷电子除聘请中航证券担任保荐机构（主承销 商）、聘请北京市嘉源律师事务所担任法律顾问、聘请大华会计师事务所（特殊 普通合伙）担任审计机构、聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、关于公司属于疫情防控领域企业的核查

保荐机构取得并查阅了工信部《关于组织做好红外体温检测仪及配套零部 件生产企业复工复产工作的函》（工电子函[2020]46 号）、《河北省应对新型冠 状病毒感染肺炎疫情工作领导小组物资保障组关于发布河北省第三批疫情防控 重点物资生产企业（医药、医疗设备类）名单的通知》等文件，了解红外探测器 外壳在疫情防控中的具体作用，并核查了发行人防疫类红外探测器外壳订单清单 及主要合同情况。

经核查，保荐机构认为：发行人属于疫情防控领域企业。

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十二、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息的 核查

（一）主要经营情况

经核查，保荐机构认为：公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。至审计截止日，发行人因新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”） 导致的影响已基本恢复。虽然疫情的发生对发行人及下游客户一季度生产经营的 开展带来一定影响，但由于发行人采用订单式生产模式，上述影响为暂时性影响， 仅导致部分订单执行的延后，不会导致订单取消，对于第一季度延期生产交付的 产品，发行人已积极在二季度予以赶工，保证发行人生产交付计划的及时落实。 发行人目前在手订单充足，疫情不会对全年的经营业绩产生重大不利影响。发行 人已克服疫情影响，疫情不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，产业政策、税收优惠政策、行 业周期性、业务模式及竞争趋势等均未发生重大调整；公司目前出口美国本土的 电子陶瓷外壳实施加征 7.5%关税，加征关税金额由美国客户承担，公司进出口 业务未受到重大限制；公司主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生 产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；公司主要客户或供应商及重大合同条 款或实际执行情况未发生重大变化；未出现重大安全事故，也未出现其他可能影 响投资者判断的重大事项。

综上，发行人审计截止日后主要经营状况未出现重大不利变化。

（二） 2020 年 1-9 月业绩信息

公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，针对截至 2020 年 9 月 30 日 之财务情况，大华会计师事务所出具了大华核字[2020]008259 号《审阅报告》， 公司主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
流动资产	65,618.14	42,092.69

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项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
非流动资产	41,187.63	39,924.63
资产总计	106,805.77	82,017.32
流动负债	35,871.57	19,832.39
非流动负债	6,478.16	5,754.26
负债总计	42,349.74	25,586.65
归属于母公司所有者权益总计	64,456.03	56,430.66
所有者权益总计	64,456.03	56,430.66

2020 年 9 月末流动资产较 2019 年末有较大幅度增加，主要因本期销售规模 增加导致期末应收账款、应收票据等余额增加；同时因订单增加，公司加强采购 备货及生产，导致存货余额相应增加。2020 年 9 月末，公司流动负债较 2019 年 末增加，主要系应付供应商的采购款尚在信用期而未结算，导致应付账款余额增 加所致。2020 年 9 月末，公司所有者权益有所增加，主要系 2020 年 1-9 月经营 积累增加所致。

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月
营业收入	60,640.41	43,056.27
营业利润	8,237.88	5,847.81
利润总额	8,520.48	5,844.55
净利润	8,025.37	5,534.48
归属于母公司所有者的净利润	8,025.37	5,534.48
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	7,111.30	5,108.51

发行人 2020 年 1-9 月收入较去年同期有较大幅度增加，主要受通信行业 5G 商用持续推进影响，公司主打产品通信器件用电子陶瓷外壳市场需求蓬勃发展所 致；2020 年 1-9 月净利润大幅度增加，主要系收入增加导致营业利润增加所致。

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月
经营活动产生的现金流量净额	6,813.16	8,656.56

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项目	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月
投资活动产生的现金流量净额	-4,047.76	-13,795.11
筹资活动产生的现金流量净额	-27.30	-5,032.66
现金及现金等价物净增加额	2,733.11	-10,156.94

2020 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要因本期 尚在信用期内、暂未结算的应收款项有所增加所致。

2020 年 1-9 月，投资活动产生的现金流量（流出）净额较去年同期减少，主 要因 2019 年度公司集中购建了固定资产等长期资产、本期相关活动支付现金有 所减少所致。

2020 年 1-9 月，筹资活动产生的现金流量（流出）净额较去年同期下降，主 要因 2019 年度公司偿还了大额银行贷款、本期还贷金额同比减少所致。

（三） 2020 年度业绩预计情况

根据公司目前经营情况，公司预计 2020 年营业收入为 81,660 万元，同比上 升约 38.31%；预计实现净利润 9,500 万元，同比上升约 24.42%；预计实现扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,400 万元，同比上升约 18.63%。2020 年扣除非经常损益后净利润小于净利润，主要因本年度计入当期 损益的政府补助、阶段性减免企业社会保险费等金额较大，计入非经常性损益。

公司上述 2020 年财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。

十三、发行人存在的主要风险

（一）政策风险

1 、电子元件产业政策变化的风险

公司所处的电子元件行业属于国家鼓励发展产业，对各类重大装备制造等相 关产业具有战略意义。国家产业政策对电子元件行业的发展起到了积极的引导作 用，中央及地方政府出台的各项科技扶持政策推动着企业的快速发展。因此，如 果国家未来调整了电子元件及其某个应用领域的产业政策，会一定程度上间接的 对公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。

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2 、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司主要的税收优惠包括：1、2016 年 11 月 2 日，本公司获取 石家庄市科学技术局、石家庄市财政局、石家庄市国家税务局、石家庄市地方税 务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201613000361，有效期三年， 根据有关规定，高新技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税。2019 年 12 月 2 日，公司获取河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务 局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201913002208，有效期三年， 根据有关规定，高新技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税。2、研发费 用加计扣除形成的税收优惠。公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开 发费用，未形成无形资产计入当期损益的，公司在计算应纳税所得额时，按照规 定据实扣除的基础上，可参照研究开发费用一定比例加计扣除。

未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司无法继续享受相关的优惠政策， 可能将对企业经营业绩产生一定的影响。

（二）行业市场风险

1 、行业竞争加剧的风险

目前高端电子陶瓷外壳市场主要被日本等国外企业占有，我国高端电子陶瓷 外壳多依赖进口。面对不利局面，近年来国内企业奋起直追，发展迅速，但是在 生产规模、技术水平等方面仍然与国外大厂商差距明显。

公司在国内高端电子陶瓷市场处于领先地位，在国际市场也占有一席之地。 公司在发展的过程中始终坚持技术创新，并始终把提升产品质量和客户满意度作 为保持公司长期竞争力的重要手段。在国外巨头环伺、国内同行纷纷加大投入的 格局下，如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势，将会在越来越激烈的 市场竞争中失去竞争优势，导致公司市场占有率下降。

2 、行业变动导致的风险

电子陶瓷行业位于整个产业链的中游，下游产业的需求状况将直接影响到电 子陶瓷行业的需求。下游产业是电子元器件及其模块生产产业，其终端应用产业 包括光通信、无线通信、工业激光、消费电子、汽车电子等。下游智能汽车、物 联网、无人机市场、虚拟现实（VR）等新兴领域的发展，将带动电子陶瓷外壳

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产品的应用领域不断扩大。

报告期内，公司的快速成长主要依赖于电子元器件及其模块生产产业的蓬勃 发展。如果相应行业出现重大的市场突变或其他不可抗力因素，那么将对公司经 营造成重大不利影响。另外，宏观经济波动、行业政策变化对公司所处行业亦有 影响，周期波动的系统性风险不能完全避免。若宏观经济或行业政策发生较大幅 度的变动，公司未来业绩将会受到影响。

（三）生产经营管理风险

1 、人工成本上升的风险

报告期各期末，公司员工人数分别为 173 人、181 人、317 人和 338 人，公 司整体用工需求伴随着生产经营规模的扩大相应增长。同时受公司产销规模扩张 及用工季节性特征的影响，公司还通过劳务外包的方式补充了工人数量，以保障 生产经营正常开展。

人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升 以及社会保障政策的完善，公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司不能通过技 术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的 上升，则可能对公司盈利能力及经营业绩产生不利影响。

2 、原材料价格波动风险

报告期各期，原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为 71.69%、 71.77%、73.14%和 71.87%，是主营业务成本的主要构成。虽然公司经过多年的 生产经营已经建立相对完善的供应商管理体系，但如未来原材料价格出现大幅波 动，则可能造成公司经营业绩出现相应波动。

3 、技术风险

（ 1 ）技术失密风险

公司电子陶瓷外壳产品的生产依赖于公司特有的配方及生产工艺，该等技术 储备系基于公司对下游客户所处行业及产品性能的深刻理解，通过自身不断研发 改良后所形成，亦是保持公司产品竞争优势的基础。

公司在研发、采购、生产等环节建立了严格的技术保密制度并有效执行，同

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时与相关人员签署了保密协议，未发生过技术失密事件。但若未来公司因各种原 因出现技术失密的风险，则公司的市场竞争力将可能受到严重损害，进而可能对 公司经营造成重大不利影响。

（ 2 ）技术人才流失风险

技术人员特别是核心技术人员是公司持续保持技术优势、市场竞争力和提升 发展潜力的保障。公司一贯重视对技术人才的储备和培养，并为技术人员制定了 有竞争力的激励制度，提供了良好的科研环境，公司成立以来技术人员队伍保持 稳定并不断壮大。

虽然公司采取了多种措施并有效地稳定、壮大了技术人员队伍，但仍不排除 技术人员特别是核心技术人员出现流失甚至大规模流失的风险，在对公司技术研 发项目造成不利影响的同时，还可能出现因人员流动导致的技术失密事件，可能 对公司经营造成重大不利影响。

（ 3 ）技术研发偏离、滞后风险

公司现阶段产品主要应用于光通信、无线通信等领域，未来三年将有效拓展 消费电子领域，该等领域产品、技术更新换代速度较快，对其上游供应商的同步 开发水平亦提出了较高要求。虽然公司未来仍将保持对技术研发、创新的不断投 入，但仍可能出现公司技术研发、创新拘泥于现有产品、技术而出现滞后，甚至 偏离市场需求的情况，进而影响公司未来发展的持续性和稳定性。

4 、新型冠状病毒肺炎疫情引致的经营风险

2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，对企业的生产经营活动造成了 一定的影响。截至本招股说明书签署日，发行人已逐步恢复正常的生产经营，发 行人的采购、生产和销售等各项工作均有序开展。“新冠疫情”对于电子行业的 整体影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，则将对 全球电子行业产业链造成冲击，从而对发行人的生产经营带来不利影响。

（四）财务风险

1 、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,656.94 万元、10,704.49 万

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元、10,555.81 万元及 17,737.60 万元，占总资产的比例分别为 16.60%、15.72%、 12.87%及 17.91%，公司应收账款金额较大，占资产总额比重相对较高。从整体 上看，报告期内公司应收账款账龄结构良好，截至报告期末，一年以内账龄的应 收账款占比超过 95%，且主要客户均为知名电子通信行业企业，其本身具有较强 的实力和较好的企业信用。虽然公司已制定合理的坏账计提政策并有效执行，但 仍存在因客户付款能力发生重大不利变化，造成应收账款无法收回给公司带来损 失的风险。

2 、存货跌价的风险

公司主要产品电子陶瓷外壳为电子元件的核心部件，技术要求高，生产环节 多、生产周期长，同时公司为能够及时满足客户需求，需备有一定的生产库存； 另外，公司部分发出商品需待客户验收合格后方能确认收入，上述业务特点决定 了公司具有存货余额高的运营特点。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,216.64 万元、11,961.85 万元、17,847.87 万元和 19,769.39 万元，占总资产的比 例分别为 22.98%、17.57%、21.76%和 19.96%。虽然公司在报告期内存货和生产 管理效率较高，但如果客户需求出现重大不利变化，公司的存货将存在较大的跌 价风险。

3 、毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率均保持在 28%以上，主要原因为公司自设立以 来一直致力于电子陶瓷产品的研发、生产和销售，生产的产品具有自主核心技术 的高附加值，因此产品本身毛利率水平较高。随着电子产品更新加快，现有产品 毛利率水平将呈下降趋势。公司产品种类较多，销售结构可能随市场需求变化而 出现调整，导致公司综合毛利率下降。因此，未来期间存在毛利率下降的风险， 可能引致公司业绩出现下滑。

（五）实际控制人控制的风险

本次发行前，中国电科十三所持有公司 66.24%的股份，系公司的控股股东， 中国电科通过中国电科十三所、电科投资和中电国元间接控制公司 79.69%的股 份，系公司的实际控制人。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，但本次发行 后，仍有可能发生实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其它方式，对公

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司的生产经营或重大决策进行控制，进而损害公司其他股东利益的情况。

（六）募投项目存在的风险

1 、募集资金投资项目收益低于预期的风险

公司本次募集资金投资项目为消费电子陶瓷产品生产线建设项目、电子陶瓷 产品研发中心建设项目、补充流动资金项目，募投项目可行性分析是基于公司实 际情况、市场环境、电子陶瓷行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过 程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但可能会受到国 家和产业政策变化、电子陶瓷元件市场环境变化、研发和制造成本上升及其他不 可预见因素的影响，使得项目的实际收益低于预期。

2 、募集资金投资项目实施的风险

公司对募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，具备顺利实施项目的能 力，且项目达产后有助于公司生产能力及研发能力的提高。但本次募集资金投资 项目需要一定的建设期和培育期，且项目投产后，按照公司现行固定资产折旧政 策，固定资产每年产生的折旧费用将出现增加。如果市场环境、技术发展、产业 政策等方面出现重大不利变化，则可能给公司生产经营带来不利影响。

3 、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅 度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的建设和培育，预期效益 不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司 即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（七）对外贸易风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例分别为 41.47%、39.15%、 29.10%和 24.75%，出口业务在公司主营业务构成中具有较大重要性。公司未来 出口业务的风险因素主要包括与出口地的贸易摩擦和汇率波动风险等，具体如 下：

1 、国际贸易摩擦

2018 年 6 月 15 日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下

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简称“500 亿关税清单”），对 500 亿关税清单上的 500 亿美元中国产品征收额 外 25%的关税，其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施， 约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措施。2018 年 9 月 18 日， 美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单（以下简称“2,000 亿关税清 单”），自 2018 年 9 月 24 日起对 2,000 亿关税清单上的 2,000 亿美元中国产品 加征 10%的关税；自 2019 年 5 月 10 日起对 2,000 亿关税清单上的 2000 亿美元 中国产品的关税由 10%提升为 25%。2019 年 5 月 13 日，美国贸易代表办公室公 布加征关税的约 3000 亿美元中国商品清单，其中部分商品自 2019 年 9 月 1 日起 加征 10%关税。2019 年 8 月 13 日，美国贸易代表办公室决定将该清单中部分商 品的加征关税措施延迟至 2019 年 12 月 15 日起实施。

根据美国贸易代表办公室 2019 年 8 月 23 日发布的公告，美国将对上述合计 价值约 5,500 亿美元商品加征的关税税率再提高 5%。其中，500 亿及 2,000 亿美 元关税清单涉及商品将在 2019 年 10 月 15 日起加征至 30%，3,000 亿美元关税清 单涉及商品将在原预定生效日起加征至 15%。

2019 年 12 月 13 日，中美双方就中美第一阶段经贸协议文本达成一致，双 方约定各自尽快完成法律审核、翻译校对等必要的程序，并就正式签署协议的具 体安排进行协商，同时取消 12 月 15 日对剩余 1,600 亿美元商品加征关税的计划， 对 9 月已加征的商品关税税率降至 7.5%。

2020 年 1 月 15 日，中美第一阶段经贸协议正式签署，美国贸易代表办公室 公告决定自 2020 年 2 月 14 日起，3,000 亿美元部分商品清单（即 2019 年 9 月 1 日起加征关税之清单）加征关税从 15%降至 7.5%。

2019 年 9 月 1 日起，美国政府正式对本公司出口至美国本土的电子陶瓷外 壳类商品实施加征关税，税率 15%，2020 年 2 月 14 日起，税率降为 7.5%。加 征关税金额由美国客户承担。截至本发行保荐书签署日，公司出口产品中直接发 往美国本土的产品占比较小。

除上述情形外，目前公司主要产品其他进口国家或地区未出台针对公司产品 的贸易壁垒或贸易摩擦。但若未来公司其他主要客户所在国家或地区的进口政策 发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地区之间

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发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响经营 业绩。

2 、汇率波动风险

人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一方面，人民币汇率 的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果未来人民币升值，将会影响 到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产，折算为人民 币时也可能给本公司造成相应的汇兑损失。如果未来人民币汇率持续频繁波动， 可能对公司的出口业务拓展和财务状况造成不利影响。

（八）涉密信息脱密披露和豁免披露部分信息可能影响投资者对 公司价值判断的风险

由于公司部分信息涉及国家秘密，不适合直接披露。根据《军工企业对外融 资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，公司对涉密信息采取脱密处理 方式进行披露。2019 年 9 月 9 日，国防科工局出具《国防科工局关于河北中瓷 电子科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，同意公司 豁免披露武器装备科研生产许可证的具体信息、保密资格证书的具体信息，并要 求涉军供应商及客户名称和重大军品合同应按照有关规定脱密处理后对外披露。 公司对部分豁免披露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免 披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误 的风险。

十四、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展前景

1 、电子陶瓷外壳应用领域不断扩大

近年来，技术变革和更新应用很快，高端制造产品不断涌现，智能汽车、物 联网、无人机、数据中心等新兴领域发展十分迅速。电子陶瓷外壳作为半导体器 件的关键材料，在通信、工业激光器、消费电子、汽车电子等领域有广泛应用， 可以满足智能汽车、物联网、无人机市场、虚拟现实（VR）等新兴领域发展。 在下游需求新增和持续增长的带动下，电子陶瓷外壳产品应用领域不断扩大。

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2 、电子陶瓷外壳将向高精度、小型化方向发展

由于技术的不断进步，电子产品迈向多功能、高端化和高附加值，对电子元 件的精度和可靠性要求越来越高。电子陶瓷外壳可以在微小空间里，实现高气密 性和高可靠性，从而为产品终端的小型化做出贡献。随着终端产品小型化、轻量 化、薄型化的快速发展，对电子陶瓷外壳的要求越来越高，这也必将引导电子陶 瓷外壳行业向高精度、高可靠性、小型化方向发展。

3 、国内产品进口替代空间较大

由于技术、工艺壁垒较高，且我国电子陶瓷产业起步较晚，国内厂商生产的 大部分电子陶瓷外壳产品在技术、工艺、附加值方面较国外知名厂商落后较多， 因此全球电子陶瓷行业高端市场主要由美日等发达国家企业占领，我国主要提供 中低端电子陶瓷产品。在产业政策大力支持的背景下，我国电子陶瓷产业发展迅 速，部分电子陶瓷外壳产品技术水平已达到或接近国际先进水平，未来国内厂商 的市场占有率将进一步扩大。

（二）发行人的竞争优势

1 、成熟的技术和工艺

公司的技术优势主要体现在电子陶瓷新材料、半导体外壳仿真设计、生产工 艺等方面。

在材料方面，公司自主掌握三种陶瓷体系，包括 90％氧化铝陶瓷、95％氧 化铝陶瓷和氮化铝陶瓷，以及与其相匹配的金属化体系。

在设计方面，公司拥有先进的设计手段和设计软件平台，可以对陶瓷外壳进 行结构、布线、电、热、可靠性等进行优化设计。公司已经可以设计开发 400G 光通信器件外壳，与国外同类产品技术水平相当；具备氧化铝、氮化铝等陶瓷材 料与新型金属封接的热力学可靠性仿真能力，满足新一代无线功率器件外壳散热 和可靠性需求；实现气密和高引线强度结构设计，开发的高端光纤耦合的半导体 激光器封装外壳满足用户要求。

在工艺技术方面，公司具有全套的多层陶瓷外壳制造技术，包括原材料制备、 流延、冲孔冲腔、金属化印刷、层压、热切、烧结、镀镍、钎焊、镀金等技术。

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公司建立了完善的氧化铝陶瓷和氮化铝陶瓷加工工艺平台，建立了以流延成型为 主的氧化铝多层陶瓷工艺，以厚膜印刷为主的高温厚膜金属化工艺，以高温焊料 为主的钎焊组装工艺，以电镀、化学镀为主的镀镍、镀金工艺。

在批量生产能力方面，公司已经具备高端电子陶瓷外壳批量生产能力并不断 推进自动化产线建设，相关产品的产能和供货能力较强，打破了国外行业巨头的 技术封锁和产品垄断，填补了国内空白。

在车用加热器方面，公司已具备完整的汽车电子产品制造工艺，包括陶瓷测 温环的生产制造、加热元器件制备、产品一体化注塑、自动定位焊接、自动化组 装流水线、真空灌胶密封以及自动化气密性和电性能检测等技术。

2 、丰富、优质的客户资源，雄厚的市场基础

公司定位为高端的电子陶瓷外壳产品供应商，产品质量可靠，行业知名度较 高。经过多年的积累，公司已成为大批国内外电子行业领先企业的供应商，甚至 是核心供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系。在光通信领域，全球多家 著名的光电器件厂商均是公司客户；在无线通信领域，NXP、Infineon 等世界知 名的半导体公司为公司客户；公司业与国内著名的通信厂商华为、中兴建立了合 作关系，合作范围不断扩大。

上述优质客户对供应商的资质要求普遍较高，认证过程较为严格，认证周期 长。公司与现有核心客户建立了长期战略合作关系，为未来发展奠定了良好的市 场基础。

3 、自主品牌领先优势

公司为国内电子陶瓷行业的领先企业，市场份额居国内行业前列，并致力于 发展成为世界一流的电子陶瓷产品供应商。作为电子陶瓷行业的领跑者，公司积 极参与品牌经营，重视品牌建设，树立了企业良好的市场形象。公司成立以来， 品牌知名度和信誉度逐渐得到用户的高度认可，陆续与多家世界知名光通信生产 厂家建立了良好的合作关系。在陶瓷外壳系列产品方面，公司是国内能与国际知 名企业进行竞争的少数厂商之一，是我国替代进口电子陶瓷外壳的主要代表企 业，是高新技术企业，在国内电子陶瓷行业具有重要影响力。

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4 、管理和人才优势

自成立以来，公司始终专注于主营业务的发展，坚定走专业化道路，制定了 清晰的发展战略。公司拥有专业、稳定的管理团队，高级管理人员均长期从事电 子陶瓷产品的研发、生产管理及销售。公司成立以来的高速发展历程充分体现了 整个管理团队的开拓精神和管理能力。公司总结了多年的产品质量管理、现场管 理、安全管理等经验，并借鉴先进的管理方式，形成了一套规范化、标准化的成 熟高效生产管理制度；同时公司以信息化建设来进一步提升公司管理水平，目前 已经实施的 ERP 系统涵盖了公司财务管理、设计管理、物控管理、办公自动化 管理和人力资源管理。

通过多年积累，公司拥有一支专业的电子陶瓷研发设计及销售人才队伍。公 司主要的研发设计人员不仅具备电子、化工、光学、通讯、材料、机械、工业设 计等综合知识，还具备多年的行业实践经验，是公司研发创新和质量控制的坚实 基础。同时公司的销售人员不仅具备较强的市场开拓能力，还掌握丰富的电子陶 瓷理论知识，是公司销售持续增长的坚强后盾。

（三）发行人本次募集资金投向的评价

经发行人董事会及股东大会审议通过，本次募集资金拟投资于下列项目：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	总投资额	使用募集资 金金额	项目审批备案 情况	环评批复
1	消费电子陶瓷产品生产 线建设项目	33,309.58	33,309.58	鹿开投资备字 [2019]51号	鹿开审环批 [2019]031号
2	电子陶瓷产品研发中心 建设项目	4,405.19	3,524.15
3	补充流动资金	8,282.61	469.04	-	-
合 计		45,997.38	37,302.77	-	-

以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序，且已取得当地环保部门的审批文

件。

本次募集资金投资项目完成后将对发行人的生产经营产生积极的影响，主要 体现在以下几个方面：

1、消费电子陶瓷产品生产线建设项目建成后，将有利于推动国内电子陶瓷 产业的发展，提升内资品牌市场份额；有利于完善公司产品种类，优化产品结构；

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通过引进高端设备，提高生产效率，提升公司产品质量；有利于促进公司实现跨 越式发展。

2、电子陶瓷产品研发中心建设项目建成后，将有利于打破国外技术封锁及 产品垄断，推动公司及行业技术水平提升；通过对电子陶瓷的全产业链研发持续 投入，增强公司市场竞争地位；同时，有利于公司开发自动化设备，提高产品精 度及质量。

3、补充流动资金项目的实施，将使公司股本、净资产提高，整体实力进一 步增强。募集资金到位后，公司资产负债率将进一步下降，财务结构将进一步优 化，间接融资能力将得到较大提升，抵御风险的能力将进一步加强，从而为公司 各项业务的顺利开展提供强有力的资金保障，有利于公司既定业务发展目标的实 现。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 陈洋愉 保荐代表人： 司维 赵丽丽 保荐业务部门负责人： 阳 静 内核负责人： 莫 斌 保荐业务负责人： 丛 中 保荐机构总经理： 丛 中 法定代表人： 丛 中 保荐机构董事长： 贾福青

中航证券有限公司 年 月 日

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发行保荐书

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中航证券有限公 司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员司维和赵丽丽担任本公 司推荐的河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人， 具体负责该项目的保荐工作。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。

保荐代表人签名： 司 维 赵丽丽

保荐机构法定代表人签名：

丛 中

中航证券有限公司

年 月 日

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中航证券有限公司

关于保荐代表人申报的在审企业家数 和相关情况的说明与承诺

中国证券监督管理委员会：

中航证券有限公司（以下简称“本保荐机构”）为河北中瓷电子科技股份有 限公司（以下简称“中瓷电子”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定 司维先生、赵丽丽女士作为中瓷电子首次公开发行股票并上市项目的保荐代表 人。

根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告［2012］ 4 号），本保荐机构就保荐代表人申报的在审企业家数和相关情况作出如下说明：

司维先生，2012 年 10 月注册为保荐代表人。截至目前，司维作为签字保荐 代表人的在审企业有恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司 IPO（创业板）项 目、西安三角防务股份有限公司（创业板）公开发行可转换公司债券项目。最近 三年内，司维未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责 或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，司维先生曾担任西安三角防务股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，该项目于 2019 年 5 月完成发行。

赵丽丽女士，2018 年 10 月注册为保荐代表人。截至目前，赵丽丽无作为签 字保荐代表人的在审项目。最近三年内，赵丽丽未被中国证监会采取过监管措施， 亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近 3 年内，赵 丽丽未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。

本保荐机构及各保荐代表人承诺，上述情况属实，司维、赵丽丽负责中瓷电 子首次公开发行股票并上市项目的保荐工作，符合《关于进一步加强保荐业务监 管有关问题的意见》的有关规定。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于保荐代表人申报的在审企业家数和相 关情况的说明与承诺》之签字盖章页）

保荐代表人：

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司 维 赵丽丽
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中航证券有限公司
年 月 日
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