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HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. Audit Report / Information 2025
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Audit Report / Information
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目录
一、业绩承诺期届满减值测试报告的审核报告...第1—2页
二、业绩承诺期届满减值测试报告...第3—5页
三、资质证书复印件...第6—9页
广东省海峡市（将原省港澳局、附屯市）NO198V1NUB74
此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具，您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）”进行查验。报告编码：浙26FU7024K
关健
地址：杭州市桃江路1366号
Add: 1366 Qianjiang Road, Hangzhou, China
网址：www.pccpa.cn
河北中瓷电子科技股份有限公司
重大资产重组
业绩承诺期届满减值测试报告的
审核报告
天健审〔2026〕10502号
河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中瓷电子）编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
中瓷电子管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》的有关规定，编制并披露《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》，以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》发表审核意见，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信
诚信 公正 务实 专业
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息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项报告是否不存在重大错报获取合理保证，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为有必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，中瓷电子管理层编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期限届满减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中瓷电子减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中瓷电子披露重大资产重组业绩承诺期满减值测试相关信息时使用，不得用作其他任何用途。
二〇二六年四月二十七日
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河北中瓷电子科技股份有限公司重大资产重组
业绩承诺期限届满减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》的有关规定，以及河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称本公司）与河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（即现接收主体北京国联万众半导体科技有限公司石家庄高新区分公司（以下简称国联万众分公司））签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》编制本报告。
一、重大资产重组基本情况
本公司根据中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519号）的批复，于2023年进行了重大资产重组。根据相关交易主体签署的协议，本次交易已具备交割标的资产的条件。为交割标的资产之需要，本公司在石家庄市合作路113号设立分公司即河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（以下简称中瓷电子分公司）作为氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的接收主体。为了促进第三代半导体制造业务的统筹管理，进一步发挥北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称国联万众）半导体制造领域的专业技术人才优势，本公司向国联万众无偿划转中瓷电子分公司业务资产及负债，国联万众分公司作为接收主体。重组方案如下：
2022年8月25日召开的2022年第二届董事会第六次会议的决议、2022年11月16日召开的2022年第三次临时股东大会会议的决议，审议通过继续推进重组相关议案，并与国联万众分公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。其中氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易作价为151,089.24万元，本公司以发行股
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份32,802,700股的方式支付。
二、业绩承诺情况
根据本公司与中瓷电子分公司（即现接收主体国联万众分公司）、中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称中国电科十三所）签订的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所及中瓷电子分公司承诺中瓷电子分公司2023年、2024年和2025年度的承诺净利润分别不低于13,231.99万元、14,209.89万元和14,756.17万元。前述净利润指经上市公司聘请的经双方认可的会计师事务所审计的中瓷电子分公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。实现净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入中瓷电子分公司带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用前，中瓷电子分公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，中瓷电子分公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
三、业绩承诺完成情况
根据公司2023年度至2025年度分别出具的中瓷电子分公司、国联万众分公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2024〕0011008964号）、《关于河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司2024年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2025〕0011002164号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京国联万众半导体科技有限公司石家庄高新区分公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕10509号）国联万众分公司业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
|---|---|---|---|
| 承诺扣非后净利润 | 13,231.99 | 14,209.89 | 14,756.17 |
| 完成扣非后净利润 | 14,077.44 | 15,232.80 | 15,682.25 |
截至2025年12月31日，业绩承诺期限已经届满，国联万众分公司均已完成业绩承诺。
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四、减值测试过程
截至2025年12月31日，业绩承诺期已届满，本公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对国联万众分公司2025年12月31日股东全部权益价值进行了评估，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司资产重组业绩承诺期满需进行减值测试涉及的北京国联万众半导体科技有限公司石家庄高新区分公司所持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债项目》（卓信大华评报字（2026）第8563号），本次减值测试过程中，本公司履行了以下程序：
（一）已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。
（二）要求评估机构按设定的评估假设前提和限制条件进行评估，遵守国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例和准则、符合标的公司的实际情况；选用的重要评估参数具有合理性，评估结果公允。
（三）比较两个基准日的评估报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。
（四）将本次评估的股权价值，与购买标的公司的交易价格进行比较，计算是否发生减值。
五、减值测试结论
北京卓信大华资产评估有限公司以收益法对中瓷电子重组整合后业绩承诺期满减值测试涉及的国联万众分公司在2025年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，评估的股东全部权益价值为188,916.47万元，置入股权比例 100.00%，扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响9,352.37万元后，所享有的份额为198,268.84万元，高于标的资产交易价格47,179.60万元。
经测试，截至2025年12月31日，标的资产未发生减值。
六、本报告的批准
本报告业经公司2026年4月27日第二届第三十九次董事会批准对外推出。
河北中瓷电子科技股份有限公司
二〇二六年四月二十七日
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读一社会信用代码
913300005793421213（1/3）
营业执照
（副本）
日印二维码登录"国家企业信用信息公示系统"了解更多我们，如果，许可，请登陆至
名 称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
类型 特殊普通合伙企业
执行事务合伙人 钟建国
经营范围 许可项目：注册会计师业务(他比前经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动、具体经营项目以审批结果为准)、一般项目：财务咨询；企业管理咨询；税务服务；会议及展览服务；商务秘书服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务；互联网安全服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法前经批准的项目外，代营业执照依法自主开展经营活动）。
出资额 变亿执行柴佰叁拾伍万元整
成立日期 2011年07月18日
主要经营场所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
登记机关
2026年02月19日
国家企业信用信息公示系统网址：http://www.ct.gov.cn
市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家信用公示系统报送公示年度报告。
国家市场监督管理总局监制
本复印件仅供河北中安电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10502号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不吝调自外华。
证书序号: 0019886
会计师事务所执业证书
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：钟建国
主任会计师：
经营场所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
组织形式：特殊普通合伙
执业证书编号：33000001
批准执业文号：原财会文2017.26号
批准执业日期：2024年11月21日成立，2011年6月28日转制
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批、准予执行注册会计师法定业务的凭证。
2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的、应当向财政部门申请换发。
3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。
4、会计师事务所终止或执业许可注销的、应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。
发证机关：
2024年12月20日
中华人民共和国财政部副
本复印件仅供河北中金电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10502号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业证书，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供河北中专电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10502号报告后附之用，证明曹博是中国注册会计师，使用函较上下得擅自外传。
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本证书为持证人执行注册会计师法文业务的资格证明。
本证书加盖者报以上注册会计师协会倡议的有效证件。
This certificate serves as a credential for the certificate holder to conduct the statutory business of CPAs.
This certificate is valid subject to being sealed with an embossed stamp by the Institute of Certified Public Accountants at provincial level or above.
中华人民共和国财政部制
Issued by the Ministry of Finance of the People's Republic of China
年度检验登记
Annual Renewal Registration
本证书经检验合格，继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.
本复印件仅供河北中原电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10502号报告后附之用，证明索还伟是中国注册会计师，他用海洋技术得擅自外传。
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