HEBEI SINOPACK ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Apr 25, 2024

中信证券股份有限公司

关于河北中瓷电子科技股份有限公司

2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"独立财务顾问")作为 河北中瓷电子科技股份有限公司(以下简称"中瓷电子"或"上市公司"或"公 司")发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问(以下简称 "本独立财务顾问"),根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,对上市公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1519 号文《关于同意河北中瓷电 子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》的批复,同 意中瓷电子发行股份募集配套资金不超过 25.00 亿元的注册申请。中瓷电子向中 国国有企业结构调整基金二期股份有限公司等 7 名特定投资者定向发行人民币 普通股(A 股)29,940,119 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行认购价格为人 民币 83.50 元,共计募集人民币 2,499,999,936.50 元,扣除相关财务顾问费及承 销费人民币 19,528,301.89 元 ( 不 含 税 ), 实 际 可 使 用 募 集 资 金 人 民 币 2,480,471,634.61 元。

截至 2023 年 10 月 30 日,获配投资者均已将认购资金足额汇入中信证券的 指定银行账户。大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"大华会计师") 于 2023 年 10 月 31 日出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司向特定对象发行 人民币普通股(A 股)认购资金总额的验证报告》(大华验字〔2023〕000644 号)。 根据该报告,中信证券指定收款银行账户已收到 7 家配售对象缴纳的认购中瓷电 子向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币 2,499,999,936.50 元。

截止 2023 年 12 月 31 日,该项募集资金使用及结余情况如下:

单位:万元

项目	金额
募集资金总额	249,999.99
减:财务顾问费及承销保荐费用	1,952.83
募集资金到账	248,047.16
减:支付的发行费用	1,701.32
减:置换前期投入	-
减:补充流动资金	1,823.12
减:购买理财产品	20,000.00
减:对募集资金项目的投入	-
加:累计利息收入扣除手续费净额	488.61
截至 年 月 日募集资金账户余额 2023 12 31	225,011.34

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《河北中瓷电子科技股份有限公司 募集资金管理办法》(以下简称"管理办法")。

根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,公司及实施本次募投项目 的子公司北京国联万众半导体科技有限公司(以下简称"国联万众")、河北博威 集成电路有限公司(以下简称"博威公司")已完成募集资金专项账户的开设。公 司在中信银行股份有限公司石家庄分行、中国银行股份有限公司石家庄分行、中 国工商银行股份有限公司石家庄西苑支行分别开立募集资金专户,并与独立财务 顾问、开户银行分别签署了《募集资金四方监管协议》,公司及实施本次募投项 目的子公司在中国银行股份有限公司石家庄分行、北京银行股份有限公司顺义支 行、中国建设银行股份有限公司北京顺义支行分别开立募集资金专户,并与独立 财务顾问、开户银行分别签署了《募集资金五方监管协议》,对募集资金的使用 实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权独立财务顾问主办人可以随时到开 设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求独立财务顾问每半年对募 集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。上述协议均履行正常,不存在重 大问题。

根据公司与独立财务顾问、开户银行签订的《募集资金四方监管协议》《募 集资金五方监管协议》,公司及募投项目实施子公司一次或 12 个月内累计从专户 中支取的金额超过 5000 万元或者募集资金净额的 20%的,银行应当在付款后 5 个工作日内及时以邮件方式通知独立财务顾问中信证券、中航证券,同时提供专 户的支出清单。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2023 年 12 月 31 日,公司募集资金具体存放情况如下:

单位:万元

开户 主体	银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储 方式
中瓷 电子	中国银行股份有限公司 石家庄分行	100676930685	248,047.16	186,751.62	活期
中瓷 电子	中信银行股份有限公司 石家庄分行	8111801012401143220	-	8,776.81	活期
中瓷 电子	中国工商银行股份有限 公司石家庄西苑支行	0402022229300350043	-	29,482.90	活期
博威 公司	中国银行股份有限公司 石家庄分行	101216950167	-	-	活期
国联 万众	北京银行股份有限公司 顺义支行	20000029377600134457809	-	-	活期
国联 万众	中国建设银行股份有限 公司北京顺义支行	11050175360000001193	-	-	活期
	合 计		248,047.16	225,011.34

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额		248,047.16			本年度投入募集资金总额			1,823.12
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额		-			已累计投入募集资金总额					1,823.12
	累计变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度 (%)(3)= (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.氮化镓微波产品精密制造 生产线建设项目	否	55,000.00	55,000.00	-	-	-	不适用		不适用	否
2.通信功放与微波集成电路 研发中心建设项目	否	20,000.00	20,000.00	-	-	-	不适用		不适用	否
3.第三代半导体工艺及封测 平台建设项目	否	60,000.00	60,000.00	-	-	-	不适用		不适用	否
4.碳化硅高压功率模块关键 技术研发项目	否	30,000.00	30,000.00	-	-	-	不适用		不适用	否
3.补充流动资金	否	85,000.00	85,000.00	1,823.12	1,823.12	2.14	不适用		不适用	否
承诺投资项目小计		250,000.00	250,000.00	1,823.12	1,823.12	0.73	-		-	-
超募资金投向					不适用
归还银行贷款(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金(如有)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	250,000.00	250,000.00	1,823.12	1,823.12	0.73	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因(分具体募投 项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的 情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使 用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点 变更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	实施主体为国联万众的第三代半导体工艺及封测平台建设项目,截止 年 月 日预先投入累计金额为 万元。 2023 12 31 7,963.13
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	不适用
用闲置募集资金进行现金管 理情况		经公司董事会审议,同意公司在不影响正常经营、募集资金投资项目建设及确保资金安全的情况下,对部分闲置募集资金进行现 金管理。2023 年度使用闲置募集资金进行现金管理累计已收到的收益为 元。截至 年 月 日止,闲置募集资金进行 0.00 2023 12 31 现金管理购买理财产品尚未赎回 元。 200,000,000.00
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因		不适用
尚未使用的募集资金用途及 去向	存放募集资金专户 元;闲置募集资金进行现金管理购买理财产品尚未赎回 元。 2,250,113,370.87 200,000,000.00
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	不适用

四、用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二十次会议决议和第二届监 事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》,同意公司为降低财务费用,提高募集资金使用效率,对不超过人民币 23.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理(其中包含首次公开发行闲置募集资金 0.2 亿 元),在上述额度内,资金可在 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内 滚动使用,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不 超过 12 个月的由银行发行的保本型约定存款。本次使用部分闲置募集资金购买 理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的情形,且不影响募集资金投资项目 的正常实施。

五、尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2023 年 12 月 31 日止,公司尚未使用的募集资金本金为人民币 244,522.72 万元,占所募集资金净额的 99.26%。上述募集资金尚未全部使用的主 要原因是:募集资金系按照公司年度募集资金项目投资计划逐步使用,尚未使用 完毕,将继续按计划逐步用于募集资金项目。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师事务所意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为,中瓷电子第二次募集资金专项报 告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、深圳证券交易所发 布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了中瓷电子 2023 年度募集 资金存放与使用情况。

八、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认真审阅了公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河北中瓷电子科技股份有限 公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》(大华核字[2024]0011008076 号),并通 过取得《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》、2023 年度募集资金 专户银行对账单,检查募集资金使用的主要合同及其发票、付款凭证等资料,对 公司 2023 年度募集资金使用与存放情况,以及公司《2023 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。

独立财务顾问认为:公司有效地执行了募集资金监管协议,符合《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、 法规及规范性文件的规定,独立财务顾问对公司 2023 年度募集资金存放与使用 情况无异议。