HE — Governance Information 2019

Jul 26, 2019

華榮電線電纜股份有限公司取得或處分資產處理準則

一、目的：

建立公司資產取得處分制度化規範，確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核 准，加強資產管理及落實資訊公開，並符合相關法令之規定。

二、法令依據：

依據證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定之 。

三、資產範圍：

本處理準則所稱資產之適用範圍如下：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券、資產基礎證券等投資。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• (五)使用權資產

• (六)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• (七)衍生性商品。

• (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (九)其他重要資產。

四、用詞定義如下：

• 、 、

• (一)衍生性商品：指其價值由特定利率 金融工具價格 商品價格、匯率、價格或費率指 、

• 數、信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 ，

• 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨契約。

• (二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• (三)關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• (四)專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• (五)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• (六)大陸地區投資：指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定之大陸投資。

• (七)一年內：指依本次取得、處分資產之日或交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

• (八)交易金額：指依下述方式之一計算之金額，但在計算應否取得估價報告、會計師意見 或提交董事會通過之交易金額門檻時，就已依本處理準則有關規定辦理部分，免再計 入；在計算應否公告之交易金額門檻時，就已依本處理準則公告部分，免再計入： 1.每筆交易金額。

1

  - 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  - 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。

  - 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一 、 、 、 、 、 ，

• ( )未曾因違反證券交易法 公司法 銀行法 保險法 金融控股公司法 商業會計法 、 、 、 ， 一

• 或有詐欺 背信 侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為 受 年以上有期徒刑之宣告 。 、 ， 。

• 確定 但執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿三年者 不在此限

• 。

• (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形

• ，

• (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告 不同專業估價者或估價人員不得互為 。

• 關係人或有實質關係人之情形

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 一 ， 、 。

• ( )承接案件前 應審慎評估自身專業能力 實務經驗及獨立性

• ， ，

• (二)查核案件時 應妥善規劃及執行適當作業流程 以形成結論並據以出具報告或意見書 、 ， 。

• ；並將所執行程序 蒐集資料及結論 詳實登載於案件工作底稿

• (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以 。

• 做為出具估價報告或意見書之基礎

• ， 、

• (四)聲明事項 應包括相關人員具備專業性與獨立性 已評估所使用之資訊為合理與正確 。

• 及遵循相關法令等事項

六、投資限額：

本公司及子公司取得與處分資產限額應依下列規定辦理：

• (一)本公司或子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額，不得超過本公司及 子公司各自實收資本額百分之五十。

• (二)本公司或子公司購買有價證券總額，以各公司實收資本額為限。

• (三)本公司或子公司投資個別有價證券，以各公司實收資本額為限。

七、處理程序：

本公司取得或處分資產相關作業程序及規範，均應依內部控制制度及主管權責劃分簡明表 規定辦理。

• (一)評估程序：

• 對於資產取得或處分應針對其信用風險、市場風險、流動性風險、作業風險、法律風 險及效益加以評估，除內部評估方式應於相關之內部控制循環及辦法訂定外，應依照 下列方式委請專家出具意見作為參考依據。

• 1.本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告（估價報告應行記載事項內容，依主管機關之規定辦理）並應符 合下列規定：

  • (1)因特殊原因需以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， ， 。

  • 該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時 亦同

  • (2)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (3)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

2

  - a.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  - b.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 2.本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發佈之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機 關另有規定者，不在此限。

• 3.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 4.本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或簽證會計師意見。

• (二)交易條件及價格決定方式：

• 本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據，依下列各情形辦理之：

• 1.取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金 額決定之。

• 2.取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量其每股淨值 、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

• 3.取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應考量當時市 場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。

• 4.取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、鑑定 結果等議定之。

• 5.取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• (三)作業程序(含授權額度、層級、執行單位及交易流程)：

• 1.取得或處分長、短投有價證券之執行單位為財務處；不動產暨其他固定資產之執行 單位為使用部門及相關權責單位。

• 2.每筆交易金額之核可，依本公司主管權責劃分簡明表之規定辦理。

• 3.本公司買賣上市櫃公司股票或對外轉投資未上市櫃公司股票金額之核定及購買設備 或處分資產金額之核定，應經董事會核定，如達本處理準則規定應公告標準者，應 另依相關規定辦理公告申報；其屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經 股東會同意。

• (四)公告申報程序：

• 1.應公告申報標準：

• 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• (1)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (2)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (3)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 。

• (4)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交

3

易金額並達下列規定之一：

• a.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元 以上。

• b.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億 元以上。

• (5)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。(以公司預計投入之 金額為計算基準)

• (6)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上，但有下列情形不在此限：

• a.買賣國內公債。

• b.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網 站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年 。

• 2.本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： (1)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (2)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (3)原公告申報內容有變更。

• 3.本公司子公司應公告申報事宜：

• (1)本公司之子公司取得或處分資產處理程序，亦應依第七點處理程序規定辦理。

• (2)本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達本處理程序所訂應 公告申報情事者，由本公司為之。

• (3)本公司之子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

八、關係人交易相關處理程序

• (一)本公司與關係人取得或處分資產，除應依前述規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前述規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• (二)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項：

• 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2.選定關係人為交易對象之原因。

• 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

4

• 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 6.依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易，董事會得依本處理準則第七點之作業程序授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 。

• (1)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產

• 。

• (2)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估 交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用前三項規 定，但仍應依上述(一)、(二)規定辦理：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• 4.本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之

  • ， 。

  • 子公司彼此間 取得供營業使用之不動產使用權資產

• (四)本公司依(三)第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依(五)規定辦理 。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評 估後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按上述規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

5

• 1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。

九、衍生性商品交易處理程序

• (一)交易原則與方針

本處理程序之交易原則與方針，其內容包括本公司得從事衍生性商品之種類、經營或 避險策略、權責劃分以及績效評估要領、得從事衍生性商品交易之契約總額、全部與 個別契約損失上限金額等，分述如下：

• 1.得從事衍生性商品之種類：

(1)遠期契約：預購(或預售)標的商品，並約定於未來某一特定日期交割之契約。 (2)選 擇 權：選擇權的買方有權在某一特定到期日以履約價格向賣方買入(CALL) 或賣出 (PUT)標的商品約定的數量，賣方有義務按履約價格履行交 割義務。

• (3)其他經董事會核准之衍生性商品。

• 2.經營或避險策略

本公司所從事衍生性商品交易以避險性為目的之交易，其策略如下： 本公司採用選擇性避險為原則，即在預期未來標的商品變動對公司所持有或需求之 資產或負債部位可能產生不利風險時，可以逐步操作的方式進行避險動作。

3.權責劃分：

本公司之單位權責劃分如下：

(1)董事會：為本公司從事衍生性商品交易之最高管理階層。

(2)高階主管人員：董事會授權董事長為衍生性商品交易之高階主管人員，隨時注 意衍生性商品交易風險之監督管制。其交易權限如下： 權 限 單筆成交金額 每日總金額 董 事 長 美金10 萬元以上 美金10 萬元以上 總 經 理 美金10 萬元 美金10 萬元

(3)財務處：即為本公司衍生性商品交易執行人員，負責衍生性商品相關資料、法 令之搜集，避險策略之設計，風險之揭露，並提供即時的資訊給相關 部門作參考。

(4)稽核室：對內部交易單及外部確認單之每一項目進行合理性與合法性之確認核 對並定期與不定期查核有關的作業流程。

• (5)會計處：經由稽核確認交易資料之合法性與合理性後，會計處應依相關準則規 定予以入帳，定期對所持有之部位進行市價評估，並於財務報表中揭 露衍生性商品之相關事項。

4.績效評估：

(1)金融性交易 每月定期評估當月淨損益，提供高級管理階層參考。

(2)避險性交易

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每個月外匯人員提供外匯部位明細表評估報告予財務副總經理和會計單位作為 管理及參考之用。

5.得從事衍生性商品交易之契約總額交易之契約總額，由會計部門根據公司的資產負 債外匯之淨部位擬定可供交易之額度上限。 6.全部與個別契約損失上限金額：

(1)全部契約損失金額合計以不超過美金壹佰萬元(或等值台幣)為限。 (2)個別契約損失金額不超過該契約金額5 % 為限。 以上惟董事長得視實際需要經董事會同意後調整之。

(二)風險管理的措施

1.風險管理的範圍

(1)信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行或其分行，並能提供專業 資訊為原則。 (2)市場風險的考量：市場以透過銀行之OTC(OVER-THE-COUNTER)為主，目前不考慮 期貨市場。 (3)作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程、以避免作業上的風險。 (4)商品的風險：內部交易人員對於交易之衍生性商品，應具備完整及正確的專業 知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。 (5)流動性的考量：為確保流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能 力，並能在任何市場進行交易。 (6)法律上的風險：與銀行簽署非經常性交易的交件，必須經由法律顧問的檢視， 才能正式簽署。

• (7)現金交割的風險：授權交易人員除嚴格遵守授權額度中之規定外，平時應注意 公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

2.內部控制：

(1)交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任。 (2)交易人員應將交易憑證或合約交付會計人員記錄。 (3)會計人員應定期與往來銀行對帳或函證。 (4)會計人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產負債之淨部位。

• 3.作業流程：

• (1)外匯交易人員配合銀行額度及會計提供外匯部位在授權額度內進行詢價、比價 與交易的執行。

• (2)交易成交後，由交易人員填寫內部交易單，並交稽核據以與外部單據核對，確 認無誤後交會計處入帳。

• (3)交易到期時，由財務處辦理交割事宜，並應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及相關之評估事項，詳予登載於備查簿。

• (4)本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

(三)內部稽核

• 1.內部稽核人員應依據「內部稽核施行細則」之規定，定期逐筆瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵 守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，以書面通知審計委 員會。

• 2.依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，按時將前項稽核報告及異 常事項改善情形申報證券主管機關備查。

• (四)定期評估方式及異常處理情形

• 1.會計部門應至少每週一次評估衍生性商品交易所持有之部位，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員

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     - 。並每月定期依公平市價評估損益並製成報表，提供給管理階層評估交易績效。

  - 2.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原 則如下：

     - a.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

     - b.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。

     - 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

     - a.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍 生性商品交易處理程序辦理

     - b.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 十、企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併 ，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

  • 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• (三)參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機 關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將 下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼 ）。

  • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

  • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於 董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定 辦理。

• (四)所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得

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任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (五)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依相關規定辦理。

十一、相關人員違反本處理準則之規定時依本公司「工作規則」之規定懲處。

十二、其他重要事項：

本公司對子公司取得或處分資產之控管：

• （一）本公司應督促子公司依規定訂定並執行取得或處分資產處理準則。

• （二）本公司應督促子公司自行檢查訂定之處理準則是否符合規定及交易是否依所訂準 則規定辦理相關事宜，子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通 知本公司，本公司應跟催其處理及後續改善情形。

• （三）內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金額計算。

十三、實施：

• (一)本處理準則未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• (二)本處理準則經董事會通過並提請股東會同意，修正時亦同。

• (三)本處理準則之修定及本公司取得或處分資產，依本準則或其他法律規定應經董事會通 過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資 料送審計委員會。

• (四)本準則所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 十四、修訂日期：

本處理準則經民國九十二年四月一日董事會訂定通過；民國九十二年六月十三日股東會 通過，第一次修訂於民國九十六年六月十三日股東會通過，第二次修訂於民國九十八年

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六月十日股東會通過，第三次修訂於民國一○一年六月六日股東會通過，第四次修訂於 民國一○三年六月十二日股東會通過，第五次修訂於民國一○六年六月三十日股東會通 一 過，第六次修訂於民國一○七年六月十四日股東會通過，第七次修訂於民國 ○八年六 月十二日股東會通過。

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