H.C. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 26, 2016

承認事項

第一案　　 董事會提

案 由：本公司104年度營業報告書及財務報表，敬請　承認。

說 明：(一)本公司104年度財務報表，業經委託安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩會計師及曾國禓會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見之查核報告書。

(二)營業報告書及財務報表請參閱議事手冊。

(三)敬請 承認。

決 議：

第二案　 　　 　　　 　董事會提

案 由：104年度盈虧撥補案，敬請　承認。

說 明：(一)本公司104年度盈虧撥補表擬訂如后：

宏洲化學工業股份有限公司

盈虧撥補表

中華民國104年度

單位：新台幣元

項目
期初待彌補虧損	(365,749,059)
本期淨利	3,584,721
本期其他綜合損益	(1,930,831)
現金增資【註】	(105,000,000)
子公司處分母公司股票視同庫藏股交易	(10,783,950)
期末待彌補虧損	(479,879,119)

【註】：資本公積-發行新股折價

（二）敬請 承認。

決 議：

討論事項一 　 　　　　　 　董事會提

案 由：修訂「公司章程」案，敬請 討論。

說 明：(一) 配合104年5月20日華總一義字第10400058161號令，增訂公司法第235條之1並修正第235條有關員工酬勞、董監事酬勞及盈餘分派規定，擬修正「公司章程」部分條文。

(二)「公司章程」條文修訂前後對照表如后：

條次	修正前條文	修正後條文	備註
第十五條	本公司設董事九人，由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期三年連選得連任，惟全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其成數之計算悉遵照主管機關之規定辦理之。前項董事名額中設獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。。	本公司設董事九至十三人，由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期三年連選得連任，惟全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其成數之計算悉遵照主管機關之規定辦理之。前項董事名額中設獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	配合公司實際需要修訂
第廿七條	本公司每年決算如有『當期淨利』，在彌補虧損後，應先提百分之十法定公積，如尚有餘額，再依下列比例分派之。1.員工紅利百分之二，2.董事、監察人酬勞百分之二，其餘由董事會視營運需求酌情保留適當數額後，擬具股東紅利分配數額，提請股東會決議分配之。 本公司未來在營運方面將以本業之發展為要務，然為顧及股東之權益與公司之發展,當股東會決議配發股東股息紅利時，以百分之十至百分之五十配發現金股利，其餘則配發股票股利。。	公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益)，應提撥2 %為員工酬勞及不高於2%為董監酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董監酬勞僅得以現金為之。 前兩項應由董事會決議行之，並報告股東會。	配合公司法第235條之1規定修正
第廿七條之一		公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。再就其餘額，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就前段可供分配盈餘提撥不低於10 %分配股東股息紅利；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之10%。	新增條款
第三十一條	本章程訂立於民國五十七年七月八日，第一次修訂於民國五十八年六月廿四日，、、、、 第三十八次修訂於民國一O四年五月二十二日，本章程經股東會修訂通過後生效並施行。	本章程訂立於民國五十七年七月八日，第一次修訂於民國五十八年六月廿四日，、、、、 第三十八次修訂於民國一O四年五月二十二日，第三十九次修訂於民國一O五年六月二十二日，本章程經股東會修訂通過後生效並施行。	增列本次修訂日期

決 議：

選舉事項　　　　　　　 　董事會提

案 由： 提前全面改選董事、監察人。

說 明：(一)本公司第16屆全體董事任期於民國105年6 月27日屆滿，第16屆全體監察人任期於民國106年6月25日屆滿，為配合本公司董事、監察人任期之ㄧ致性，擬提前全面改選董事、監察人。

(二)依本公司新修訂後之章程第15條規定，應選舉董事9席（含獨立董事 2席）、監察人2席，獨立董事之選舉採候選人提名制。

(三)「獨立董事候選人名單」詳如下表。

(四)新選任之第17屆董事（含獨立董事）、監察人自選出後即就任，任期三年，自105年6月22日至108年6月21日止。

(五)敬請 改選。

候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
趙守博	美國伊利諾大學畢	中國廣播公司董事長 台灣電視公司董事 行政院勞工委員會主任委員	高雄義守大學 管理研究所講座教授	0
黃偉基	大同工學院畢	紡拓會設計中心主任 紡拓會副秘書長兼 設計研發中心主任	中華民國紡織業拓展會秘書長	0

選舉結果：

討論事項二　 　　　　 　　董事會提

案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 討論。

說　明：（一）依公司法第二O九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

（二）本次股東會選舉後之新任董事及法人代表人，依公司法第二O九條第一項規定，提請股東會許可解除董事競業禁止之限制。

（三）敬請 討論。

決 議：