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H.C. AGM Information 2025
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AGM Information
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宏洲纖維工業股份有限公司一四年股東常會議事錄
時間：中華民國 114 年 5 月 28 日（星期三）上午九時
地點：桃園市龜山區宏洲街 29 號
出席：出席及委託出席所代表之股份計 79,460,947 股，佔本公司已發行股份總數 132,112,454 股之 60.14% 。
出席董事：董事長詹正田、董事程鈺晦、董事張恆嘉、董事林澤華、董事陳冠如、董事陳林德、獨立董事郭憲章、獨立董事陳益民。
主席：詹正田
紀錄：詹正綸
宣布開會：出席及委託出席股東所代表之股份總數已達法定股數，本會依法成立，主席宣佈開會。
主席致詞：略。
一、報告事項
一、113年度營業況報告，敬請 鑒核。
說明：營業報告書、請參閱後列附件三。
二、審計委員會審查 113 年度決算表冊報告，敬請 鑒核。
說明：審計委員會審查報告書、請參閱後列附件一。
三、113年度董事酬金報告，敬請 鑒核。
說明：（一）、本公司董事酬金給付政策、標準與結構，與經營績效及未來風險呈正向之關係，依其所擔負之職責、風險及投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
- 本公司董事之報酬，依本公司章程規定，授權董事會依其對營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內同業水準議定之。
- 本公司董事酬勞之分派，係依本公司章程第廿七條規定辦理。
- 本公司依董事會績效評估辦法，定期評估與檢討董事所擔負之職責、風險、投入時間等項目，整體酬金政策相關給付標準及制度之檢討，係以公司整體營運狀況為主要考量，並視經營績效及貢獻度核定給付標準，以提升董事會及營運團隊之整體效能。
（二）、董事之個別酬金細目請詳附件二（見本手冊第 7~8 頁）。
二、承認事項
第一案
董事會提
案由：113年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：一、本公司113年度財務報表，業經委託安侯建業聯合會計師事務所潘俊名會計師及張淑瑩會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見之查核報告書。
二、營業報告書及財務報表請參閱附件三、附件四。
三、敬請承認。
決議：表決結果，本案出席股東總表決權數為79,460,947權(含電子投票數8,587,987權)，贊成權數為79,424,206權(含電子投票表8,551,246權)，反對權數為14,991權(含電子投票14,991權)，棄權/未投票之權數為21,750權(含電子投票21,750權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
第二案
董事會提
案由：113年度盈虧撥補案，敬請承認。
說明：一、本公司113年度盈虧撥補表擬訂如下：
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | (217,247,270) |
| 本期淨損 | (22,788,073) |
| 期末待彌補虧損 | (240,035,343) |
董事長
經理人
主辦會計
總裁
二、敬請承認。
決議：表決結果，本案出席股東總表決權數為79,460,947權(含電子投票數8,587,987權)，贊成權數為79,424,147權(含電子投票表8,551,187權)，
反對權數為15,050權(含電子投票15,050權)，棄權/未投票之權數為21,750權(含電子投票21,750權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
三、討論暨選舉事項
第一案
董事會提
案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。
說明：一、依據證交法第十四條第六項規定修訂本公司「公司章程」，自員工酬勞其中不低於一定比例分派予基層員工酬勞。另依公司治理3.0規範修訂獨立董事人數占董事席次比例。
二、「公司章程」修訂條文修訂前後對照表請參閱附件五。
決議：表決結果，本案出席股東總表決權數為79,460,947權(含電子投票數8,587,805權)，贊成權數為79,425,302權(含電子投票表8,552,342權)，反對權數為14,999權(含電子投票14,999權)，棄權/未投票之權數為20,646權(含電子投票20,646權)，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
第二案
董事會提
案由：全面改選本公司董事。
說明：一、本公司第十九屆董事任期於民國114年6月28日屆滿，擬於本次股東常會辦理改選。
二、依本公司章程第十五條規定，應設董事七至十三人，其中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
三、本次擬選董事9人（含獨立董事4人），依公司章程第十五條、公司法第一九二條之一規定董事（含獨立董事）採候選人提名制度。
四、第二十屆新選任之董事（含獨立董事）自股東會會議結束後即就任，任期三年，自民國114年5月28日至民國117年5月27日止。
五、經114年3月5日董事會通過之候選人名單請參閱附件六。
選舉結果：
宏洲纖維工業股份有限公司一一四年股東常會改選董事，當選名單如下：
| 當選類別 | 姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|
| 董事當選人 | 詹正田 | 112,047,814 |
| 董事當選人 | 宜進實業股份有限公司 | |
| 代表人：程鈺靖 | 76,514,911 | |
| 董事當選人 | 宜進實業股份有限公司 | |
| 代表人：張恆嘉 | 75,103,559 | |
| 董事當選人 | 歐聯國際租賃股份有限公司 | |
| 代表人：陳冠如 | 75,103,082 | |
| 董事當選人 | 陳林德 | 75,103,021 |
| 獨立董事當選人 | 趙守博 | 75,119,035 |
| 獨立董事當選人 | 黃偉基 | 75,106,223 |
| 獨立董事當選人 | 郭憲章 | 75,110,722 |
| 獨立董事當選人 | 陳益民 | 75,106,223 |
第二案
董事會 提
案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 討論。
說明：一、依公司法第二〇九條第一項規定「董事會自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。
二、為配合公司實際業務需要，本公司董事及其代表人或有因兼任其他公司職務而從事與本公司營業範圍相同或類似之行為，在無損及本公司利益之範圍內，擬依公司法第二〇九條之規定，提請同意對本次選任之新任董事及其代表人解除其競業禁止之限制。
三、解除競業之明細如下：
| 職稱 | 姓名 | 擬解除競業之內容 |
|---|---|---|
| 董事 | 宜進實業股份有限公司 | 光明絲織廠股份有限公司董事長 |
| 董事 | 詹正田 | 宜進實業股份有限公司董事長 |
| | | 光明絲織廠股份有限公司董事長
宏遠興業股份有限公司董事
宜新實業股份有限公司董事長
億東纖維股份有限公司董事長 |
| --- | --- | --- |
| 法人董事代表人 | 宜進實業股份有限公司代表人：
程鈺 靖 | 光明絲織廠股份有限公司董事長
億東纖維股份有限公司董事 |
| 法人董事代表人 | 宜進實業股份有限公司代表人：
張恆嘉 | 億東纖維股份有限公司董事 |
決議：表決結果，本案出席股東總表決權數為 79,460,947 權（含電子投票數 8,587,987 權），贊成權數為 79,399,615 權（含電子投票表 8,526,655 權），反對權數為 24,140 權（含電子投票 24,140 權），棄權/未投票之權數為 37,192 權（含電子投票 37,192 權），贊成權數超過法定數額，本案照案通過。
四、臨時動議：無
五、散會（同日上午九時二十一分，主席宣佈散會）
附件一
審計委員會審查報告書
董事會造具公司民國113年度個別財務報表、營業報告書及盈虧撥補表之議案。其中個別財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所潘俊名、張淑瑩會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告。
上述個別財務報表、營業報告書及盈虧撥補表議案業經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑒核。
此 致
宏洲纖維工業股份有限公司114年股東常會
宏洲纖維工業股份有限公司
審計委員會召集人：趙守博
中華民國114年3月5日
附件二
一般董事及獨立董事之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項 總額占稅後純益之比 例(註10) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G 等七項總額占稅後純益 之比例(註10) | 領取來 台子公司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金 (註11) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) (註2) | 退職退休金 (B) | 董事酬勞 (C)(註3) | 業務執行費用 (D)(註4) | 前資、獎金及特支費等(E) (註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註6) |
| 本公司 | 財務報 告內所 有公司 (註7) | 本公司 | 財務報告 內所有公司 (註7) | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 (註7) | 本公司 |
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||
| 董事 | 詹正田 | - | - | - | - | - |
| 董事 | 宜德法代 ·程鈺琦 | - | - | - | - | - |
| 董事 | 宜德法代 ·詹(系羽)晴 | - | - | - | - | - |
| 董事 | 宜德法代 ·林金鈴 | - | - | - | - | - |
| 董事 | 宜德法代 ·張恒嘉 | - | - | - | - | - |
| 董事 | 宜德法代 ·林澤華 | - | - | - | - | - |
| 董事 | 陳林德 | - | - | - | - | - |
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | | | | | | | A、B、C及D等四項
總額占稅後純益之比例(註10) | 兼任員工領取相關酬金 | | | | | | | | | A、B、C、D、E、F及G
等七項總額占稅後純益之比例(註10) | 領取來
自子公司以外
轉投資
事業或
母公司
酬金
(註11) | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 報酬(A)
(註2) | | 退職退休金
(B) | | 董事酬勞
(C)(註3) | | 業務執行費用
(D)(註4) | | | 薪資、獎金及特支費等(E)
(註5) | | 退職退休金(F) | | 員工酬勞(G)(註6) | | | | | | | |
| | | 本公司 | 財務報
告內所
有公司
(註7) | 本公司 | 財務報告
內所有公司
(註7) | 本公司 | 財務報
告內所
有公司
(註7) | 本公司 | 本公司 | 財務報
告內所
有公司
(註7) | 本公司 | 財務報
告內所
有公司
(註7) | 本公司 | 財務報
告內所
有公司
(註7) | 本公司 | | 財務報
告內所
有公司
(註7) | | 本公司 | | 財務報
告內所
有公司
(註7) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 現金
金額 | 股票
金額 | 現金
金額 | 股票
金額 | | | | |
| 董事 | 欲聯國際法代
·陳冠如 | - | - | - | - | - | - | 120 | 120 | -0.53% | -0.53% | - | - | - | - | - | - | - | - | -0.53% | -0.53% | 無 |
| 國立
董事 | 趙守博 | - | - | - | - | - | - | 360 | 360 | -1.58% | -1.58% | - | - | - | - | - | - | - | - | -1.58% | -1.58% | 無 |
| 國立
董事 | 黃偉基 | - | - | - | - | - | - | 360 | 360 | -1.58% | -1.58% | - | - | - | - | - | - | - | - | -1.58% | -1.58% | 無 |
| 國立
董事 | 郭憲章 | - | - | - | - | - | - | 360 | 360 | -1.58% | -1.58% | - | - | - | - | - | - | - | - | -1.58% | -1.58% | 無 |
| 國立
董事 | 陳益民 | | | | | | | 360 | 360 | -1.58% | -1.58% | | | | | | | | | -1.58% | -1.58% | 無 |
F 1. 請敘明國立董事酬金給付政策、制度、標準與結構、並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；酬金與績效無關，本公司董事僅領取車馬費、出席費等相關執行業務費用。
2. 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金；無
附件三
宏洲纖維工業股份有限公司
三年度營業報告書
一、113年度營業結果：
113年台灣化學纖維產業在全球經濟復甦緩慢、供應鏈重組以及環境永續壓力下，經歷了一個轉型與挑戰並存的年份。化學纖維作為紡織產業的重要上游產業，受到國際市場需求波動、原物料價格起伏以及國內外政策推動的影響，整體表現呈現兩極化發展：一方面，傳統化纖產品面臨產能過剩與價格競爭；另一方面，機能性與永續性纖維的創新需求為產業注入新的成長動能。
根據台灣經濟研究院和其他機構的製造業景氣概況報告，台灣製造業在上半年受到全球需求疲軟影響，化學纖維產業的產值成長有限。特別是傳統聚酯纖維和尼龍產品，因中國產能過剩與價格戰衝擊，出口至傳統市場（如東南亞與歐美）的數量和金額有所下滑。然而，下半年隨著歐美市場對永續材料的採購需求回升，台灣機能性化纖產品（如環保聚酯纖維和高性能纖維）的出口呈現溫和成長，本公司今年產品銷售量與銷售金額因前述因素影響較112年度增加，本年度綜合損益虧損大幅減少。
因應產業目前趨勢，本公司為加強競爭優勢，著手檢討現階段既有的產品線，並予以重新規劃，以發展少量多樣化的生產模式，同時投入差異化新產品開發。取得37.5技術生產纖維認證，藉此合作管道，切入全球品牌服飾廠的供應鏈，來提升產品毛利。
另外，為使公司能永續經營發展，購入環保酯粒進行環保紗之生產，亦購入聚酯色母粒進行色紗之生產研發，使紗線增加多樣性及豐富色彩，以期更能符合環保與客戶需求，並豐富產品線。逐步使利基型產品比例提高，朝向產品用途廣、增加客戶群，並使得淡旺季影響變小，進而能更提升獲利能力。
全球品牌服飾廠已將「永續環保+機能」，做為選擇紡織供應鏈的核心及新消費趨勢。故節能減碳議題受到紡織業高度矚目，供應商或品牌商皆積極建立結合永續環保與機能的綠色供應鏈，本公司為迎合客戶需求、爭取訂單，近幾年亦致力於強化高度差異化的利基產品，以期於國際供應鏈中有競爭優勢與地位，並加強活化資產，出租空間之廠房、土地等，以獲取持續穩定之收入。
(一)營業計畫實施結果：
本公司113年度營業收入為2,305,985仟元，營業成本為2,282,725仟元，營業毛利為23,260仟元，營業費用為49,379仟元，營業淨損為26,119仟元，本年度綜合損益總額為損失22,788仟元。
(二)預算執行情形：
本公司113年度僅設定內部預算目標，並未對外公開財務預測數。
(三)財務收支及獲利能力分析：
單位：新台幣千元
| 項目 | 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入 | 2,305,985 | 1,995,376 |
| 營業成本 | 2,282,725 | 2,074,211 | |
| 稅前淨利(損) | (22,645) | (132,786) | |
| 綜合(損)益 | (22,788) | (132,786) |
| 項目 | 113 年度 | 112 年度 | |
|---|---|---|---|
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | -0.33 | -4.68 |
| 權益報酬率(%) | -2.10 | -11.43 | |
| 稅前純益佔實收資本額比率(%) | -1.98 | -10.31 | |
| 純益率(%) | -0.99 | -6.65 | |
| 每股盈餘(元) | -0.17 | -1.01 |
(四)研究發展狀況：
| 紗種 | 成分 | 用途 | 特性 |
|---|---|---|---|
| 37.5 技術纖維 | 火山岩(活性碳) | 專業運動及運動休閒服飾 | 用靜電力吸引作用吸收人體不斷蒸發的水分；同時再利用人體自然發出的紅外能量，用來加熱粒子加速水分蒸發，因此它能更快的保持體表乾爽，還能輔助儲存能量保持身體在一定的溫度。 |
| 環保紗 | 使用回收之聚酯類之化纖產品，再次循環利用。 | 用於各類成衣布料與工業用布 | 資源再利用 |
| 石墨烯纖維 | 取得將石墨烯分散均勻製成纖維母粒之原料，進而製成紗線。 | 智慧服飾與穿戴式裝置應用 | 抗靜電：石墨烯的導電性可以降低布料的表面電阻率。同時表面潤滑，能降低摩擦係數，抑制、減少電流產生，防止皮膚搔癢。 |
| 導熱性佳：石墨烯材料紡織品，可成為人體和外觀的篩檢程式和外部環境的過濾器，確保穿著者保持理想溫度。 |
二、本年度營業計畫概要：
(一)經營方針
近年來，台灣紡織業發展機能時尚與永續環保兩大特色，奠定發展基礎並開拓國際市場，其中「永續環保」更是台灣人纖產業發展利基。目前人造纖維業界基於對地球環境的保護，以及展現企業社會責任，從生質材料、回收再利用、環保低碳化、對環境友善、可自然分解等多方面著手發展，本公司亦於「永續環保」產品的開發上不遺餘力。
公司今年為維持穩定獲利及確保生存與發展之契機，將持續發展差異化產品，朝向穩定生產環保纖維、37.5技術纖維與石墨烯纖維。
另外，持續調整公司之營運規模並予以活化資產，加上生產線整合規劃降低用電成本，使用低碳排能源並增加再生能源利用率，以期在此次訪纖供應鏈重組中，能佔
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有一席之地。
（二）預計銷售數量及其依據
依據本公司之機台產能及市場之需求狀況，預估 114 年度銷售數量約為聚酯粒 21,600 噸、聚酯絲 37,800 噸。
（三）重要產銷政策
- 行銷、生產、研發、售服緊密配合。
- 因應全球環保意識的強化，再生能源、淨零碳排的趨勢。
- 提昇產品之多樣性及品質，加強製程改良及機台改造，以因應產品結構之調整及彈性生產所需。
- 擴大客服服務範圍及縮短反應時間。
- 積極運用閒置資金，投資於穩健獲利(租金)之不動產投資，以提昇業外利益。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
- 全球供應鏈競爭與成本壓力
化纖產業屬於高度競爭的傳統製造業，本公司需要面對來自中國、東南亞國家（如越南、印尼）的低成本競爭。這些地區憑藉較低的勞動成本與能源價格，對台灣化纖企業形成價格壓力。此外，近年來原物料（如石化原料）價格波動劇烈，對於仰賴石油衍生物作為生產基礎的化纖企業來說，成本管控是一大挑戰。
- 環境規範與永續發展要求
我國政府與國際市場對環境永續性的要求日益嚴格，例如減碳目標與綠色製造規範。化纖產業因涉及石化原料與高耗能製程，常被視為高污染產業。本公司可能面臨需要投入資金升級設備、採用低碳技術或開發環保纖維產品，以符合法規並滿足客戶對永續產品的需求，這增加了資本支出壓力。
- 需求波動與下游產業轉型
化纖產品的下游應用多集中於紡織與服裝業，但全球快時尚產業的快速變化與消費趨勢轉向（如減少一次性服裝消費），可能導致需求不穩定。此外，部分下游客戶轉向使用天然纖維或新興替代材料，對傳統化纖產品構成潛在威脅。本公司需要靈活調整產品結構以因應市場變化。
- 國際貿易環境的不確定性
台灣化纖產業高度依賴出口，然而，中美貿易摩擦、關稅壁壘以及地緣政治緊張局勢，可能影響出口訂單。同時，區域貿易協定（如 RCEP）的影響也可能使本公司在競爭中處於不利位置。
- 技術升級與創新壓力
隨著功能性纖維需求增加，本公司需要持續投入研發以提升產品附加價值。然而，相較於國際大廠或新興科技公司，本公司在資金與技術資源上可能相對有限，難以快速跟上產業升級的步伐。
本公司在化纖產業中面臨的挑戰包括成本競爭、環境規範、需求變動、貿易風險與技術創新的多重壓力。這些挑戰不僅是本公司的個別問題，也是台灣整體化纖產業在全球化與永續轉型背景下的縮影。本公司為維持競爭力，努力朝向透過提升產品差異化、優化生產效率與開拓新市場來應對這些挑戰。
董事長：詹正田
總經理：詹正田
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KPMG
附件四
吾侊虛案群合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
宏洲纖維工業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
宏洲纖維工業股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個別財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏洲纖維工業股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏洲纖維工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏洲纖維工業股份有限公司民國一一三年度個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四（十三）收入認列；收入明細之說明，請詳個別財務報告附註六（十五）客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
宏洲纖維工業股份有限公司聚酯絲產品收入為營運之主要收入來源，而風險在於收入認列之真實性，因營運收入受到景氣波動之高度影響，因此，收入認列之測試為本會計師執行宏洲纖維工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一
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因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解主要收入型態、交易模式及交易條件等相關內部控制；抽取樣本執行細部測試，核對各項表單，以確定交易真實性；在財務報導日前後一段時間執行截止點測試，抽取樣本並核至相關憑證，以確定交易之認列時點之合理性。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(七)存貨；存貨評價所涉及之假設及估計不確定因素請詳附註五；存貨相關揭露請詳附註六(四)存貨。
關鍵查核事項之說明：
宏洲纖維工業股份有限公司存貨因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能會使產品的售價及銷售量有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因此，存貨評價之測試為本會計師執行宏洲纖維工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局存貨管理及評價政策，並評估其存貨管理及評價是否已按既定之政策執行。執行抽核程序以測試管理階層所採之淨變現價值合理性及庫齡表之正確性，評估宏洲纖維工業股份有限公司於財務報導日之存貨備抵減損之適足性。
管理階層與治理單位對個別財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏洲纖維工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏洲纖維工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
宏洲纖維工業股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個別財務報告之責任
本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
13
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對宏洲纖維工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏洲纖維工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏洲纖維工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個別財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成宏洲纖維工業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏洲纖維工業股份有限公司民國一一三年度個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
黃俊安
會計師：
張華雲
證券主管機關：金管證審字第1110333933號
核准簽證文號：金管證六字第0940100754號
民國 一一四 年 三 月 五 日
15
宏洲纖維生產線股份限公司
民國一一三年一月三十一日
單位：新台幣千元
資產
流動資產：
| 資產 | 113.12.31 | 112.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 49,831 | 2 | 62,915 | 3 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(十八)) | 57,400 | 2 | 1,001 | - |
| 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 3 | - | 3 | - |
| 1150 應收票據淨額(附註六(三)及(十五)) | 45,235 | 2 | 46,117 | 2 |
| 1160 應收票據－關係人淨額(附註六(三)、(十五)及七) | 57,306 | 2 | 36,619 | 2 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(十五)) | 33,604 | 1 | 18,193 | 1 |
| 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)、(十五)及七) | - | - | 2,779 | - |
| 1200 其他應收款 | 242 | - | 17 | - |
| 1210 其他應收款－關係人(附註七) | 13,411 | 1 | 8,971 | - |
| 130X 存貨(附註六(四)) | 500,653 | 20 | 323,464 | 14 |
| 1410 預付款項 | 6,034 | - | 2,781 | - |
| 1479 其他流動資產－其他 | 760 | - | 760 | - |
| 764,479 | 30 | 503,620 | 22 |
非流動資產：
| 資產 | 113.12.31 | 112.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 3,147 | - | 3,147 | - |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) | 69,743 | 3 | 70,908 | 3 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)、八及九(二)) | 1,038,197 | 40 | 1,066,439 | 45 |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八) | 655,857 | 26 | 663,190 | 28 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) | 36,000 | 1 | 36,000 | 2 |
| 1900 其他非流動資產 | 250 | - | 913 | - |
| 1,803,194 | 70 | 1,840,597 | 78 |
資產總計
| 資產總計 | $ 2,567,673 | 100 | 2,344,217 | 100 |
|---|---|---|---|---|
宏洲纖
民國一一三年
113.12.31
112.12.31
單位：新台幣千元
負債及權益
流動負債：
2100 短期借款(附註六(八))
2130 合約負債－流動(附註六(十五)及七)
2150 應付票據
2170 應付帳款
2180 應付帳款－關係人(附註七)
2200 其他應付款
2220 其他應付款項－關係人(附註七)
2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(九))
2399 其他流動負債－其他
非流動負債：
2540 長期借款(附註六(九))
2570 遞延所得稅負債(附註六(十二))
負債總計
權益(附註六(十三))：
| 3100 | 股本 | 1,321,124 | 51 | 1,321,124 | 55 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3350 | 待彌補虧損 | (240,036) | (9) | (217,248) | (9) |
| 3400 | 其他權益 | (8,703) | - | (8,703) | - |
| 權益總計 | 1,072,385 | 42 | 1,095,173 | 46 | |
| 負債及權益總計 | $ 2,567,673 | 100 | 2,344,217 | 100 | |
| 113.12.31 | 112.12.31 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | |
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| $ 247,812 | 10 | 204,648 | 9 | ||
| 37,237 | 1 | 31,923 | 1 | ||
| 7,746 | - | 13,176 | 1 | ||
| 168,536 | 7 | 72,719 | 3 | ||
| 2,298 | - | - | - | ||
| 60,864 | 2 | 45,940 | 2 | ||
| 236 | - | - | - | ||
| 42,028 | 2 | 74,528 | 3 | ||
| 3,970 | - | 3,414 | - | ||
| 570,727 | 22 | 446,348 | 19 | ||
| 700,888 | 27 | 579,166 | 25 | ||
| 223,673 | 9 | 223,530 | 10 | ||
| 924,561 | 36 | 802,696 | 35 | ||
| 1,495,288 | 58 | 1,249,044 | 54 | ||
| 1,321,124 | 51 | 1,321,124 | 55 | ||
| (240,036) | (9) | (217,248) | (9) | ||
| (8,703) | - | (8,703) | - | ||
| 1,072,385 | 42 | 1,095,173 | 46 | ||
| $ 2,567,673 | 100 | 2,344,217 | 100 |
董事長：詹正田
(請詳 後附財務報告附註)
經理人：詹正田
會計主管：林勝欽
16
宏洲煉煉工業股份有限公司
1
民國一一三年及一一三年一月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4110 | 銷貨收入(附註六(十五)及七) | $ 2,317,409 | 100 | 2,006,616 | 100 |
| 4170 | 減:銷貨退回 | 7,664 | - | 7,431 | - |
| 4190 | 銷貨折讓 | 3,760 | - | 3,809 | - |
| 營業收入淨額 | 2,305,985 | 100 | 1,995,376 | 100 | |
| 5110 | 銷貨成本(附註六(四)、(十一)及七) | 2,282,725 | 99 | 2,074,211 | 103 |
| 營業毛利(損) | 23,260 | 1 | (78,835) | (3) | |
| 6000 | 營業費用(附註六(十一)及七) | 49,379 | 2 | 57,362 | 3 |
| 營業淨損 | (26,119) | (1) | (136,197) | (6) | |
| 營業外收入及支出(附註六(五)、(十)、(十七)及七): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 150 | - | 178 | - |
| 7010 | 其他收入 | 22,132 | 1 | 23,259 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 2,084 | - | 860 | - |
| 7050 | 財務成本 | (19,727) | (1) | (20,606) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (1,165) | - | (1,040) | - |
| 3,474 | - | 2,651 | - | ||
| 繼續營業部門稅前淨損 | (22,645) | (1) | (133,546) | (6) | |
| 7950 | 減:所得稅費用(利益)(附註六(十二)) | 143 | - | (760) | - |
| 本期淨損 | (22,788) | (1) | (132,786) | (6) | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | - | - | - | - |
| 本期綜合損益總額 | $ (22,788) | (1) | (132,786) | (6) | |
| 每股虧損(元)(附註六(十四)) | |||||
| 9750 | 基本每股虧損 | $ | (0.17) | (1.01) | |
| 9810 | 稀釋每股虧損 | $ | (0.17) | (1.01) |
董事長：詹正田
(請詳 後附財務部等附註)
經理人：詹正田
會計主管：林勝欽
宏洲煉
煉
民國一一三年及一一三年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股股本 | 待價補虧損 | 其他權益 | ||
|---|---|---|---|---|
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 權益總計 | |||
| 民國一一二年一月一日餘額 | $ 1,321,124 | (84,462) | (8,703) | 1,227,959 |
| 本期淨損 | - | (132,786) | - | (132,786) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - |
| 本期綜合損益總額 | - | (132,786) | - | (132,786) |
| 民國一一二年十二月三十一日餘額 | 1,321,124 | (217,248) | (8,703) | 1,095,173 |
| 本期淨損 | - | (22,788) | - | (22,788) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - |
| 本期綜合損益總額 | - | (22,788) | - | (22,788) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $ 1,321,124 | (240,036) | (8,703) | 1,072,385 |
董事長：詹正田
(請詳 後附財務報告附註)
經理人：詹正田
會計主管：林勝欽
18
19
宏洲線和日東設備有限公司
民國一一三年及一一三年全球全日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (22,645) | (133,546) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 64,569 | 72,712 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | (780) | (1) |
| 利息費用 | 19,727 | 20,606 |
| 利息收入 | (150) | (178) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 1,165 | 1,040 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (79) | (570) |
| 收益費損項目 | 84,452 | 93,609 |
| 與營業活動相關之資產及負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (55,619) | (1,000) |
| 應收票據 | 882 | 7,761 |
| 應收票據－關係人 | (20,687) | 3,303 |
| 應收帳款 | (15,411) | 18,780 |
| 應收帳款－關係人 | 2,779 | 2,853 |
| 其他應收款 | (217) | 398 |
| 其他應收款－關係人 | (4,440) | 1,931 |
| 存貨 | (177,189) | 217,631 |
| 預付款項 | (3,253) | 1,516 |
| 其他流動資產-其他 | - | (756) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | (273,155) | 252,417 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | (5,430) | (3,207) |
| 應付帳款 | 95,817 | (127,049) |
| 應付帳款－關係人 | 2,298 | - |
| 其他應付款 | 15,400 | (20,457) |
| 其他應付款－關係人 | 236 | - |
| 合約負債 | 5,314 | 610 |
| 其他流動負債 | 556 | (106) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | 114,191 | (150,209) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動 | (158,964) | 102,208 |
| 調整項目合計 | (74,512) | 195,817 |
| 營運產生之現金流(出)入 | (97,157) | 62,271 |
| 收取之利息 | 150 | 178 |
| 支付之利息 | (20,203) | (20,055) |
| 支付之所得稅 | (8) | - |
| 營業活動之淨現金流(出)入 | (117,218) | 42,394 |
宏洲城市工業股份有限公司
民國一一三年及一一三年九月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
投資活動之現金流量：
| 取得採用權益法之投資 | - | (7,806) |
|---|---|---|
| 取得不動產、廠房及設備 | (28,331) | (5,498) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 79 | 570 |
| 其他非流動資產 | - | (663) |
| 投資活動之淨現金流出 | (28,252) | (13,397) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 43,164 | 29,246 |
| 舉借長期借款 | 450,000 | - |
| 償還長期借款 | (360,778) | (67,028) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 132,386 | (37,782) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (13,084) | (8,785) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 62,915 | 71,700 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 49,831 | 62,915 |
董事長：詹正田
(請詳 後附財務報告附註)
經理人：詹正田
會計主管：林勝欽
20
附件五
宏洲纖維工業股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 新條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十五條 | 本公司設置事七至十三人，採候選人提名制度，由股東會就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任，惟全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其成數之計算悉遵照主管機關之規定辦理之。前項董事名額中設獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 | 本公司設置事七至十三人，採候選人提名制度，由股東會就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任，惟全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其成數之計算悉遵照主管機關之規定辦理之。前項董事名額中設獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 | 修訂本條文以依循公司治理3.0，提高獨立董事席次，強化董事會監督職能。修訂本條文以因應法令之修訂及滿足公司之營運需求。 |
| 第十七條 | 公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥2%為員工酬勞及不高於2%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。 | ||
| 前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。 | |||
| 前兩項應由董事會決議行之，並報告股東會。 | 公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥2%為員工酬勞及不高於2%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。 | ||
| 前項員工酬勞得以股票或現金為之，並應提撥其數額中不低於40%作為基層員工酬勞，其給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。董事酬勞僅得以現金為之。 | |||
| 前兩項應由董事會決議行之，並報告股東會。 | 修訂本條文以因應法令之修訂及滿足公司之營運需求。 |
| 新條次 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第三十一條 | 本章程訂立於民國五十七年七月八日，…… | ||
| 第四十次修訂於民國一０八年六月四日 | |||
| 第四十一次修訂於民國一－０年八月四日 | |||
| 第四十二次修訂於民國一－一年六月二十九日， | |||
| 本章程經股東會修訂通過後生效並施行。 | 本章程訂立於民國五十七年七月八日，…… | ||
| 第四十次修訂於民國一０八年六月四日 | |||
| 第四十一次修訂於民國一－０年八月四日 | |||
| 第四十二次修訂於民國一－一年六月二十九日 | |||
| 第四十三次修訂於民國一－一四年五月二十八日，本章程經股東會修訂通過後生效並施行。 | 增列本次修訂日期 |
22
附件六
董事會提名董事（含獨立董事）候選人名單
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 詹正田 | 嘉陽高中 | 宜進實業股份有限公司董事長 | |
| 光明絲織廠股份有限公司董事長 | ||||
| 宏遠興業股份有限公司董事 | ||||
| 財團法人中華民國紡拓會董事長 | 5,532,037 股 | |||
| 董事 | 宜進實業股份有限公司 | |||
| 代表人：程鈺靖 | 國立臺灣師範大學 | 宜進實業股份有限公司董事 | ||
| 光明絲織廠股份有限公司董事 | 36,601,000 股 | |||
| 董事 | 宜進實業股份有限公司 | |||
| 代表人：張恆嘉 | 黎明技術學院 | 宏洲纖維工業股份有限公司董事 | ||
| 億東纖維股份有限公司董事 | 36,601,000 股 | |||
| 董事 | 歐聯國際租賃 | |||
| 股份有限公司 | ||||
| 代表人：陳冠如 | 倫敦政治經濟學院 | 雷虎科技股份有限公司董事長 | ||
| 國票創業投資股份有限公司董事長 | 1,171,000 股 | |||
| 董事 | 陳林德 | 伊利諾大學香檳分校 | 宏洲纖維工業股份有限公司董事 | |
| 富順纖維工業股份有限公司董事 | 1,027,516 股 | |||
| 獨立董事 | 趙守博 | 美國伊利諾大學 | 中國廣播公司董事長 | |
| 前行政院勞委會主委 | 0 股 | |||
| 獨立董事 | 黃偉基 | 大同工學院 | 紡拓會設計中心主任 | |
| 紡拓會副秘書長 | 0 股 | |||
| 獨立董事 | 郭憲章 | 國立交通大學 | 九豪精密陶瓷公司獨立董事 | |
| 第一金融資產管理公司董事 | 0 股 | |||
| 獨立董事 | 陳益民 | 中國文化大學 | 行政院顧問 | |
| 中華民國全國工業總會秘書長 | 0 股 |
註：本公司提名之趙守博獨立董事與黃偉基獨立董事其任期已連續達三屆，惟趙守博獨立董事與黃偉基獨立董事之優秀經歷使其在法令熟悉度及公司經營成果等皆有目共睹，有助於公司之發展，故繼續提名為獨立董事候選人。
23