H.C. — AGM Information 2014

Jul 22, 2014

宏洲化學工業股份有限公司一○三年股東常會議事錄

時間：中華民國103年6月26日（星期四）上午九時

地點：台北市塔城街六十六號八樓（宏洲化學工業股份有限公司辦公大樓）

出席：出席及委託出席所代表之股份計90,770,624股，佔本公司已發行股份總數170,187,424股之53.33％。

主席：陳玉明　　　　紀錄：林勝欽

宣布開會：出席及委託出席股東所代表之股份總數已達法定股數，本會依法成立，主席宣佈開會。

一、主席致詞：略。

二、報告事項：

(一)102年度營業報告（詳見議事手冊）。

(二)監察人審查102年度決算報告（詳見議事手冊）。

三、承認及討論事項：

第一案　　　　　　　董事會提

案 由：本公司一○二年度營業報告書及財務決算表冊，依法提請　承認。

說 明：(一)本公司一○二年度財務決算表冊，業經委託立本台灣聯合會計師事務所柯俊輝會計師及張鈞鈞會計師查核簽證完竣，敬請予以承認。

(二)有關前項財務決算表冊。請參閱后列附件：

財務報表（見本手冊第19－22頁）

決 議：經主席徵詢現場出席股東全體無異議照案通過。

第二案　 　　　　　　董事會提

案 由：一○二年度虧損彌補案，敬請　承認。

說 明：(一)本公司一○二年度虧損彌補案擬訂如后：

宏洲化學工業股份有限公司

虧損彌補表

中華民國一○二年度

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈（虧） 本期淨損 福利計畫精算損益轉列保留盈餘 期末未分配盈（虧）	（497,652,113）（297,921,873） 555,861 （795,018,125）

（二）敬請承認。

決 議：經主席徵詢現場出席股東全體無異議照案通過。

第 三 案　 　　　　　　董事會提

案 由：本公司擬辦理減資新台幣（下同）680,749,700元，銷除已發行股份68,074,970股，用以彌補虧損及改善財務結構是否可行，敬請討論公決。

說 明：（一）本公司原發行股份總額170,187,424股每股面額10元、計1,701,874,240元，為配合公司未來營運發展，擬辦理減資680,749,700元，計銷除股份為68,074,970股，用以彌補虧損及改善財務結構。

（二）減資後實收資本額為1,021,124,540元每股面額10元，計102,112,454股。

（三）本次減資換發新股之發行俟本（103）年股東常會通過，並呈奉主管機關核准後授權董事會另訂減資換股基準日，按該減資換股基準日股東名簿記載之股東，依其持有之股份比例分別計算，減資比例為百分之四十（即每仟股減除400股），減資後不滿壹股之畸零股，股東可自減資換股停止過戶日起五日內向本公司股務部辦理合併湊成整股之登記，拼湊後仍不足壹股之畸零股，依減資後恢復交易日收盤價比例計算折付現金(抵繳集保劃撥戶轉劃撥費用)，計算至元為止(元以下捨去)，所有不滿壹股之畸零股授權董事長洽特定人以該收盤價承購之，本次減資銷除股份換發新股票全部採無實體發行。

（四）有關減資相關事宜，如經主管機關修正後或因客觀環境需予與變更或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

（五）本案應提股東會公決。

議事經過：股東戶號112005投資人保護中心；請 貴公司說明本次擬辦理減資緣由及必要性為何，又公司進行減資後再執行私募，是否影響其他股東權益？本中心對本案及第四案擬辦理私募案表示異議，請載明於議事錄並提附表決。

主席補充說明：(一)本次減資緣由：本公司目前尚有累積虧損，故為健全財務結構及配合公司未來營運發展需要，以順利所需資金之募集，擬依公司法第168條規定，辦理減少資本額以銷除累積虧損。

(二)健全營運計畫書及落實執行之控管措施健全營運計畫內容如下:

1.提升產品的多樣性：於近2年內增購新假撚機台，以生產細丹尼之產品。

2.加強製程改良及機台改造：降低用電量及增加產品價值。

3.開發新產品及市場：如色紗及超細丹尼產品…等。以避免長期與中國大陸在大宗產品上競爭。

4.降低營運成本：102年度營業費用率2.58%已較101年度2.74%為低，103年度仍會維持管理費用之控管，預計增加特殊規格產品之生產，減少大宗產品之生產，將有利於達到損益兩平。

5.增加營運資金：截至102年底每股淨值為5.40元，累積虧損為795,018 仟元，為改善財務結構(負債比率為72.52%)及改良製程，預計有營運資金需求，考量目前財務及獲利狀況不易取得較佳之借款條件，故以私募有價證券方式籌資較具可行性。惟近期公司股價皆低於面額甚多，若先行完成減資計畫提升每股淨值，未來私募發行價格將有機會相對增加。

(三)本次因減資所提之健全營運計畫辦理情形及執行成效，本公司將依規定於每季董事會報告及提次年股東會說明。

司 儀：親自及委託出席合計90,770,624股，有效表決票為88,672,673股，請本次股東會監票人 曾伯彥 陳祐斌 計票人 郭純貞 顏慧姿 朱靜瑩。

決 議：表決結果贊成88,320,861股 反對600股。

第 四 案　 　　　　　　董事會提

案 由：擬提辦理103年度私募普通股案，謹提請討論公決。

說 明：本公司為充實營運資金，強化財務結構，並掌握資金募集之時效性與便利性，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求，於適當時機依公司章程相關法令規定，辦理私募發行普通股方式募集資金，說明如下

（一）私募股數:3000萬股為上限之普通股，每股面額新台幣（下同）10元。

（二）得私募額度:視發行價格暨實際發行股數而定，於股東會決議之日起一年內一次辦理。

（三）私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募價格以不低於下列二基準計算價格較高者之 8 成股價定之。

(2)依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及股息，並加回減資反除權後之股價。

(3)依定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(4)私募參考價格應依金融監督管理委員會「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」訂定，若日後因本公司普通股股票於集中交易市場之成交價格偏低，致使本次私募普通股參考價格低於面額，此係依現行法令規定且已反映市場價格狀況應屬合理，如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將於次年股東常會時，依公司營業結果由股東討論應否辦理減資彌補虧損(或日後營運之收益，以辦理盈餘或資本公積彌補虧損)之方式處理。

(5)實際定價日及實際私募價格，擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內，視日後洽特定人情形決定之。

（四）特定人選擇之方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限，本公司目前尚未洽定特定應募人，實際應募人之選擇擬提請股東會授權董事會依據上述法令決定之。

（五）本次私募資金用途及效益：充實營運資金以提高公司自有資本比率及強化公司財務結構。

（六）不採用公開募集之理由：評估資金市場狀況及考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本，擬以私募方式發行普通股。

（七）本次私募新股之權利義務：其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向台灣證券交易股份有限公司取得核發上市交易之同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行，並申請上市交易。

（八）其他應敘明事項: 本次私募普通股之主要內容包括發行價格﹑實際發行數量﹑發行條件、計畫項目、募集金額﹑預定進度、預計可能產生效益及其他相關未盡事宜，未來如經主管機關修正或因應客觀環境之影響需變更或修正時，擬提請股東會授權董事會依相關規定全權處理。

（九）本公司私募有價證券議案經股東會決議通過後，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網址：http://mops.twse.com.tw），請點選（投資專區）之（私募專區）項下，「股東會應說明事項」。

決 議：表決結果贊成87,702,698股 反對600股。

第 五 案　 　　　　　　董事會提

案 由：為修訂本公司章程第二條及第三十一條條文，敬請討論公決。

說 明：條文修訂前後對照表如后

條次	修正前條文	修正後條文	備註
第二條	10.委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租及出售。	本條次刪除。	後述條次逐次遞補。
第二條	16.投資興闢都市計劃範圍內之立體停車場。	本條次刪除。	後述條次逐次遞補。
第二條		15.H701010住宅及大樓開發租售業。 16.H701020工業廠房開發租售業。 17.H701040特定專業區開發業。 18.H701050投資興建公共建設業。 19.H703090不動產買賣業。 20.H703100不動產租賃業。 21. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三十一條	本章程訂立於民國五十七年七月八日，第一次修訂於民國五十八年六月廿四日，第二次修訂於民國六十年五月廿九日..........第三十六次修訂於民國一O一年六月二十七日，本章程經股東會修訂通過後生效並施行。	本章程訂立於民國五十七年七月八日，第一次修訂於民國五十八年六月廿四日，第二次修訂於民國六十年五月廿九日........第三十六次修訂於民國一O一年六月二十七日，第三十七次修訂於民國一O三年六月二十六日，本章程經股東會修訂通過後生效並施行。

決 議：經主席徵詢現場出席股東全體無異議照案通過。

第 六 案： 董事會提

案 由：本公司第十五屆監察人任期即將屆滿，擬依法提請股東會改選。

說 明：（一）依本公司章程第二十二條文之規定，本公司設監察人二人，任期三年連選得連任， 本（第十五）屆，任於民國一○○年六月二十四日股東常會選任，將於一○三年六月二十三日屆滿，應提請本（一○三）年股東常會改選之。

（二）是否可行，敬請公決。

決 議：經主席徵詢現場出席股東全體無異議照案通過，並逕行改選，選舉結果本公司第16屆監察人為戶號1437 陳淑雲及戶號268林圭一，兩位股東當選。

四、臨時動議：無

五、散會。

主席：陳玉明 紀錄：林勝欽