H.C. - AGM Information 2013 | FinancialReports.eu

開會程序............................................. 1 議程............................................. 2 報告事項............................................. 3 承認及討論事項....................................... 4 附錄：一一○一年度營業報告書.............................22 二監察人審查報告書.................................27 三會計師查核報告書.................................28 四一○一年度決算報告表冊...........................29 五本公司董事會議事規則及決策程序...................33 六本公司章程.......................................40 七本公司股東會議事規則.............................47 八本公司取得或處分資產處理程序.....................50 九股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數.....80

宏洲化學工業股份有限公司一○二年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席就位
三、主席致開會詞
四、主管機關長官及來賓致詞

五、報告事項

六、承認及討論事項
七、臨時動議

八、散會

宏洲化學工業股份有限公司一○二年股東常會議程

時間：中華民國一○二年六月二十八日（星期五）上午九時地點：台北市塔城街六十六號八樓

一、報告事項：
(一)一○一年度營業報告。
(二)監察人審查一○一年度決算報告。
二、承認及討論事項：
(一)一○一年度營業報告書及財務決算表冊，敬請承認。 (二)一○一年度虧損彌補案，提請承認。
(三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」
(四)修訂本公司「股東會議事規則」。
(五)改選董事案。
(六)解除董事競業禁止之限制案。

三、選舉事項：改選董事。

四、臨時動議：

五、散會。

報告事項

一、本公司一○一年度營業報告，敬請鑒核。附營業報告書（見本手冊第22 頁）

報告事項

二、監察人審查一○一年度決算報告，敬請鑒核。附審查報告書（見本手冊第27 頁）

承認及討論事項第一案董事會提

案由：本公司一○一年度營業報告書及財務決算表冊，依法提請承認。
說明：(一)本公司一○一年度財務決算表冊，業經委託立本台灣聯合會計師事務所陳玉芳會計師及王麗燕會計師查核簽證完竣，敬請予以承認。
(二)有關前項財務決算表冊。請參閱后列附件：財務報表（見本手冊第29－32 頁）

決議：

第二案董事會提

案由：一○一年度虧損彌補案，敬請承認。說明：(一)本公司一○一年度虧損彌補案擬訂如后：

宏洲化學工業股份有限公司

虧損彌補表

中華民國一○一年度

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈（虧）本期淨損期末未分配盈（虧）	（780,177,540）（271,342,248）（1,051,519,788）

（二）敬請承認。

決議：

第三案董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文，敬請討論公決。說明：(一)有關本公司「取得或處分資產處理程序」修正后條文。請參閱后列附件：（見本手冊第50－79 頁）

第四案：董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」之部份條文，敬請討論公決。

說明：一、為配合實務需求修訂「股東會議事規則」之部份條文：

二、「股東會議事規則」修正條文前後對照表。

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
一、本公司股東會議事，除依本規則第二十一條規定外，悉依本規則行之。	第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。	依據法令修正。
二十一、本規則未規定事宜，悉依公司法、本公司章程、內政部公佈之會議規範及財政部證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司股東會議事規範，或其他相關法令之規定辦理之。	第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。	依據法令修正。
	第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電	依據法令修正。

子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得

	少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
	第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	依據法令修正。
四、公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為	第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，	依據法令修正。

之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。	召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交出席簽到卡代簽到。出席股數依簽到簿或繳交簽到卡計算之。	第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應乃帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會	依據法令修正。

	時，僅得指派一人代表出席。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之；召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。	第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	依據法令修正。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音，並至少保存一年。	第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一	依據法令修正。

	年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。八、已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延長次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。	第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。	依據法令修正。

九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。	第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。	依據法令修正。
十、出席股東發言時，需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及姓名，由主席決定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條	第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩	依據法令修正。

記載不相符者以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。	次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。	第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司	依據法令修正。

	利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時得宣佈停止討論，提付表決。十五、議案決議之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過。十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案已	第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於	依據法令修正。

	獲通過時，其他議案及視為否決，勿再行表決。	股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計

	票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
	第十四條股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	依據法令修正。
	第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	依據法令修正。
	第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。	依據法令修正。

	股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。	第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。	依據法令修正。
十六、會議進行中，主其得酌定時間宣佈休息。二十、會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。	第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。	依據法令修正。

	二十二、本規則經董事會議訂定提由股東會通過後立即實施，修訂時亦同。	第十九條本規則經董事會議訂定提由股東會通過後立即實施，修訂時亦同。	依據法令修正。

三、敬請承認。

決議：

第五案：董事會提

案由：本公司第十五屆董事任期即將屆滿，擬依法提請股東會改選。

說明：（一）依本公司章程第十八條文之規定，本公司設董事九人，任期三年連選得連任，本（第十五）屆，於民國九十九年六月二十五日由股東會選任，將於一○二年六月二十四日屆滿，應提請本（一○二）年股東會改選之。

（二）是否可行，敬請公決。

決議：

第六案：董事會提

案由：解除董事競業禁止之限制案，敬請討論公決。
說明：（一）依公司法第二O 九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取其許可」。
（二）解除本公司董事從事大陸地區之營業競業禁止，本公司法人董事宜進實業股份有限公司代表人詹正田先生，擔任杭州宜進紡織有限公司董事，依公司法第二O 九條規定，提案解除董事從事大陸地區之營業競業禁止之限制。
（三）擬請同意本（第十六）屆改選董事及代表人，自就任之日起，解除競業禁止之限制。
（四）本案應提請股東會通過。

決議：

附錄一

壹、致股東營業報告書

民國101 年，受歐債危機蔓延，中國大陸經濟成長趨緩，以及美國面臨財政懸崖等因素影響，致使全球景氣持續疲弱。我國今年度景氣對策信號連續8 個月藍燈，至九月份才轉為黃藍燈，顯示景氣逐漸步入穩定，儘管美國延後執行自動減支，但受到歐元區經濟持續疲弱、日圓大幅走貶引發國際經貿緊張情勢升高等因素影響，102 年全球經濟仍充滿挑戰。

化纖產業受到經濟景氣疲弱影響且油價處於高檔(仍較100 年微幅上漲)，使得原料成本居高不下，廠商為反映成本須調整售價，但高價的原料成本侵蝕到產品的獲利，故本公司今年度營業狀況較100 年度衰退產生虧損。

茲將本公司過去一年來之營業概述如后：

一、生產：

聚酯絲全年度共生產七九、○六四噸，較一百年度七二、九八四噸，增加六、○八○噸，增加比率八‧ 三三％。聚酯加工絲全年度共完成加工三三、七六七噸，較一百年度三二、八四五噸，增加九二二噸，增加比率二‧ 八一％。聚酯粒全年度共生產七六、○九七噸，較一百年度七五、八一六噸，增加二八一噸，增加比率○‧ 三七％。因101 年度全球景氣及經濟狀況變動甚鉅，經濟前景不確定因素甚多，本公司各項化纖產品之生產係因

應市場需求狀況予以調整，故本年度生產量較去年度微幅增加。

茲就101 年度生產量分別與100 年度比較如下：

單位：公噸

產品項目	101 年度	100 年度	增(減)	百分比
聚酯絲	79,064	72,984	6,080	8.33
加工絲	33,767	32,845	922	2.81
聚酯粒	76,097	75,816	281	0.37
合計	188,928	181,645	7,283	4.01

二、營業：

(一)營業額：

101 年度營業淨額為新台幣三、九九一、八四四仟元，較一百年度之四、三一五、○七七仟元、減少三二三、二三三仟元，減少比率為百分之七‧ 四九，減少原因主要係因經濟前景不明，消費者信心不足，使訂單趨於保守且國內油電雙漲、物價上揚，使得消費者縮減紡織品消費所致。

有關101 年度營業額與100 年度相比較如下：單位：新台幣仟元

產品項目	101 年度	100 年度	增( 減 )	百分比
聚酯絲	2,066,623	2,147,673	(81,050)	(12.50)
加工絲	1,905,042	2,095,106	(190,064)	(9.07)
聚酯粒	20,179	72,298	(52,119)	(72.09)
合計	3,991,844	4,315,077	(323,233)	(7.49)

(二)損益情況：

101 年度之營業額為三、九九一、八四四仟元，扣除營業成本四、一一四、五八一仟元及營業費用一○七、 ○四三仟元後營業淨損為二二九、七八○仟元，營業外收入為二八、七九一仟元，營業外支出為一九、二四五仟元，稅前淨損為二二○、二三四仟元，所得稅費用五一、一○八千元(為因應國際會計準則，故先將虧損扣抵認列之遞延所得稅資產予以全數提列備抵，俟預計能實現時再認列所得稅利益)後，本年度稅後淨損為二七一、三四二仟元。

本年度淨損較100 年度增加，主要係因全球經濟景氣不明，消費者消費意願不高，使得化纖下游市場需求亦隨之減少，故本公司產品去化及原料成本轉嫁不易，使得本年度虧損增加。

三、轉投資報告：

(一)宏緯實業股份有限公司，資本總額為新台幣四
二、○○○仟元，一○一年度稅後利益為一、六二五仟元，本公司投資比率為百分之四九‧ 一九。

(二)宏富通運股份有限公司，資本總額為新台幣一六、○○○仟元，一○一年度稅後損失為七七七仟元，本公司投資比率為百分之六‧ 八七。

四、民國一０二年度展望：

展望102 年，主要國家景氣領先指標多呈上揚，顯示全球經濟可望逐漸好轉；惟美國自動減支措施開始生效，加上塞浦勒斯紓困案再度引發歐債危機疑慮等因素，都增添全球經濟的不確定性，對我國出口的可能影響必須密切關注。內需方面，國內多項調查顯示，民眾與廠商對未來景氣看法日漸改善，政府宣示持續執行「經濟動能推升方案」及相關短期措施，以促進景氣穩定復甦。景氣可望漸入佳境。目前領先指標已連續7 個月上升，惟同時指標仍貼近水平，顯示國內景氣在和緩復甦中仍面臨挑戰。預估102 年度人造纖維產品的生產及需求的情況持平，另外，設備折舊攤提逐漸減少，使得產品生產成本降低，故本公司102 年度營運狀況應可保持穩定。

人造纖維之產量以聚酯纖維之產量為最大宗，成本較低，其物化性與加工性佳，仍是最受青睞的纖維。然而，每種纖維之特性與用途不盡相同，其衍生之新產品亦各具其功（機）能性，故本公司產品之產製，在追求大量化、自動化、高品質、低成本之同時，仍為朝向生產精緻及高附加價值產品而努力。

為確保本公司生存與發展之契機，勢需朝向精緻化及功能性發展，因此，「差異化產品」係本公司未來發展趨勢的重心。在此前提下，本公司將朝向以複合超細等新技術為主軸，努力邁進。

五、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
(一)由於近年來，台灣紡織產業結構，已逐漸由勞力密集產業轉為資本與技術密集產業，而人造纖維在台灣紡織產業產值比重逐漸增加，在整體紡織產業中創造高附加價值上佔有重要角色。
(二)在一般規格品的價格已難與中國、印度等新興發展中國家競爭，除致力提升產品品質，強化產業整體優勢，並以高品質、穩定性佳，產品差異化以及快速反應等優勢提升產品附加價值。同時，也致力於高科技紡織品的研發，並佈局中國及東亞國家，以提升製造優勢。
(三)本公司產品生產、銷售並無受到法規環境之影響。

附錄二

宏洲化學工業股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一百零一年十二月三十一日資產負債表、主要財產目錄，暨民國一百零一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經本監察人審核會計師查核報告書完竣，所有決算表冊經核尚無不符，爰依照公司法第二百十九條規定繕具報告，敬請鑒核。

陳淑雲

監察人：

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一林圭

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一中華民國百零二年三月三十日

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附錄三

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會計師查核報告

宏洲化學工業股份有限公司公鑒

宏洲化學工業股份有限公司民國一百零一年及一百年十二月三十一日之資產負債表，暨民國民國一百零一年及一百年十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨「會計師查核簽證財務報表規則」規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達宏洲化學工業股份有限公司民國一百零一年及一百年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一百零一年及一百年十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，宏洲化學工業股份有限公司放款及應收款相關減損之評估及營運部門資訊之揭露，自民國一百年一月一日起，採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文及第四十一號公報「營運部門資訊之揭露」規定處理。

宏洲化學工業股份有限公司已編製民國一百零一年度及民國一百年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

立本台灣聯合會計師事務所

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證券主管機關核准簽證文號：(82)台財證(六)字第14322 號金管證審字第0990073519 號

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單位:新台幣(仟元) 附錄四宏洲化學工業股份有限公司資產負債表中華民國一百零一年及一百年十二月三十一日	代碼負債及股東權益附註 101 年12 月31 日％ 100 年12 月31 日％	11XX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金二、四(一) $53,516) 1.44) $63,289) 1.96) 2100 短期借款四(十二) $967,639) 26.05) $703,577) 21.84) 1320 備供出售金融資產-流動二、四(二) 83,462) 2.25) 87,173) 2.71) 2110 應付短期票券四(十三) 73,915) 1.99) 69,888) 2.17) 1120 應收票據淨額（減備抵壞帳二、三、四 202,677) 5.46) 155,209) 4.82) 2120 應付票據 206,685) 5.56) 141,702) 4.40) $0 及$0） (三) 2130 應付票據–關係人五 57,750) 1.55) 8,725) 0.27) 1130 應收票據–關係人淨額五 65,832) 1.77) 24,443) 0.76) 2140 應付帳款 372,244) 10.02) 372,493) 11.56) 1140 應收帳款淨額（減備抵壞帳二、三、四 70,144) 1.89) 60,442) 1.88) 2150 應付帳款–關係人五 3,357) 0.09) -0 -0 $0 及$0） (四) 2170 應付費用 74,722) 2.01) 72,901) 2.26) 1150 應收帳款–關係人淨額五 -0 -0 16,477) 0.51) 2210 其他應付款項 8,348) 0.22) 29,601) 0.92) 1160 其他應收款二、三 599) 0.02) 1,329) 0.04) 2240 其他金融負債-流動 123) -0 179) 0.01) 1190 其他金融資產－流動 6,090) 0.16) 78) -0 2260 預收款項 153,145) 4.12) 23,858) 0.74) 120X 存貨二、四(五) 1,228,496) 33.07) 1,165,731) 36.18) 2270 一年或一營業週期到期長期四(十四) 32,858) 0.89) 33,332) 1.03) 1250 預付費用 2,598) 0.07) 1,626) 0.05) 負債 1260 預付款項 17,996) 0.48) 13,424) 0.42) 2282 代收款 1,003) 0.04) 824) 0.02) 1286 遞延所得稅資產－流動二、四(十九) 5,137) 0.13) 5,791) 0.18) 21XX 小計 1,951,789) 52.54) 1,457,080) 45.22) 11XX 小計 1,736,547) 46.74) 1,595,012) 49.51) 14XX 基金及投資 24XX 長期負債 1480 以成本衡量之金融資產-非二、四(六) 11,850) 0.32) 11,850) 0.37) 2441 長期應付票據四(十四) 27,000) 0.73) 8,452) 0.26) 流動 2490 其他金融負債-非流動 637) 0.01) 478) 0.02) 1420 長期投資 24XX 小計 27,637) 0.74) 8,930) 0.28) 1421 採權益法之長期股權投資二、四(七) 43,892) 1.18) 45,108) 1.40) 1423 不動產投資二、四(八) 47,660) 1.28) 47,749) 1.48) 25XX 各項準備 1440 其他金融資產－非流動 2,211) 0.06) 2,211) 0.07) 2510 土地增值稅準備 234,150) 6.30) 145,598) 4.52) 14XX 小計 105,613) 2.84) 106,918) 3.32) 25XX 小計 234,150) 6.30) 145,598) 4.52) 15XX 固定資產二、四(九) 15X1 成本： 28XX 其他負債 1501 土地 29,583) 0.80) 29,583) 0.92) 2810 應計退休金負債十(一) 131,873) 3.55) 151,402) 4.70) 1521 房屋及建築 671,409) 18.07) 642,752) 19.95) 2880 其他負債–其他五 134,500) 3.63) 105,000) 3.26) 1531 機器設備 4,253,199) 114.49) 4,113,939) 127.69) 28XX 小計 266,373) 7.18) 256,402) 7.96) 1541 水電設備 237,776) 6.40) 237,456) 7.37) 2XXX 負債合計 2,479,949) 66.76) 1,868,010) 57.98) 1551 運輸設備 24,432) 0.66) 24,235) 0.75) 1561 辦公設備 25,106) 0.68) 17,970) 0.56) 3XXX 股東權益 1681 其他設備 233,922) 6.30) 232,095) 7.20) 31XX 股本四(十五) 15X8 重估增值 880,398) 23.70) 634,371) 19.69) 3110 普通股股本 1,701,874) 45.81) 1,701,874) 52.82) 15XY 成本及重估增值合計 6,355,825) 171.10) 5,932,401) 184.13) 32XX 資本公積 15X9 減︰累計折舊 (4,730,583) (127.34) (4,641,928) (144.07) 3260 長期投資 541) 0.01) 541) 0.02) 1671 未完工程 76,054) 2.04) 81,960) 2.54) 33XX 保留盈餘四(十六) 1672 預付設備款 134,684) 3.62) 61,574) 1.91) 3350 未分配盈餘(待彌補虧損) (1,051,520) (28.30) (780,178) (24.21) 15XX 固定資產淨額 1,835,980) 49.42) 1,434,007) 44.51) 34XX 股東權益其他調整項目 18XX 其他資產 3450 金融商品之未實現損益 10,214) 0.27) 15,175) 0.47) 1810 閒置資產二、四(十) 31,679) 0.85) 33,059) 1.03) 3460 未實現重估增值 588,996) 15.85) 431,521) 13.39) 1830 遞延費用 2,743) 0.07) -0 -0 3480 庫藏股票二、四(十七) (15,040) (0.40) (15,040) (0.47) 1860 遞延所得稅資產－非流動二、四(十九) 2,452) 0.08) 52,907) 1.63) 3XXX 股東權益合計 1,235,065) 33.24) 1,353,893) 42.02) 18XX 小計 36,874) 1.00) 85,966) 2.66) 1XXX 資產總計 $3,715,014) 100.00) $3,221,903) 100.00) 1XXX 負債及股東權益總計 $3,715,014) 100.00) $3,221,903) 100.00)	請參閱後附財務報表附註董事長 : 陳林富經理人 : 陳德峰會計主管 : 林勝欽
	代碼資產附註 101 年12 月31 日％ 100 年12 月31 日％

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宏洲化學工業股份有限公司
損益表
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中華民國一百零一年及一百年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣(仟元)

代碼項目附註 4000 營業收入二 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本二 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利(毛損) 6000 營業費用 6200 管理及總務費用 6900 營業淨利(淨損) 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益 7122 其他投資收益 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7250 壞帳轉回利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 7560 兌換損失 7620 閒置資產折舊及跌價損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利(淨損) 8110 所得稅(費用)利益二、四(十九) 8900 繼續營業單位淨利(淨損) 9600 本期淨利（淨損）基本每股盈餘(元)：四(二十) 9710 繼續營業單位淨利(淨損) 9750 本期淨利(淨損) 假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料擬制稅前損益擬制稅後損益每股盈餘(元)	101 年度
	$4,011,136) (10,973) (8,319)
	3,991,844)
	(4,114,581)
	(4,114,581)
	(122,737)
	(107,043)
	(229,780)
	65) 747) 3,661) 87) 471) 21,814) 1,043) -0 903)
	28,791)
	(18,456) -0 (365) (424)
	(19,245)
	(220,234) (51,108)
	(271,342)
	$(271,342)
	稅前 $(1.29)

請參閱後附財務報表附註

董事長 : 陳林富經理人 : 陳德峰會計主管 : 林勝欽

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-30-

			單位:新台幣(仟元)			合計	$1,474,119)	(14,165)	(9,308)		(96,753)	$1,353,893)	157,475)	(3,711)	(1,250)		(271,342)	$1,235,065)
						庫藏股票	$(15,040)	-0	-0		-0	$(15,040)	-0	-0	-0		-0	$(15,040)			會計主管 : 林勝欽
宏洲化學工業股份有限公司	股東權益變動表	中華民國一百零一年及一百年一月一日至十二月三十一日		權益調整	金融商品之未實	摘要普通股股本資本公積未分配盈餘未實現損益現重估增值	民國 100 年 1 月 1 日餘額 $1,701,874) $541) $(683,425) $38,648) $431,521)	備供出售金融資產未實現損益之變動 -0 -0 -0 (14,165) -0	被投資公司備供出售金融資產未實現損 -0 -0 -0 (9,308) -0	益之變動	100 年度稅後淨損 -0 -0 (96,753) -0 -0	民國 101 年 1 月 1 日餘額 $1,701,874) $541) $(780,178) $15,175) $431,521)	固定資產重估增值 -0 -0 -0 -0 157,475)	備供出售金融資產未實現損益之變動 -0 -0 -0 (3,711) -0	被投資公司備供出售金融資產未實現損 -0 -0 -0 (1,250) -0	益之變動	101 年度稅後淨損 -0 -0 (271,342) -0 -0	民國 101 年 12 月 31 日餘額 $1,701,874) $541) $(1,051,520) $10,214) $588,996)		請參閱後附財務報表附註	董事長 : 陳林富經理人 : 陳德峰

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宏洲化學工業股份有限公司現金流量表中華民國一百零一年及一百年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣(仟元)

		單位:新台幣(仟元
項目	101 年度 $(271,342) -0 90,604) 305) 70) (471) (87) 45,409) (747) 609) (47,468) (41,389) (9,702) 16,477) 731) (6,012) (108,174) (971) (4,574) 653) -0 50,455) 64,983) (1,160) (250) 3,357) 1,822) (25,000) 129,287) 179) (19,530) (131,936) 1,184) -0 -0 24) (242,419) 1,079) (3,048) -0 (243,180) 264,062) 4,000) 50,185) (56) 17,492) 29,500) 160) 365,343) (9,773) 63,289) $53,516) $19,014) (2,716) $16,298) $5) $32,858) $246,166) 4,601) (8,348) $242,419)	100 年度
營業活動之現金流量本期淨利（淨損）調整項目: 備抵呆帳轉收入折舊費用攤銷費用固定資產轉其他營業成本處分投資損失(利益) 處分資產利益存貨跌價損失依權益法認列投資損益超過當年收到被投資公司現金股利部份其他應收票據(增加)減少應收票據--關係人(增加)減少應收帳款(增加)減少應收帳款--關係人(增加)減少其他應收款(增加)減少其他金融資產-流動(增加)減少存貨(增加)減少預付費用(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產(增加)減少催收款(增加)減少遞延所得稅資產--非流動(增加)減少應付票據增加(減少) 應付票據--關係人增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款--關係人增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量處分長期投資價款取得不動產投資價款其他金融資產－非流動(增加)減少出售固定資產價款購入固定資產出售閒置資產價款遞延費用(增加)減少長期應收票據及款項(增加)減少投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 應付票據—關係人增加(減少) 其他金融負債-流動增加(減少) 長期應付票據及款項增加(減少) 長期應付票據及款項--關係人增加(減少) 其他金融負債-非流動增加(減少) 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債僅有部份現金收付投資及融資活動購入設備價款期初應付設備款期末應付設備款支付現金		$(96,753) (20,376) 186,292) -0 -0 -0 (258) 65,610) (2,780) -0 (45,181) (15,821) 13,268) 28,800) 1,466) 312) (269,633) 130) (9,584) (3,793) (983) (1,245) 46,872) 1,255) 40,957) -0 7,340) 25,000) (77,022) 140) (9,356)
		(135,343)
		-0 (25,436) 14) -0 (186,512) 1,806) -0 299)
		(209,829)
		324,225) 9,947) -0 (24) 41,784) -0 94)
		376,026)
		30,854) 32,435)
		$63,289)
		$13,726) (1,783)
		$11,943)
		$5)
		$33,332)
		$191,113) -0 (4,601)
		$186,512)

請參閱後附財務報表附註董事長 : 陳林富經理人 : 陳德峰	會計主管 : 林勝欽

-32-

附錄五

宏洲化學工業股份有限公司董事會議事規則及決策程序第一條本辦法依證券交易法第二十六條之三第八項規定訂定之。第二條本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依本辦法規定辦理。

第三條本公司董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。

董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。

第四條董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第五條本公司董事會指定之議事單位為股務部，擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第六條定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

三、臨時動議。

第七條公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告，但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出。具書面意見，並載明於董事會議事錄

第八條除前條第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第九條召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

第十條本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事

長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第十一條董事會召開，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。

但討論及表決時應離席。

第十二條已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重行召集。
前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十三條本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董
事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。
第十四條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，如經主席徵詢有異議者外，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時、應徵求多數之意見決定之。

一、舉手表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

第十五條董事會議案之決議，除本法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第十六條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理

其他董事行使其表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十七條董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次(或年次)及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及

其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓

名、利害關係重要內容說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情

形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十八條本公司公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴
訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄

之一部分，應永久保存。

第十九條本公司董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第九條及第十一條至第十八條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。
第二十條本議事辦法之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。第二十一條本規則訂定於中華民國九十六年三月二十七日，第一次修訂於九十七年三月二十八日，第二次修訂於九十九年三月三十日，第三次修訂於一O 一年十二月二十七日。

附錄六

宏洲化學工業股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為宏洲化學工業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
1.合成化學纖維之製造及加工買賣業務。
2.塑膠抽絲品之製造及加工買賣業務。
3.化粧品之製造。
4.其他有關化工品及其副產品之製造及運銷。
5.石油化學品之製造。
6.有關前項產品及原料之進出口貿易業務及代理業務。
7.前項有關業務製造設備之設計技術服務之投資。
8.各種機器設備、工具、儀器、運輸用具、交通運輸設備之租賃業務（小客車租賃除外）。
9.超級市場及百貨買賣業之經營。
10.委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租及出售。
11.有關室內裝潢之設計及施工業務。
12.各種針織、紡織、布疋之織造加工業務。
13.各種服飾、服裝之製造加工業務。
14.各種紗綿、疋頭、針織、紡織品、繩網等之漂白、染色、印花整理業務。
15.一般進出口貿易業務（許可業務除外）。
16.投資興闢都市計劃範圍內之立體停車場。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議於國內及國外設立分公司。
第四條：本公司公告方法以登載於本公司所在地之通行日報顯著部份及通函行之。
第四條之一：本公司轉投資依董事會決議辦理之，其投資總額得超過實收股本百分之四十。
第二章股份
第五條：本公司登記資本總額為新台幣參拾伍億元整，分為參億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元正，分次發行。
第六條：本公司股票除依規定得不印製實體者外，概為記名式由董事三人以上以簽名或蓋章經簽證後發行之。
第七條：本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理
準則」及其他相關法令之規定辦理。
第八條：每屆股東常會前六十日內、臨時會前三十日內、公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了六個月內由董事會依法通知各股東召集之，臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及其有關法令規定出具委託書委託代理人出席。
第十一條：股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時由董事長指定常務董事一人代理之，未指定時由常務董事互推一人代理之。

第十二條：本公司股東每持有一股有一表決權，股東因故不能親自出席股東會時，得於每次股東會時依據有關法令之規定委託代理人出席，辦理委託出席時受託代理人應遵照所有關法令之規定並受其限制辦理之。
第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表己發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發、得以公告方式告知。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章董事及監察人

第十五條：本公司設董事九人，由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期三年連選得連任，惟全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其成數之計算悉遵照主管機關之規定辦理之。
第十六條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召集股東會補選之，其任期以補原任期之期限為限。
第十七條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止。
第十八條：董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席

董事過半數之同意，以連記名法圈選常務董事三人，再由常務董事依同一方式圈選董事長ㄧ人，依照法令章程股東會及董事會之決議執行本公司ㄧ切事務，董事會宜至少每季召開一次。

第十九條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時由董事長指定常務董事一人代理之，未指定時由常務董事互推一人代行之。
第廿十條：董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會之召集，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。

第廿一條：董事會之議事應做成議事錄，由主席簽名蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書ㄧ併永久保存於本公司。
第廿二條：本公司設監察人二人由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選得連任，惟全體監察人所持有記名股票不得少於公司股份總額一定之成數，其成數之計算悉遵照主管機關之規定辦理之。
第廿三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會

議，但不得加入表決。
第廿三條之ㄧ：董事長、董事、監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌業界之水準，授權由董事會議訂。

第五章經理及職員

第廿四條：本公司得設經理若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法二十九條規定辦理，承董事會決議之方針綜裡本公司ㄧ切業務，由全體董事過半數之同意任免之。

第廿五條：本公司經董事會之決議得聘請顧問若干人。

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第廿六條：本公司於營業年度終了應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東常會承認：營業報告書財務報表盈餘分派或虧損彌補之議案
第二十六條之ㄧ：董事長、董事、監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌業界之水準，授權由董事會議訂。

第廿七條：本公司所處產業環境已屆成熟期，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司每年決算如有盈餘，除彌補已往年度虧損及依法繳納營利事業所得稅外，應先提存百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀

況酌予保留一部份後，按下列比例分派之：一、董事、監察人酬勞百分之五。二、員工紅利百分之五。三、股東股利百分之九十，為求永續、穩定之經營發展，股利發放採股票及現金搭配方式，並以各半為原則，惟得視業務或轉投資需要及相關因素酌予調整之。前述盈餘分派由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理之。

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第廿八條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第廿九條：本章程未訂事項悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十條：公司對業務上之需要，除有公司法第一八五條之情節外，對於財產之移轉、買賣或設定抵押權等情事授權董事會全權處理並於當次股東會提請報備。

第三十一條：本章程訂立於民國五十七年七月八日，第一次修訂於民國五十八年六月廿四日，第二次修訂於民國六十年五月廿九日，第三次修訂於民國六十一年五月十五日，第四次修訂於民國六十二年四月廿一日，第五次修訂於民國六十二年六月十二日，第六次修訂於民國六十三年五月廿五日，第七次修訂於民國六十三年十月廿七日，第八次修訂於民國六十四年五月三十一日，第九次修訂於民國六十四年六月十六日，第十次修訂於民國六十五年九月廿五日，第十一次修訂於民國六十六年六月廿五日，第十二次修訂於民國六十七年六月十七日，第十三次修訂於民國六十八年五月十二日，第十四次修訂於民國六

十九年六月十四日，第十五次修訂於民國七十一年六月十二日，第十六次修訂於民國七十二年六月十八日，第十七次修訂於民國七十三年六月十六日，第十八次修訂於民國七十四年四月十三日，第十九次修訂於民國七十五年五月廿四日，第廿次修訂於民國七十七年五月廿一日，第廿一次修訂於民國七十八年五月六日，第廿二次修訂於民國七十九年六月廿三日，第廿三次修訂於民國八十年六月十五日，第廿四次條訂於民國八十一年六月二十日，第廿五次修訂於民國八十二年六月十九日，第廿六次修訂於民國八十三年六月四日，第廿七次修訂於民國八十四年五月廿日，第廿八次修訂於民國八十五年五月廿五日，第廿九次修訂於民國八十六年五月廿四日，第三十次修訂於民國八十七年六月廿七日，第三十一次修訂於民國八十九年五月廿日，第三十二次修訂於民國九十一年六月二十一日，第三十三次修訂於民國九十四年六月十七日，第三十四次修訂於民國九十八年六月二十六日，第三十五次修訂於民國九十九年六月二十五日，第三十六次修訂於民國一O 一年六月二十七日，本章程經股東會修訂通過後生效並施行。

宏洲化學工業股份有限公司

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董事長陳林富

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附錄七

宏洲化學工業股份有限公司股東會議議事規則

一、本公司股東會議事，除依本規則第二十一條規定外，悉依本規則行之。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交出席簽到卡代簽到。出席股數依簽到簿或繳交簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之；召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延長次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。
十、出席股東發言時，需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及姓名，由主席決定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不相符者以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時得宣佈停止討論，提付表決。
十五、議案決議之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
十六、會議進行中，主其得酌定時間宣佈休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案及視為否決，勿再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。

二十、會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。
二十一、本規則未規定事宜，悉依公司法、本公司章程、內政部公佈之會議規範及財政部證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司股東會議事規範，或其他相關法令之規定辦理之。
二十二、本規則經董事會議訂定提由股東會通過後立即實施，修訂時亦同。

附錄八~~新版

宏洲化學工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。

第二條：法令依據

本處理程序悉依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得

或處分資產處理準則」之規定訂定。

第三條：定義

一、本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二)不動產及其他固定資產。
(三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
(六)衍生性商品。
(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (八)其他重要資產。
二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期

貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
四、本處理程序所稱之「關係人」，指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
五、本處理程序所稱之「子公司」，指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
六、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
七、本處理程序所稱之「事實發生日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
八、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

第四條：關係人之排除

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人。

第五條：取得非供營業使用之不動產或有價證券之限額

一、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產總金額，以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之五十為限。
二、本公司及各子公司取得非供營業使用之有價證券投資總金額，以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之五十為限；本公司及各子公司個別投資有價證券金額，以各該公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之二十為限。
三、本公司投資依公司章程規定授權董事會決議辦理之，不受公司法第十三條規定不得超過實收資本額百分之四十之限制。
四、子公司投資以子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益百分之一百為限。

第六條：取得或處分有價證券之評估及作業程序

一、價格決定方式及參考依據
取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考：
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之市場價格決定之。
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。

二、委請專家出具意見

取得或處分有價證券，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定

者，不在此限。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

三、授權額度及層級

(一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，交易金額在新臺幣伍仟萬元（含）以下者，須經公司內部簽呈，送呈董事長核准；交易金額超過新臺幣伍仟萬元者，須經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，須經董事會通過始得為之，但董事會得授權董事長在新臺幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追認。
四、執行單位本公司有關有價證券投資之取得及處分作業，其執行單位為財務部門。
五、交易流程
本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度投資循環相關作業之規定辦理。
六、其他
本公司未來各年度若放棄對子公司增資須報經董事會決議通過，另若各年度放棄對子公司增資金額達美金五百萬元（含）以上須報經股東會決議通過，始可為之。

第七條：取得或處分不動產及其他固定資產之評估及作業程序

一、價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產及其他固定資產，應由原使用單位或相關權責單位簽報說明，由資產管理單位參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、類似資產近期交易價格等，以比價、議價或招標方式擇一為之。

二、委請專家出具估價報告

取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告。

三、授權額度及層級

取得或處分不動產及其他固定資產，依其內部控制制度中固定資產循環及核決權限管理程序相關規定辦理；交易金額超過新台幣伍仟萬元者，須經董事會通過後始得為之。

四、執行單位

本公司有關不動產及其他固定資產之取得及處分作業，其執行單位為使用部門及相關權責單位。

五、交易流程

本公司取得或處分不動產或其他固定資產之交易流程，悉依本公司內部控制制度固定資產循環相關作業之規定辦理。

第八條：向關係人取得不動產

一、向關係人購買或交換而取得不動產，應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。
二、向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：
(一) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 依第本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款

項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  - (二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適 用之。

四、向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用第三項規定，但仍應依第二項規定辦理：
- (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件

之一者：

 - 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

 - 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

  - 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。

(二) 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
(三) 本項第一款及第二款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
七、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(一) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(二) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三) 應將本項第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
八、本公司向關係人取得不動產，若其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第七項規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十條：從事衍生性商品交易

一、交易原則與方針：

(一)交易種類

1.本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為「非交易性」（非以交易為目的之避險性交易）及「交易性」（以交易為目的之金融性交易）二種。
2.本公司目前得從事衍生性商品之交易種類僅限於外幣遠期外匯契約，若有其他衍生性商品交易之需要，應先由董事會核准後始得交易。

(二)經營及避險策略

1.本公司從事衍生性金融商品交易，以規避風險為目的，交易商品以選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。
2.避險以符合實際業務需求為原則，惟當公司美金外幣淨部位超過美金六百萬元，且預期台幣持續升值時，需執行外幣避險交易。
3.本公司從事衍生性商品交易之交易對象，應依本公司營運需要，選擇條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險。

(三)權責劃分

1.權責主管：財務部門主管負責上述交易風險之衡量及平時之管理工作。

2.交易員：

(1)由董事長書面授權，負責與金融機構從事衍生性商品交易。
(2)應隨時注意市場資訊，並從基本面與技術面等方法分析各商品之變動情況，將最新資訊報告權責主管。
3.成交確認：成交確認人員將金融機構之成交確認書(或對帳單)和交易員填寫之交易單核對確認無誤。
4.交割員：資金調度人員。
5.交易員、成交確認員及交割員不得互相兼任。
6.監督與控制：
(1)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性。
(2)董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
7.存檔：所有的交易單、銀行對帳單、交易授權書及評估報告均由會計單位存檔。

(四)績效評估

1.「非交易性」(避險性)衍生性商品：依照交易商品種類，由財務部於每個契約到期交易日收盤後，將已實現之損益淨額部位，作為績效評估之基礎。
2.「交易性」(金融性)衍生性商品：已實現部位由財務部以實際發生之損益部位，作為績效評估之基礎，未實現部位以每日之收盤價，逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額，作為績效評估之基礎。
(五)可從事契約總額與損失上限金額損失上限之訂定 1.避險性交易
因針對本公司實際需求而進行操作，所以各別契約損失金額

以不超過交易合約金額 10%為上限，全部契約損失最高限額以不超過全部交易合約金額10%為上限。衍生性金融商品交易如逾損失上限，即應依本處理辦法第六條之規定，由財務管理委員會開會檢討之，俾能及時控制風險。

2.金融性交易

各別契約損失金額以 10 萬美元為上限，全部契約損失總額以不超過 100 萬美元為上限。衍生性金融商品交易如逾損失上限，即應依本處理辦法第六條之規定，由財務管理委員會開會檢討之，俾能及時控制風險。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。
2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(二)市場風險管理:

選擇報價資訊能充份公開之市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足之資訊及隨時可在任何市場進行交易之能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避

免作業風險。

  - 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

  - 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員 報告。

  - 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六)法律風險管理:

 - 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專 門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
四、定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員，定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依規定辦理、所承擔之風險是否在容許承作範圍內。評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)前項評估作業，依本條第二項第五款第四點之規定辦理。
五、董事會之監督管理
(一)董事會應依下列原則確實監督管理
- 1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

  - (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本 準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  - (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
3.本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(二)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第二項第五款第 4 點、第五項第二款及第五項第一款第一點應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十一條：企業合併、分割、收購及股份受讓

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

三、參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊原因事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓，公司應將人員基本資料、重要事項日期、重要書件及議事錄，作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核。
四、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

六、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項：
(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三、第四及第七項規定辦理。

第十二條：公告申報程序

一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個

別契約損失上限金額。

(五)除(一)～(四)以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 1.買賣公債。
- 2.買賣附買回、賣回條件之債券。
- 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 4.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
五、應按月將本公司及其子公司截至上月底止取得或處分資產資訊依規定格式，於每月十五日前申報。
六、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將

全部項目重行公告申報。

七、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
八、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第十三條：對子公司取得或處分資產之控管程序

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第十一條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母（本）公司之實收資本額為準。
三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司辦理取得或處分資產之執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十四條：罰則

本公司相關人員承辦取得或處分資產應依本規定程序辦理，如發現重大違規情事，依照本公司人事管理辦法提報考核，依情節輕重處罰。

第十五條：其他事項

本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。

第十六條：實施及修訂

本公司訂定取得或處分資產處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料送各監察人。另本程序提報董會討論時，應充分考量各獨立董事的意見，並將其同意或反對的意見與理由列入會議記錄。

附錄八~~舊版

宏洲化學工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

壹、目的及依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，依證券交易法第三十六條第二項第二款、第三十八條暨財政部證券暨期貨管理委員會八十八年十月二十日(88)台財證(一)第八一七六九號函規定，修訂本處理程序。

貳、資產定義：

一股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二不動產 (含營建業之存貨) 及其他固定資產。
三會員證。
四專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
六衍生性商品。
七依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八其他重要資產。。

參、評估及作業程序：

一、本公司各項資產之取得或處分，均需依照「內部權限規定」核准後，始能為之。

二、本公司取得或處分長、短期有價證券投資，應由財務部進行相關效益之分析並評估可能之投資風險；而取得或處分不動產及其他固定資產則由各單位事先擬定資本支出計劃，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估後，交由財務部編列資本支出預算，並依據計劃內容執行及控制，如係向關係人取得不動產，除合建契約外，並應編制自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性。
三、本公司取得或處分有價證券金額達本程序規定之公告申報標準者，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編制經會計師查核簽證或核閱之財務報表，並請簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書。如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，尚需請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
1.於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)所為之有價證券買賣。
2.買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
3.原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。
4.取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券 5.買賣債券
四、若取得或處分不動產及其他固定資產金額達本程序規定之公告申報標準者，應先洽請客觀公正之不動產專業鑑價機構出具鑑價報告，並按本程序之資產鑑價程序辦理。

肆、交易條件之決定程序：
一、本公司取得或處分之資產，應依「內部權限規定」辦理。惟如係向關係人取得不動產，應將相關資料連同前述自預定訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表及必要性與資金運用合理性之評估，提交董事會通過及監察人承認後使得為之，並提下次股東會報告。另不動產交易如因特殊原因需以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，應先經董事會決議通過，並通知監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更時亦同。餘取得或處分資產達本程序規定應公告申報標準者，則應先經董事會同意或事後追認。
二、取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定之情事者，應先經股東會決議通過。
三、有關前項資產之價格決定方式、參考依據，依下列各情形辦理之：
- １．取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
- ２．取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
- ３．取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達本程序規定應公告申報標準者，應另行聘請專業鑑價機構鑑價之。

伍、執行單位：

本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務部；不動產暨其他固定資產之執行單位為使用部門及相關權責單位。

陸、公告申報程序：

一、公告申報標準及程序

１．本公司取得或處分資產，除下列情形者外，其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計劃之不動產，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券，金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，執行單位應將交易資料送交會計單位，由會計單位於事實發生之日起二日內將相關資訊於財政部證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
(一)買賣公債。
(二)於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券者。
(四)資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非實質關係人，且交易金額未達新台幣五億元以上。
(五)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。

二、公告內容

１．於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項：

(１)證券名稱。
(２)交易日期。
(３)交易數量、每單位價格及交易總金額。
(４)處分損失或利益。(取得有價證券者免列)
(５)與交易標的公司關係。
(６)迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易) 之數量、金額、持股比例及權利受限情形。
(７)迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交
易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
(８)取得或處分之具體目的。
(９)本次交易，董事有無異議。
２．以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：
(１)契約種類。
(２)事實發生日。
(３)契約相對人及其與公司之關係。
(４)契約主要內容(含契約總金額、預計參予投入之金額及契約起訖日期) 限制條款及其他重要約定事項。
(５)專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。(含對契約合作方式合理性之評估；自地委建免列)
(６)取得之具體目的。
(７)本次交易，董事有無異議。
３．除前二項以外所為之資產買賣，應公告左列事項：

(１)標的物之名稱及性質。(屬不動產者，並應標明其座落地點及地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件)
(２)事實發生日。
(３)交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
(４)交易之相對人及其與本公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司實質關係人者，得免揭露其姓名）
(５)交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人 (含與公司及相對人間相互之關係)移轉價格及取得日期。
(６)交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
(７)預計處分損失或利益。（取得資產者免列）
(８)交付或付款之條件(含付款條件及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項。
(９)本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。
(１０)專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標地公司依規定編制最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因。如有柒(二)、(三) 情形
者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。
(１１)迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例。（非屬買賣有價

證券者免列）

(１２)迄目前為止，長、短期有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例、權利受限情形暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣有價證券者免列）
(１３)有經紀人，且該經記人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
(１４)取得或處分之具體目的或用途。
(１５)本次交易，董事有無異議。４．赴大陸地區投資，應公告左列事項：
一、本次新增(減少)投資部分。 (１) 事實發生日。 (２) 投資方式。 (３) 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
(４) 大陸被投資公司資訊。(公司名稱、實收資本額、本次擬新增資本額、主要營業項目、最進年度財務報表相關事項、迄目前為止，對本次大陸被投資公司之實際投資金額)
(５)交易之相對人及其與本公司之關係。
(６)交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
(７)處分損失或利益。
(８)交付或付款之條件(含付款條件及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項。
(９)本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位。
(１０)會計師是否出具交易價格為合理之意見。

  - (１１)經紀人。

(１２)取得或處分之具體目的或用途。
(１３)本次交易，董事有無異議。

二、迄目前為止，赴大陸地區投資總額 (１) 投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)及實收資本額，佔本公司最近期財務報表總資產之比率及股東權益之比率。

 - (２) 實際赴大陸地區投資總額(含本次投資) 及實收資本額，佔本公司最近期財務報 表總資產之比率及股東權益之比率。

 - (３) 最近三年度認列投資大陸損益金額。 (４) 最近三年度獲利匯回金額。

５．進行合併、分割、收購或股份受讓，應公告左列事項： (１) 併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓)。
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 - (２)事實發生日。
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預定讓與既存公司或新設公司之營

業，資產之評價價值：

被分割公司或其股東所取得股份之總數種類及數量：
被分割公司資本減少時其資本減少有關事項：
(１４)併購股份未來移轉之條件及限制。 (１５)其他重要約定事項。 (１６)本次交易，董事有無異議。

柒、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供

營業使用之不動產及有價證券，其額度限制分別如下：一、非供營業使用之不動產，其總額不得逾本公司淨值之百分之五十；子公司不得逾其淨值之百分之三十。

二、有價證券之投資，其總額不得逾本公司淨值之百分之三十及新台幣陸億元整；。
三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之十及新台幣三億元整。

捌、資產鑑價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產達本程序規定應公告申報標準者，除與政府機構交易、自地委建或取得供營業使用之機器設備者外，應先洽請客觀公正且與交易雙方均非實質關係人之專業鑑價機構出具鑑價報告，並按下列規定辦理。為本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

一、鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或

特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，應請鑑價機構分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
二、如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
三、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上之鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
四、契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
五、除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開二、三之會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開二、三情形者，並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

玖、其他應辦理之事項：

一、本公司向關係人取得不動產，除合建契約外，應檢附董事會通過、監察人承認之紀錄、未來一年各月份現金收

支預測表、必要性及資金運用合理性之評估，以及相關不動產成本設算資料及簽證會計師複核意見向證期會申。另本公司取得或處分資產達本程序應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

二、取得或處分資產之公告格式及鑑價內容應符合證期會 (88)台財證(一)第八一七六九號函之規定，如鑑價機構出具「時值堪估報告」、「估價報告書」等以代替鑑價報告者，其記載內容亦應符合該函令之規定。

  - 三、本公司之子公司亦應依證期會所訂「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」，經董事會通過後，提報雙方股東會， 修正時亦同。所稱子公司依該處理準則第四條之規定辦理。

  - 四、本公司之子公司，如非屬公開發行公司，其取得或處 分隻資產達本程序應公告申報之標準者，應於是時發 生之日起二日內，通知本公司將相關資訊於財政部證 券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

  - 五、本程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東 會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修訂時亦同。

第十條制修訂履歷：
本辦法於民國八十九年五月二十日第二次修訂民國九十三年六月十八日第三次修訂

核決權限表

核決權限項目	財務經理	副總經理	總經理	董事長	董事會
非投資債券型基金之短期投資買賣	審核	審核	審核	每筆均需核准後使得為之。	單筆超過壹億元以上
債券型基金之買賣	審核	審核	審核	每筆均需核准後使得為之。
長期投資買賣	審核	審核	審核	每筆均需核准後使得為之。	單筆超過壹億元以上
不動產買賣	審核	審核	審核	每筆均需核准後使得為之。	交易金額超過壹億元以上
長短投股權、可轉債或不動產之質押	審核	審核	審核	每筆均需核准後使得為之。	質押金額超過壹億元以上

附錄九

截至一○二年四月三十日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數。

全體董事法定最低應持有股數15,000,000 股(7.5%)，全體監察人法定最低應持有股數1,500,000 股(0.75%)

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日股東名簿記載之持有股份	停止過戶日股東名簿記載之持有股份
				股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	陳林富	99.7.6	三年	724,321	0.42%	724,321	0.42%
常務董事	陳德峰	99.7.6	三年	3,452,306	2.02%	3,452,306	2.02%
常務董事	陳玉明	99.7.6	三年	4,401,872	2.58%	4,401,872	2.58%
董事	陳林玉成	99.6.25	三年	802,735	0.47%	802,735	0.47%
董事	陳德政	99.6.25	三年	2,616,098	1.53%	2,616,098	1.53%
董事	宜進實業(股)公司代表人：詹正田	99.6.25	三年	2,880,000	1.69%	3,525,000	2.07%
董事	林鴻惠	99.6.25	三年	1,414,020	0.83%	1,414,020	0.83%
董事	陳玉進	99.6.25	三年	4,459,678	2.62%	4,459,678	2.62%
董事	陳德榮	99.6.25	三年	4,117,939	2.42%	4,117,939	2.42%
監察人	陳淑雲	100.6.24	三年	2,163,168	1.27%	2,163,168	1.27%
監察人	林圭一	100.6.24	三年	380,496	0.22%	380,496	0.22%

註：1.本公司102 年4 月30 日實收資本額新台幣1,701,874,240 元。

2.全體董事持有股數24,868,969 股，全體監察人持有股數2,543,664 股。

修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
一、本公司股東會議事，除依本規則第二十一條規定外，悉依本規則行之。	第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。	依據法令修正。
二十一、本規則未規定事宜，悉依公司法、本公司章程、內政部公佈之會議規範及財政部證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司股東會議事規範，或其他相關法令之規定辦理之。	第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。	依據法令修正。
	第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電	依據法令修正。

	少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
	第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	依據法令修正。
四、公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為	第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，	依據法令修正。

	時，僅得指派一人代表出席。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之；召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。	第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	依據法令修正。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音，並至少保存一年。	第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一	依據法令修正。

	票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
	第十四條股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	依據法令修正。
	第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	依據法令修正。
	第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。	依據法令修正。

	股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。	第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。	依據法令修正。
十六、會議進行中，主其得酌定時間宣佈休息。二十、會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。	第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。	依據法令修正。