H.C. — AGM Information 2013

Jul 30, 2013

宏洲化學工業股份有限公司

一○二年股東常會議案參考資料

承認及討論事項　　　　　　第一案　　　　　　　董事會提

案 由：本公司一○一年度營業報告書及財務決算表冊，依法提請　承認。

說 明：(一)本公司一○一年度財務決算表冊，業經委託立本台灣聯合會計師事務所陳玉芳會計師及王麗燕會計師查核簽證完竣，敬請予以承認。

(二)有關前項財務決算表冊。請參閱后列附件：

財務報表（見本手冊第29－32頁）

決 議：

第二案　 　　　　　　董事會提

案 由：一○一年度虧損彌補案，敬請　承認。

說 明：(一)本公司一○一年度虧損彌補案擬訂如后：

宏洲化學工業股份有限公司

虧損彌補表

中華民國一○一年度

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈（虧） 本期淨損 期末未分配盈（虧）	（780,177,540）（271,342,248） （1,051,519,788）

（二）敬請承認。

決 議：

第 三 案　 　　　　　　董事會提

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文，敬請討論公決。

說 明：(一)有關本公司「取得或處分資產處理程序」修正后條文。請參閱后列附件：（見本手冊第50－82頁）

第 四 案： 董事會提

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」之部份條文，敬請討論公決。

說 明：一、為配合實務需求修訂「股東會議事規則」之部份條文：

二、「股東會議事規則」修正條文前後對照表。

修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文		修訂原因
一、本公司股東會議事，除依本規則第二十一條規定外，悉依本規則行之。	第一條	為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。	依據法令修正。
二十一、本規則未規定事宜，悉依公司法、本公司章程、內政部公佈之會議規範及財政部證券暨期貨管理委員會頒布之公開發行公司股東會議事規範，或其他相關法令之規定辦理之。	第二條	本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。	依據法令修正。
	第三條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	依據法令修正。
	第四條	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	依據法令修正。
四、公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。	第五條	股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。	依據法令修正。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交出席簽到卡代簽到。出席股數依簽到簿或繳交簽到卡計算之。	第六條	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應乃帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	依據法令修正。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之；召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。	第七條	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	依據法令修正。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音，並至少保存一年。	第八條	本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	依據法令修正。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 八、已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延長次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。	第九條	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。	依據法令修正。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。	第十條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。	依據法令修正。
十、出席股東發言時，需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及姓名，由主席決定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不相符者以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。	第十一條	出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。	依據法令修正。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。	第十二條	股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	依據法令修正。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時得宣佈停止討論，提付表決。 十五、議案決議之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過。 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案及視為否決，勿再行表決。	第十三條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	依據法令修正。
	第十四條	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	依據法令修正。
	第十五條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	依據法令修正。
	第十六條	徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。	依據法令修正。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。	第十七條	辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。	依據法令修正。
十六、會議進行中，主其得酌定時間宣佈休息。 二十、會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開會。	第十八條	會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。	依據法令修正。
二十二、本規則經董事會議訂定提由股東會通過後立即實施，修訂時亦同。	第十九條	本規則經董事會議訂定提由股東會通過後立即實施，修訂時亦同。	依據法令修正。

三、敬請承認。

決 議：

第 五 案： 董事會提

案 由：本公司第十五屆董事任期即將屆滿，擬依法提請股東會改選。

說 明：（一）依本公司章程第十八條文之規定，本公司設董事九人，任期三年連選得連任，本（第十五）屆，於民國九十九年六月二十五日由股東會選任，將於一○二年六月二十四日屆滿，應提請本（一○二）年股東會改選之。

（二）是否可行，敬請公決。

決 議：

第 六 案： 董事會提

案 由：解除董事競業禁止之限制案，敬請討論公決。

說　明：（一）依公司法第二O九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取其許可」。

（二）解除本公司董事從事大陸地區之營業競業禁止，本公司法人董事宜進實業股份有限公司 代表人詹正田先生，擔任杭州宜進紡織有限公司董事，依公司法第二O九條規定，提案解除董事從事大陸地區之營業競業禁止之限制。

（三）擬請同意本（第十六）屆改選董事及代表人，自就任之日起，解除競業禁止之限制。

（四）本案應提請股東會通過。

決 議：