Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 20, 2020

证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：临2020-039

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年10月16日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的 网络投票系统

• 一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020 年第一次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票

相结合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年10 月16 日 14 点30 分

召开地点：公司8 号工房301 会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年10 月15 日

至2020 年10 月16 日

投票时间为：2020 年10 月15 日15：00-2020 年10 月16 日15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》	√
2	《关于本次重大资产购买构成关联交易、不构成重组上市的议案》	√
3.00	《关于公司本次重大资产购买方案的议案》	√
3.01	交易标的	√
3.02	交易对方	√
3.03	交易方式	√
3.04	交易价格和定价依据	√
3.05	交易对价的支付方式	√
3.06	交易对价的支付期限	√
3.07	标的资产过渡期的损益安排	√
3.08	标的资产交割和违约责任	√
3.09	债权债务处置及人员安置安排	√
3.10	本次交易决议的有效期	√
4	《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）及其摘要的议案》	√
5	《关于本次重大资产购买符合关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定第四条规定和上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定 的议案》	√
6	《关于签署附条件生效的<哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与三菱 自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd 之 支付现金购买资产协议>的议案》	√
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及定价的公允性的议案》	√
8	《关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告、备考审阅报告及资 产评估报告的议案》	√
9	《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	√
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜 的议案》	√
11	《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形说明的议案》	√
12	《关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》	√
13	《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》	√

• 1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经8 月31 日、9 月21 日分别刊登于《上海证券报》以及上海证 券交易所网站的公告（公告编号：2020-034 号、2020-037 号）。

• 2、 特别决议议案：议案1—议案12

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1—议案13

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1—议案13

  • 应回避表决的关联股东名称：中国长安汽车集团有限公司

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

• 三、 股东大会投票注意事项

• (一) 同一表决权通过现场、中国证券登记结算有限责任公司网络投票平

• 台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

• (二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (三) 中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统的投票流程、方法和

• 注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中 国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系 统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1.本次持有人大会网络投票起止时间为2020 年10 月15 日15：00 至2020 年10 月16 日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投 资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn） 或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投 资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官 方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网 络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资 者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨 打热线电话4008058058 了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600178	东安动力	2020/10/9

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人单位持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证， 社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还需持有书面股东授权委 托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：2020 年10 月13 日（上午8：00—11：00，下午1：00-4：00） 3、登记地点：公司董事会办公室

六、 其他事项

• 1、出席会议人员交通费、食宿费自理。

• 2、注意事项

会议召开地点位于哈尔滨市平房区，因新冠肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防 控需要，公司建议各位股东、股东代表尽量通过网络投票方式参会，确需参加现 场会议的，公司将严格遵守政府有关要求，登记相关信息，进行体温监测等，出 现发热等症状、不按要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关要求的股东将无法进 入本次股东大会现场。

3、联系方式

• 1）联系部门： 公司董事会办公室

2）电话：（0451）86528172

3）传真：（0451）86505502

4）邮编：150066

• 5）地址：哈尔滨市平房区保国街51 号

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2020 年9 月21 日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年10 月16 日召开的贵公司2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权	回避
1	《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定 的议案》
2	《关于本次重大资产购买构成关联交易、不构成重组 上市的议案》
3.00	《关于公司本次重大资产购买方案的议案》	-	-	-	-
3.01	交易标的
3.02	交易对方
3.03	交易方式
3.04	交易价格和定价依据
3.05	交易对价的支付方式
3.06	交易对价的支付期限
3.07	标的资产过渡期的损益安排
3.08	标的资产交割和违约责任
3.09	债权债务处置及人员安置安排
3.10	本次交易决议的有效期
4	《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

5	《关于本次重大资产购买符合关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定第四条规定和上市公司重大 资产重组管理办法第十一条规定的议案》
6	《关于签署附条件生效的<哈尔滨东安汽车动力股份 有限公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式 会社、MCIC Holdings Sdn Bhd 之支付现金购买资产协 议>的议案》
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性的议 案》
8	《关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告、备 考审阅报告及资产评估报告的议案》
9	《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措 施的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产购买相关事宜的议案》
11	《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形说明的议案》
12	《关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》
13	《关于增加2020 年日常关联交易预计的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择 一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按 自己的意愿进行表决。