Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — M&A Activity 2025

Jul 29, 2025

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东安动力 股票代码：600178

收购人名称：中国长安汽车集团有限公司 住所：重庆市江北区建新东路 260 号 通讯地址：重庆市江北区建新东路 260 号

签署日期：2025 年 7 月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编 制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露收购人在哈尔滨东安汽车动力股份有限公司拥有权益 的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人没有 通过任何其他方式在哈尔滨东安汽车动力股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系经国务院批准、中国兵器装备集团有限公司实施存续分立、 将直接持有的辰致汽车科技集团有限公司 100%股权分立至中国长安汽车集团有 限公司引致的股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上 市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

释义 ............................................................................................................................... 3 第一节收购人介绍 ..................................................................................................... 4 第二节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 9 一、收购目的 ....................................................................................................... 9 二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ..... 9 三、收购人履行的程序 ..................................................................................... 10 第三节收购方式 ....................................................................................................... 11 一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ..................................... 11 二、分立协议的主要内容 ................................................................................. 12 三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ............................................. 13 第四节免于发出要约的情况说明 ...........................................................................14 一、收购人免于发出要约的事项及理由 ......................................................... 14 二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................. 14 第五节其他重大事项 ............................................................................................... 15 收购人声明 ................................................................................................................. 16

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释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：

收购人、中国长安汽车	指	中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存 续分立的新设公司
辰致集团	指	辰致汽车科技集团有限公司，曾用名为中国长安汽车集团有 限公司、中国长安汽车集团股份有限公司
兵器装备集团	指	中国兵器装备集团有限公司
上市公司、东安动力	指	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本报告摘要、本报告书 摘要	指	《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书摘要》
《分立协议》	指	《中国兵器装备集团有限公司分立协议》
本次收购、本次交易	指	兵器装备集团实施存续分立，其汽车业务分立至新设的中国 长安汽车，根据《分立协议》约定，分立前兵器装备集团所 持辰致集团100%股权分立至中国长安汽车。分立完成后，中 国长安汽车通过辰致集团间接持有东安动力50.93%的股份， 成为东安动力间接控股股东
存续分立	指	一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存续
本次分立	指	兵器装备集团实施存续分立后，兵器装备集团存续，新设中 国长安汽车
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
律师事务所	指	国浩律师（北京）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四 舍五入所致。

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第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	中国长安汽车集团有限公司
法定代表人	朱华荣
注册资本	2,000,000.00万元
统一社会信用代码	91500000MAEPY98C4R
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理； 自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众 存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不 得从事支付结算、个人理财服务） 一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车 零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件 再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧 动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机 组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售； 摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发； 货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应 用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服 务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与 算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货 物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售； 工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地 使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
成立日期	2025年7月27日
经营期限	2025年7月27日至无固定期限
注册地址	重庆市江北区建新东路260号
通讯地址	重庆市江北区建新东路260号
联系电话	/

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二、收购人控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有中国长安汽车 100%股权，为 中国长安汽车的控股股东、实际控制人。

收购人的控制关系如下图所示：

==> picture [219 x 122] intentionally omitted <==

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业 务的情况

（一）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，中国长安汽车所控制的核心企业情况如下：

序 号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务情况
1	辰致汽车科技集团有 限公司	2005-12-26	609,227.34	100.00%	汽车零部件、销售与 服务、物流服务、汽 车生态圈四大主业板 块
2	洛阳北方企业集团有 限公司	1998-01-23	14,072.00	100.00%	摩托车及配件的研 发、生产及销售
3	重庆建设机电有限责 任公司	2015-08-28	18,030.00	100.00%	摩托车、汽车零部件 制造
4	济南轻骑摩托车有限 公司	2010-09-17	8,000.00	100.00%	摩托车及零部件的生 产与销售
5	济南轻骑铃木摩托车 有限公司	1994-07-29	2,400.00 （万美元）	50.00%	摩托车及零部件的生 产与销售
6	长安汽车金融有限公 司	2012-08-13	476,843.10	合计持有100.00%	金融服务
7	中国兵器装备集团商 业保理有限公司	2018-05-16	75,000.00	100.00%	商业保理业务

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序 号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务情况
8	中国兵器装备集团融 资租赁有限责任公司	2015-06-19	10,000.00 （万美元）	合计持有95.00%	融资租赁业务
9	兵器装备集团财务有 限责任公司	2005-10-21	303,300.00	合计持有44.65%	金融服务

注：上述企业均为根据《分立协议》分立至中国长安汽车的一级子公司；持股比例指包括直 接及间接持股比例；尚需依据《分立协议》履行变更登记程序。

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况

国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中 华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法 规履行出资人职责。

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规定，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此国务院国资委控制的 其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的不构成关联方。故本 报告书摘要不对收购人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心 业务进行披露。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

中国长安汽车主要经营汽车和摩托车制造、技术研发和销售；汽车零部件、 汽车装备、相关信息技术研发、制造和投资；汽车和摩托车后市场服务、汽车金 融和物流服务等系统性服务业务。

（二）收购人最近三年财务状况的简要说明

中国长安汽车为本次收购的收购人，系兵器装备集团存续分立的新设公司， 于 2025 年 7 月 27 日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收 购人应披露“收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明……；如收 购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控 制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况”，但中国长安汽车实际控制人为国务

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院国资委，无经营性业务及可供披露财务报表，故无收购人实际控制人国务院国 资委最近三年财务状况。

兵器装备集团的分立基准日为 2025 年 5 月 31 日，根据《中国兵器装备集团 有限公司分立专项审计报告》（中兴华专字（2025）第 012228 号），分立完成 后中国长安汽车截至 2025 年 5 月 31 日的财务情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
总资产	5,318,632.34
总负债	1,002,180.93
净资产	4,316,451.41
资产负债率	18.84%

注：中国长安汽车为存续分立新设公司，不涉及利润表相关财务数据。

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

收购人中国长安汽车，系兵器装备集团存续分立的新设公司，于 2025 年 7 月 27 日设立。截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

六、收购人董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，中国长安汽车的董事、高级管理人员的基本情况 如下：

序 号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	朱华荣	董事长、党委书记	中国	中国	否
2	赵非	董事、总经理、党委副书记	中国	中国	否
3	谭本宏	董事、党委副书记	中国	中国	否
4	贾立山	副总经理	中国	中国	否
5	邓威	副总经理	中国	中国	否
6	邓跃明	副总经理	中国	中国	否

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序 号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
7	王锟	总会计师	中国	中国	否
8	蒲星川	副总经理	中国	中国	否

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

• 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国长安汽车直接及通过子公司间接拥有 境内、境外上市公司 5%以上权益股份的情况如下：

序号	上市公司简称	证券代码	上市地
1	长安汽车（长安B）	000625.SZ、200625.SZ	深交所
2	东安动力	600178.SH	上交所
3	湖南天雁（天雁B股）	600698.SH、900946.SH	上交所
4	江铃汽车（江铃B）	000550.SZ、200550.SZ	深交所
5	长安民生物流	01292.HK	香港联交所

注：尚需按照《分立协议》完成长安汽车 1,410,747,155 股股份过户及辰致集团 100%股权变 更登记。

八、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等

金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国长安汽车直接或间接持有银行、信托 公司、证券公司、保险公司等金融机构股份 5%以上的情况如下：

序号	公司名称	持股比例
1	兵器装备集团财务有限责任公司	合计持有44.65%
2	长安汽车金融有限公司	合计持有100.00%

注：尚需按照《分立协议》完成股权变更登记。

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第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入贯彻习近平总书记重要指示批示精神，推动国有经济布局优化和结构 调整，加快建设汽车强国，经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务 分立至新设的中国长安汽车，中国长安汽车由国务院国资委履行出资人职责。习 近平总书记指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。 本次分立有利于更好地支持中国长安汽车加快做优做强做大，打造参与国际竞争 的领军企业，进入世界新能源汽车第一梯队；有利于充分发挥中国长安汽车下属 汽车企业各自优势，增强自主创新能力与核心竞争力，推动我国汽车产业高质量 发展。

根据中国长安汽车与兵器装备集团签订的《分立协议》，分立前兵器装备集 团所持辰致集团 100%股权分立至中国长安汽车。本次收购完成后，东安动力间 接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计

划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置东 安动力股份的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资 本运作而导致收购人持有的东安动力的权益发生变动的情形。若发生上述权益变 动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

为了稳定上市公司的经营发展，中国长安汽车已出具《关于持有的被收购公 司的股份锁定期承诺》，承诺如下：

“本次收购后，本公司直接及间接持有的东安动力的股份，在本次收购完成 后 18 个月内不得转让。本公司在东安动力中拥有权益的股份在同一实际控制人 控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。”

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三、收购人履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2025 年 5 月 4 日，兵器装备集团董事会审议通过中国兵器工业集团有限公 司与兵器装备集团重组方案。

2025 年 6 月 4 日，兵器装备集团收到国务院国资委通知，经国务院批准， 对中国兵器装备集团有限公司实施分立。

2025 年 6 月 10 日，兵器装备集团在北京日报刊登《分立公告》，对本次分 立事项予以公告。

2025 年 7 月 25 日、7 月 27 日，北京市市场监督管理局、重庆市市场监督管 理局分别向兵器装备集团、中国长安汽车核发了关于本次分立后的《营业执照》。 2025 年 7 月 27 日，兵器装备集团与中国长安汽车签订《分立协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚需 通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）、尚待 完成辰致集团的股权变更登记手续。

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第三节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

（一）本次分立导致的股份权益变动情况

本次收购前，兵器装备集团通过辰致集团间接持有东安动力 237,593,000 股 股份，占东安动力总股本的 50.93%，为东安动力间接控股股东；国务院国资委 为东安动力最终实际控制人。

经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企 业）和中国长安汽车（新设企业）。分立前兵器装备集团持有的辰致集团 100% 股权分立至中国长安汽车，兵器装备集团不再持有东安动力股份。

本次收购后，中国长安汽车通过辰致集团间接持有东安动力 237,593,000 股 股份，占东安动力总股本的 50.93%，为东安动力间接控股股东；国务院国资委 仍为东安动力实际控制人。

（二）本次收购前兵器装备集团对东安动力的控制关系

本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

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（三）本次收购后中国长安汽车对东安动力的控制关系

本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：

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==> picture [353 x 204] intentionally omitted <==

本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍然为国务院国资委， 中国长安汽车在东安动力拥有权益的股份比例将超过 30%。本次收购未导致上市 公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一） 项的相关规定，中国长安汽车可免于以要约方式增持股份。

二、分立协议的主要内容

根据主管部门发布的重组通知（以下简称《重组通知》），拟将中国兵器装 备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）所属汽车业务板块分立为一家国 有独资中央企业。为明确分立各方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》等 有关法律规定，2025 年 7 月 27 日，中国长安汽车、兵器装备集团签订了《分立 协议》，协议主要内容如下：

（一）分立方式

本次分立采取存续分立形式，被分立企业兵器装备集团主体资格保留，同时 新设一家具有企业法人资格的有限责任公司，名称为：中国长安汽车集团有限公 司。

（二）分立前后公司的注册资本

分立前，兵器装备集团的注册资本为人民币 3,656,495.212732 万元。

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分立后，兵器装备集团的注册资本从人民币 3,656,495.212732 万元调整为人 民币 1,656,495.212732 万元；中国长安汽车的注册资本为人民币 2,000,000.000000 万元。

（三）资产和权益分割条款

兵器装备集团的资产、股权分配按照《重组通知》确定的范围执行。分立前 兵器装备集团持有的辰致集团 100%股权全部分立至中国长安汽车，本次分立不 涉及价款支付。

（四）债务分割条款

兵器装备集团、中国长安汽车对分立前兵器装备集团的债务共同承担连带责 任（和债权人已达成书面协议、另有约定的除外）。

（五）分立的交割

中国长安汽车成立后，双方应当及时办理本次分立相关的资产、负债、权益、 业务、人员的交接、转移、变更登记或备案等手续。

（六）协议生效

本协议自双方加盖公章之日起生效。

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人拥有权益的上市公司股份均为流通股，不 存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

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第四节免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

本次收购是由于东安动力间接控股股东兵器装备集团实施存续分立、将持有 的辰致集团 100%股权分立至中国长安汽车引致的股份权益变动。

经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企 业）和中国长安汽车（新设企业）。分立前兵器装备集团持有的辰致集团 100% 股权分立至中国长安汽车。本次分立完成后，东安动力间接控股股东变更为中国 长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委；兵器装备集团不再持有东安动力股权。

本次收购完成后，中国长安汽车将通过辰致集团持有东安动力 50.93%的股 份，根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发中国长安 汽车对东安动力的要约收购义务。

（二）免于发出要约的法律依据

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收 购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转 让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人 发生变化”。

本次收购前后东安动力的实际控制人均为国务院国资委，本次收购未导致上 市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一） 项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持东安动力股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购 方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

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第五节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作 了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信 息。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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中国长安汽车集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
朱华荣
2025 年 7 月 29 日
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（本页无正文，为《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书摘要》之签章 页）

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中国长安汽车集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
朱华荣
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2025 年 7 月 29 日

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