Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — M&A Activity 2011

Dec 1, 2011

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

收购报告书

上市公司

名 称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称：东安动力 股 票 代 码：600178

收 购 人

名 称：中国长安汽车集团股份有限公司 通讯地址：北京市西城区大红罗厂街乙2 号 邮政编码：100089

联系电话：010－68966362

签署日期：2011 年4 月19 日

收购人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办 法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露 了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市 公司——哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式持有、控制哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义........................................................4 第二节 收购人介绍..................................................6 第三节 收购决定及收购目的.........................................19 第四节 收购方式...................................................21 第五节 资金来源...................................................22 第六节 后续计划...................................................23 第七节 对上市公司的影响分析.......................................25 第八节 与上市公司之间的重大交易...................................28 第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况...........................29 第十节 收购人的财务资料...........................................31 第十一节 其他重大事项.............................................87 第十二节 备查文件................................................90 附表...............................................................91

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

收购人、中国长安、本公司	指 中国长安汽车集团股份有限公司（原“中 国南方工业汽车股份有限公司”）
出让方、中航工业	指 中国航空工业集团公司
兵装集团	指 中国兵器装备集团公司
东安动力、上市公司	指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司，系在 上海证券交易所挂牌交易的上市公司（证券代 码：600178）
长安汽车	指 重庆长安汽车股份有限公司
青山变速器公司	指 柳州青山变速器有限责任公司
天威集团	指 保定天威集团有限公司
南方资产	指 南方工业资产管理有限责任公司
本次国有股权行政划转、无 偿划转、本次股权划转、本 次收购	指 将中航工业所持有的东安动力国有股份 251,893,000 股（占总股本的54.51%）无偿划 转至中国长安、中国长安因此持有东安动力该 等股份的行为或事项
本报告书、本报告	指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报 告书
国务院国资委	指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
深交所	指 深圳证券交易所

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上证所	指 上海证券交易所
元	指 人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称： 中国长安汽车集团股份有限公司

英文名称： China Changan Automobile Group 成立日期： 2005 年12 月26 日 注册地址： 北京市西城区大红罗厂街乙2 号 注册资本： 人民币4,582,373,700 元

营业执照注册号： 100000000040049

组织机构代码： 71093394-8

法定代表人： 徐留平

企业类型： 股份有限公司

税务登记证号码： 京税证字110108710933948 号

经营范围： 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件 设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产 品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相 关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术 服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

通讯地址： 北京市西城区大红罗厂街乙 2 号

邮政编码： 100089 － 联系电话： 010 68966362

联系人： 张东军

二、收购人历史沿革及股权控制关系

（一）收购人历史沿革

2005 年12 月26 日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括 长安汽车在内的8 家整车企业和20 余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成 立了中国南方工业汽车股份有限公司。

2009 年7 月1 日，经国家工商行政管理总局批准，中国南方工业汽车股份

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有限公司正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”，总部设在北京市。截 至2010 年12 月31 日，中国长安总资产8,356,372.55 万元（未经审计）。

（二）收购人股权控制关系

1、股权控制关系结构图

截至本收购报告书签署日，中国长安股权控制关系如下图：

中国兵器装备集团公司 100% 中国长安汽车集团股份有限公司

2、收购人股东情况

收购人控股股东中国兵器装备集团公司是国务院国资委100%控股的国有独 资公司。国务院国资委是兵装集团的实际控制人。兵装集团目前的股权控制关系 如下图：

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兵装集团是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。兵装 集团作为国家战略性产业，肩负“保军报国、强企富民”的重要使命，是中央直 接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的军 民结合特大型军工集团之一，兵装集团现拥有长安、天威、嘉陵、建设等50 多 家企业和研发机构，在全球建立了30 多个生产基地和营销网络，与福特、铃木、 马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。兵装集团2009 年销售 收入超过2,000 亿元，主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业500 强、列第275 位。目前，兵装集团拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大 产业板块。特种产品装备我国武装力量，在国防领域起着重要的基础性、战略性 作用。汽车业务稳居国内第一阵营，拥有9 大生产基地、23 个整车厂和27 家企 业，并在马来西亚、越南、伊朗、乌克兰等国家建有海外基地，年产能达到260 万辆（台）以上，是生产基地最广的中国汽车企业集团。摩托车产业拥有嘉陵、

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建设、大阳、轻骑等知名品牌，年产销规模近600 万辆，是世界最大的摩托车集 团。大型变压器市场占有率达到10%以上，超高压变压器技术国际领先。新能源 产业拥有风能和太阳能全产业链，形成了风、光、电三位一体的核心竞争优势。 3、收购人控股股东控制的主要企业及其核心业务

截至本收购报告书签署日，除收购人中国长安外，收购人控股股东兵装集团 下属二级子公司（企业）基本情况如下表所示：

企业名称	兵装集团持	所在地	主营业务
	股比例
成都光明光电股份有限公司	80.67%	四川成都	制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶 体、人造宝石,特殊耐火材料、铂族金属的 提炼加工:(以上经营项目的进出口经营)。
重庆大江工业有限责任公司	100.00%	重庆	设计、制造、加工、销售:特种装备、机电 产品、机械产品、车辆零部件(不含发动机)、 工程机械,本公司生产、科研所需原辅材料 (不含危险品)、机电设备、备品备件、零部 件及技术的进口业务(国家实行核定经营的 14 种进口商品外),开展本企业“三来一补” 业务。
黑龙江北方工具有限公司	100.00%	黑龙江牡 丹江	特种装备、高新技术及产品引进与开发工业 自动化控制及机械、电器设计制造、石油钻 采设备、农机具制造,计算机软件、硬件开 发。
重庆长安工业（集团）有限责 任公司	100.00%	重庆	特种装备,普通机械,模具,工具；房地产开 发及楼盘销售；水、电、气等能源供应；建 筑工程安装服务:计算机等软硬件支持与服 务；技术支持与服务；物流服务。
成都晋林工业制造有限责任 公司	100.00%	四川成都	特种机械研制、制造、销售；汽车(摩托车) 零部件制造、销售；石油机具、自行车制造； 机械加工:道路货物运输；摩托车销售。
成都陵川特种工业有限责任 公司	100.00%	四川成都	汽车车轮、消声器等零配件。
四川华川工业有限公司	100.00%	四川成都	特种装备、电机及配件、摩托车及配件、电 子产品、生物制剂、预制件、摄影器材、金 属制品(不含稀贵金属)；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料；新技术及产品的开 发、生产、销售；批发、零售家用电器、五 金、百货；住宿。
四川华庆机械有限责任公司	100.00%	四川南溪	经营本公司生产、及技术服务。科研所需原 辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件。
四川建安工业有限责任公司	100.00%	四川雅安	主要经营微型汽车后桥总成和汽车零部件 的设计、技术服务及相关业务。
重庆长风机器有限责任公司	100.00%	重庆江津	生产、销售汽车零部件、摩托车零部件(不 含汽车、摩托车发动机)、特种装备、电冰 箱压缩机、家用电器、汽车货运、汽车大修, 经营本企业自产机电产品、成套设备及相关 技术的出口业务；经营本企业生产、科研所

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			需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品 备件、零配件及技术的进口业务。
湖北华中光电科技有限公司	100.00%	湖北孝感	生产光机电产品、猎枪瞄准具及成套设备的 国内销售和出口业务；本公司生产科研所需 原材料、机械设仪器仪表、备品备件、零部 件进口业务、与本公司生产、科研相关的技 术进口业务及中外合资经营、合作生产和 “三来一补”业务,家用电器、五金工量具、 电动玩具、汽车灯具灯饰及家用灯具灯饰销 售；摩托车销售及修理。
重庆青山工业有限责任公司	100.00%	重庆璧山	制造、销售出口微型汽车变速器总成,摩托 车传动箱及配件,精密机床备件。进口本企 业所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零 配件。机械设备维修,销售微型汽车和轿车。
武汉长江光电有限公司	100.00%	湖北武汉	主营民用光学仪器生产制造销售(主兼营范 围中,国家有专项规定的按专项规定执行)。 兼营光机电产品制造,设备材辅料,备品备 件,、技术的进出口业务,货物运输,车辆维 修,保温材料的生产销售。
湖北华中药业有限公司	42.00%	湖北襄樊	医药原料药、片剂、硬胶囊剂、化工原料(不 含危险品)的生产销售；本企业自产产品及 相关技术出口；本企业生产、科研所需原料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关进口业 务；包装材料的制造销售:技术咨询、化工 及医药产品检测；化工、环保及暖通设备的 制造安装。本公司的主要产品包括:维生素 B1 原料药、医药制剂等,主要应用于食品、 医药、卫生、饲料等。
重庆建设工业有限责任公司	100.00%	重庆	摩托车及零部件(含发动机)、汽车零部件 (不含发动机)、普通机械、工装模具制造、 加工,家用电器及原材料销售,货物进出口 (法律、法规禁止的项目除外:法律、法规限 制的项目取得许可后方可经营)。
北京北机机电工业有限公司	100.00%	北京	制造、加工消防产品、机械设备及非标准机 械设备、塑钢门窗、热量表、不锈钢制品及 金属制品；厂房租赁:货物进出口:专业承 包；加工制造金属结构。
重庆嘉陵特种装备有限公司	100.00%	重庆	生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件 及相关技术咨询服务。
重庆望江工业有限公司	100.00%	重庆	经营本企业自产产品及技术的出口业务:经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外),普通机械产品研制、生产、销售及相 关技术咨询服务、石油钻采专用设备及工具 的制造、销售(以国家有专项管理规定的产 品除外),生产汽车及汽车零部件(不合发动 机制造),销售汽车(不含九座及以下乘用 车)。
河南中光学集团有限公司	100.00%	河南南阳	光学仪器、光电元器件、光学镜头1摩托车

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			离合器、制动器、机械设备的生产、加工及 化工原料(易燃易爆危险品除外)销售,经营 本企业自产产品及相关技术的进出口业务； 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。
重庆红宇精密工业有限责任 公司	100.00%	重庆璧山	研制、生产、加工、销售汽车零部件、摩托 车零部件、普通机械(以上经营范围法律、 法规禁止经营的不得经营,需前置许可或审 批的未经批准不得经营),销售钢材、五金、 汽车(不含小轿车),经营本企业自产产品及 相关技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进出口业务；经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务。
贵州高峰石油机械有限责任 公司	64.25%	贵州	自产自销石油钻井打捞工具,经营本企业自 产产品及技术的出口业务；经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进出口业务(国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外)； 经营进料加工,橡胶密封件。
浙江先锋机械有限公司	20%	浙江	机电产品、智能化数控系统及设备、食品和 纺织机械、矿山机械、家用电器、各类模具、 工具、管道管件。出口商品:开门机及零备 件、丝绸纺织机械及零备件、矿山机械及零 备件、模具及辅具、塑料成型件、丝绸纺织 品及服装、皮件及皮件制品、五金产品、电 子产品9 进口商品:本厂生产、科研、技术 改造需要的原辅材料、零配件、电子原件及 散件、机械设备、仪器仪表和产品技术。
湖南华南光电(集团)有限公 司	100.00%	湖南	生产光机电一体化产品,精密机械加工,光 学冷加工,多层真空镀膜及表面装饰加工, 精密光机电产品装配及调试业务；以上产品 按法律法规和国家有关规定经营:货物进出 口(法律行政法规禁止的项目除外、法律行 政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
四川宁江精密工业有限责任 公司	100.00%	四川成都	摩托车配件制造；自营进出口业务；非标准 设各、工具工装、五金制造及机械动力设备 修理。本公司的主要产品包括:摩托车减震 器等,主要应用于对、摩托车的配套。
武汉滨湖电子有限责任公司	100%	湖北武汉	特种装备、民用改装车及民用电子产品制 造。兼营业务是:汽车货运。
中原特钢股份有限公司	79.70%	河南济源	特种钢材的生产和销售。
江西长江化工厂	100.00%	江西九江	玻璃钢制品、承办中外合资经营、合作生产 及开展“三来一补”业务兼营:经营本企业 自产产品相关进出口业务、经营本企业生 产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零部件及相关进出口业务。
重庆长江电工工业有限责任 公司	100.00%	重庆	汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧 固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、 电子元件的研制、生产、销售及服务:金属

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			材料的加工及销售；货物进出口:普通货运、 危险货物运输。
西安昆仑工业（集团）有限责 任公司	100.00%	陕西西安	机械制造,工艺装备,模具制造；液压传动机 械、汽车零部件、仓储机械、锻铸件的制造、 销售；普通货运；建筑安装工程施工；工业 制品包装；塑料包装箱及容器(含食品用) 生产加工和销售；玻璃钢制品生产加工、销 售；营房装备的生产和销售。
湖南云箭集团有限公司	100.00%	湖南	民用机电产品、机械制造、加工、销售:金 属包装、针棉、涂料、科技咨询、货场服务、 本企业铁路专线运输、电器维修、技术转让、 技术服务、设备安装、设计、来料加工、汽 车运输。
保定天威集团有限公司	100.00%	河北保定	变压器、互感器制造,产品和相关技术出口, 原材料、机械设备、仪器仪表、技术进口, 中外合资经营、合作生产业务,承办对外来 料加工、来样加工、来件装配业务,承办补 偿贸易业务,输变电设备、控制设备及配件、 电工器材制造,机加工,电工专用设备制造、 安装等。
西南兵器工业公司	100.00%	重庆	汽车(不含生产)、摩托车零部件(不含发动 机制造)、工程机械、能源机具、光学电子 产品、化工产品(不含化学危险品)、轻工产 品、冶金材料、建筑材料产品的科研开发、 生产、销售业务、组织管理所属企业的对外 贸易(以上经营范围不含国家有专项管理规 定的产品或项目)。兼营:提供对外贸易和技 术引进的咨询服务、销售五金、交电、金属 材料(不含稀贵金属)及与上述产品有关的 技术转让。
南方工业资产管理有限责任 公司	100%	北京	实业投资、资产管理、创业投资、金融运作 及咨询。
兵器装备集团财务有限责任 公司	42.27%	北京	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实 现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 承销成员单位的企业债券；有价证券投资， 仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基 金以及成员单位企业债权等风险相对较低 的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信 贷及融资租赁。
南方工业科技贸易有限公司	95.06%	北京	计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、 生产、销售；汽车(含小汽车)、摩托车及零 配件、机械、电子设备、环保设备、消防器 材、化工产品、黑色金属、建筑材料的销售: 技术服务:自营和代理各类商品及技术的进

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			出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口 商品及技术除外)；经营进料加工和“三来 一补”业务:经营对销贸易、转口贸易；经 营有色金属原材料。
中国嘉陵工业股份有限公司	37.00%	重庆	制造、销售摩托车、助力车、电动自行车及 零部件,工业钢球,轴承. 经营本企业及其 成员企业自产产品的出口业务(国家组织统 一联合经营的出口商品除外):经营本企业 和成员企业生产所需机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务(国家实行核定公司经营 的进口商品除外):加工贸易和补偿贸易业 务:销售家用电器,百货,五金:电动自行车, 摩托车维修。
济南轻骑摩托车股份有限公 司	31.43%	山东济南	摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售； 摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋 租赁；许可范围内的自营进出口业务。
重庆建设摩托车股份有限公 司	71.13%	重庆	摩托车、电动车、汽车零部件、配件、机械 产品研发、加工制造及其相关的技术服务, 工装模具的设计、制造及相关的技术服务 (国家有专项规定的项目除外)；研发、生产、 销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、 自行车、环保产品的研究、开发及加工；上 述产品的同类商品(特种商品除外)的进口、 批发、零售、佣金代理(拍卖除外)。
利达光电股份有限公司	54.29% (含南方工业 资产管理有 限责任公司 持有的 13.41%）	河南南阳	光学元件、光学辅材、光敏电阻等光电产品 的研发、生产和销售。
云南西仪工业股份有限公司	70.49% (含南方工业 资产管理有 限责任公司 持有的 52.44%）	云南昆明	出口商品:本企业自产产品,汽车零配件,发 动机零配件,机床系列产品及零配件,摩托 车及配件,自行车系列产品(含助力车),专 用设备及成套机械产品,工具,刀具,量具, 夹模具,木制产品,塑料制品,农机产品.进 口商品:(国家实行核定公司经营的14 种进 口商品除外),本企业生产科研所需原辅材 料,机电产品,精密仪器仪表关键元器备品, 样品,工模具、汽车销售(不含小轿车)。
中国北方设备工程公司	100%	北京	内外贸易、工程承包、设备租赁
重庆虎溪电机厂	100%	重庆	公司具有先进的加工生产能力和检测能力。 公司在直流驱动电机、直流执行电机、启动 电机、发电机及吸尘泵、电磁离合器、增压 风机、等电机电器生产制造方面有较强实 力。具备从开发设计到机械加工、冲压、热 处理、表面处理、锻造、焊接、电加工、总 装、测试实验等较为完整的科研生产能力， 并能根据用户要求进行各种微特电机电器 研制生产。
洛阳北方企业集团有限公司	100%	洛阳	摩托车及发动机科研、生产、检测设备、

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设施。

4、收购人持有下属企业股份的情况

截至本收购报告书签署日，收购人持有下属企业股份情况如下表：

名称	所占比 例(%)	主营业务
湖南天雁机械有限责任公司	100%	增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其 他配气机构等发动机零部件的生产、销售和技术 开发。
四川宁江山川机械有限责任公司	100%	制造、销售：工业机械、电器产品、各类车用减 震器、电焊冷拔精密焊管；汽车零部件、自行车、 光电产品；销售：钢材、机电产品、化工产品（不 含易制毒危险化学品），汽车及摩托车零配件。
重庆望江铸造有限公司	90%	汽车零部件生产、销售。
柳州青山变速器有限责任公司	70%	汽车零部件制造、销售，技术咨询服务。
重庆汽车空调器有限责任公司	60%	设计、制造、销售汽车空调器及相关零部件，机 电产品，销售汽车零部件、摩托车零部件，五金， 交电，钢材，塑料制品。
重庆南方迪马专用车股份有限公司	50%	制造、销售（限本企业自产产品）消防车、专用 车（含相关零部件）。
重庆长安汽车股份有限公司	45.71%	汽车（含轿车），汽车发动机系列产品，配套零 部件，模具，工具的开发，制造，销售，机械安 装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品 和技术的进出口。
成都华川电装有限责任公司	67.01%	制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配 件、预制件；经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、照像设备及器材、金属制品（不含稀贵金属）、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务；经营本企业的进料加工和“三业一补”； 销售五金交电、百货。
重庆长风基铨机械有限责任公司	75%	开发、制造、销售汽车脚踏板总成（包括加速踏 板）及其部分冲压件和橡塑件。
湖南江滨富华机油泵有限公司	58%	专业设计、制造、销售柴油和汽油发动机机油泵、 齿轮；生产、销售汽车、摩托车各种零部件、机 电产品及灯具。
南方英特空调有限公司	50%	车用空调系列、车用热交换器系列产品（蒸发器、 冷凝器、铝散热器、铝暖风机）及其配套零部件、 模具、夹具、工具的开发、制造和销售。
成都宁江昭和汽车零部件有限公司	50%	摩托车、汽车（轿车）减震器、汽车转向器、汽 车背门支撑杆等产品及相关零部件设计、制造， 销售本公司产品。
南方天合底盘系统有限公司	50%	研发、制造、销售汽车底盘系统、制动器总成、 总泵带真空助力器总成、动力转向器及其关联产 品（含上述产品的零部件）；产品的售后服务。
纳铁福传动轴(重庆)有限公司	40%	生产、组装、销售等速节和等速节传动轴总成及 其零部件，提供产品信息、技术咨询和售后服务。
北京百旺长福汽车销售服务有限公	100%	销售汽车（不含九座以下乘用车）。

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司
太原长安重型汽车有限公司（注）	80%	设计制造汽车，汽车零部件，汽车配件，经销汽 车（含小轿车）。
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司	100%	开发、生产、销售汽车、发动机及各类零部件； 提供相关售后服务；购销机油、刹车油、齿轮油； 从事自产自销的新机动车登记代理业务；制造铸 锻件、液压件；购销二手车
江西昌河汽车有限责任公司	100%	轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、 制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、 咨询、服务；经营进出口业务（国家有专项规定 的按规定办理）。
北京百旺长福汽车销售服务有限公 司	100%	长安福特品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车 维修）。一般经营项目：法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择 经营项目开展经营活动。
北京北方长福汽车销售服务有限公 司	100%	销售汽车；汽车维修；保险兼业代理。一般经营 项目：销售汽车配件；汽车装饰；汽车清洗服务； 汽车救援服务。
中国长安汽车集团重庆光大销售有 限公司	51%	销售：小汽车（未经国家工商行政管理总局核准 备案不得从事经营）、汽车配件；汽车清洗服务。
中国长安汽车集团宁波东祥销售有 限公司	51%	商用车及九座以上乘用车、汽车配件销售。
中国长安汽车集团黄石威汉销售有 限公司	51%	销售汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车装饰、 汽车清洁服务、汽车救援服务。（涉及行业许可 持证经营）
重庆安福汽车营销有限公司	50%	销售：长安、长安福特品牌汽车，汽车零部件， 摩托车零部件，化工产品（不含化学危险品）， 五金，钢材；本品牌二手车置换；二手车经纪； 二手车经销；汽车美容服务，汽车大修（一类： 按汽车维修许可证核定的期限从事经营，限分公 司经营）。
中国长安汽车天津销售有限公司	100%	汽车（不含小轿车）、汽车配件、装具销售；中 水洗车；汽车救援服务（汽车维修及拖车除外）； 保险兼业代理；房屋租赁、汽车租赁。

注：太原长安重型汽车有限公司原名太原南方重型汽车有限公司。

三、收购人主要业务及最近三年财务状况简要说明

1、收购人的主要业务情况

中国长安主要经营自主品牌及合资品牌的乘用车、商用车、专用车，以及发 动机等几百种相关汽车零部件的生产销售维修业务。此外，公司还拥有众多的汽 车零部件产品自主品牌。目前中国长安在重庆市、江苏省南京市、江西省南昌市、 河北省保定市、山西省太原市等地拥有生产基地，并在全球30 多个国家建立了

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自己的生产和营销网络，产品销往70 多个国家和地区。

2、收购人最近三年财务状况

经济指标	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	83,563,725,517.24	71,272,565,398.77	41,982,590,395.39	44,072,664,982.64
所有者权益（元）	20,021,717,963.83	17,063,358,364.25	16,556,809,777.66	16,019,728,719.98
其中归属母公司 所有者权益（元）	4,859,069,709.26	3,667,436,116.14	5,229,171,271.68	5,094,492,406.00
资产负债率（%）	76.04	76.06	60.56	63.65
经济指标	2010年	2009年	2008年	2007年
主营业务收入（元）	124,120,527,543.83	87,776,624,567.92	57,290,827,907.03	61,544,056,667.91
净利润（元）	2,530,543,455.75	1,966,983,604.73	1,169,380,570.48	2,174,074,281.90
其中归属母公司 所有者的净利润 （元）	-876,890,685.59	190,106,492.91	146,908,810.59	471,537,382.24
净资产收益率（%）	-18.05	5.18	2.81	9.26

注：1、2010 年数据未经审计

2、中国长安2010 年归属于母公司的利润为负，主要原因为哈飞汽车与昌河汽车近年来 亏损严重，2010 年两家公司作为全资子公司并入中国长安后，由于历史包袱较重，经营状 况尚未明显改善，2010 年哈飞汽车亏损12.61 亿元，昌河汽车亏损约2.29 亿元，直接影响 了中国长安的经营业绩。目前中国长安正采取各种措施，争取尽快促使哈飞汽车与昌河汽车 扭亏为盈。除上述事项之外，中国长安其他各项业务开展正常，经营状况稳定，不存在其他 潜在不利影响事项。

四、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 本公司自2005 年12 月26 日设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，中国长安有12 名董事,其中独立董事3 名；有3 名监事。 公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

姓名						长期	其他国家 或地区的 居留权
	性别	职务	任职起始日	身份证号码	国籍	居 住地
徐留平	男	董事长、总裁	2010.10	******	中国	北京	无
李方勇	男	副董事长	2009.12	******	中国	北京	无
邹文超	男	董事、副总裁	2009.11	******	中国	北京	无

15

张宝林	男	董事	2009.11	******	中国	重庆	无
厉大成	男	董事	2009.11	******	中国	北京	无
黄 埔	男	董事	2009.11	******中	国	北京	无
付有贤	男	董事	2009.11	******	中国	北京	无
胡荣建	男	董事	2010.9	******	中国	北京	无
赵桂斌	男	董事	2009.12	******	中国	北京	无
李克强	男	独立董事	2009.11	******	中国	北京	无
任晓常	男	独立董事	2009.11	******	中国	重庆	无
黄耀文	男	独立董事	2009.11	******	中国	北京	无
刘志岩	男	监事会主席	2009.11	******	中国	北京	无
都本正	男	监事	2009.12	******	中国	北京	无
余 松	男	职工监事	2008.1	******	中国	北京	无
王晓翔	男	副总裁	2005.12	******	中国	北京	无
连刚	男	副总裁	2009.11	******	中国	北京	无

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发

行在外上市公司股份情况

截至本报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市 公司5%以上发行在外上市公司股份情况如下表所示：

企业名称			控制人	所持股数	持股比例	持股比例	主营业务
	上市日期	上市地
				（万股）	直接	间接
重庆长安 汽车股份 有限公司	1997年6 月10日	深交所	兵装集团	123,978.75	——	通过中国长 安、北京北方 晶技投资咨询 有限公司和兵 器装备集团财 务有限责任公 司持股43.33%	汽车（含轿车），汽车发动机 系列产品，配套零部件，模具， 工具的开发，制造，销售，机 械安装工程科技技术咨询服 务，自营和代理各类商品和技 术的进出口。
江铃汽车 股份有限 公司	1993年 12月1日	深交所	兵装集团	35417.60	——	通过长安汽车 间接持股 41.03%	生产及销售汽车、专用(改装) 车、发动机、底盘等汽车总成 及其他零部件,并提供相关售 后服务；作为福特汽车(中国) 有限公司的福特(FORD)E系列 进口汽车品牌经销商,从事上 述品牌汽车的销售(不含批 发)；二手车经销；提供与汽车 生产和销售有关的企业管理、 咨询服务。
保定天威 保变电气 股份有限 公司	2001年2 月28日	上证所	兵装集团	59684.80	——	通过天威集团 持股51.1%	变压器、互感器、电抗器等输 变电设备及辅助设备、零部件 的制造与销售；输变电专用制 造设备的生产与销售；相关技 术、产品及计算机应用技术的 开发与销售.经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务(国家限制公司 经营或禁止进出口的商品及技

16

							术除外)。
中国嘉陵 工业股份 有限公司	1995年 10月13 日	上证所	兵装集团	18556.6	27%	——	制造、销售摩托车、助力车、 电动自行车及零部件,工业钢 球,轴承. 经营本企业及其成 员企业自产产品的出口业务 (国家组织统一联合经营的出 口商品除外):经营本企业和成 员企业生产所需机械设备、零 配件、原辅材料的进口业务(国 家实行核定公司经营的进口商 品除外):加工贸易和补偿贸易 业务:销售家用电器,百货,五 金:电动自行车,摩托车维修。
济南轻骑 摩托车股 份有限公 司	1993年 12月6日	上证所	兵装集团	30547.50	31.43%	——	摩托车及零配件的设计、开发、 生产、销售；摩托车技术咨询、 服务、引进、转让；房屋租赁； 许可范围内的自营进出口业 务。
重庆建设 摩托车股 份有限公 司	1995年7 月25日	深交所	兵装集团	33962.50	71.13%	——	摩托车、电动车、汽车零部件、 配件、机械产品研发、加工制 造及其相关的技术服务,工装 模具的设计、制造及相关的技 术服务(国家有专项规定的项 目除外)；研发、生产、销售摩 托车发动机；机电产品、家电 产品、自行车、环保产品的研 究、开发及加工；上述产品的 同类商品(特种商品除外)的进 口、批发、零售、佣金代理(拍 卖除外)。
利达光电 股份有限 公司	2007年 12月3日	深交所	兵装集团	10440.4	38.99%	通过南方资产 持股13.41%	光学元件、光学辅材、光敏电 阻等光电产品的研发、生产和 销售。
云南西仪 工业股份 有限公司	2008年8 月6日	深交所	兵装集团	20337.47	17.44%	通过南方资 产 持 股 52.44%	出口商品:本企业自产产品, 汽车零配件,发动机零配件, 机床系列产品及零配件,摩托 车及配件,自行车系列产品 (含助力车),专用设备及成套 机械产品,工具,刀具,量具, 夹模具,木制产品,塑料制品, 农机产品.进口商品:(国家实 行核定公司经营的14种进口 商品除外),本企业生产科研 所需原辅材料,机电产品,精 密仪器仪表关键元器备品,样 品,工模具、汽车销售(不含小 轿车)。

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重庆长安 民生物流 股份有限 公司	2006年2 月23日	香港 联交所	兵装集团	3902.90	——	通过重庆长 安工业（集 团）有限责 任公司持股 24.08%	提供第三方汽车物流服务商 及综合物流服务。
中原特钢 股份有限 公司	2010年6 月3日	深交所	兵装集团	37861	64.8%	通过南方资 产 持 股 16.53%	从事工业专用装备及大型特 殊钢精锻件的研发、生产、销 售和服 务，是国内目前拥有从熔炼、 锻造、热处理到机械加工完整 生产线的大型锻件生 产企业。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构简要情况

收购人及其控股股东、实际控制人目前仅持有兵器装备集团财务有限责任公 司一家其他金融机构5%以上股权。兵器装备集团财务公司于2005 年10 月21 日 成立，是为兵装集团提供金融服务的非银行金融机构。

截至本报告出具日，兵器装备集团财务公司的股权情况如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	股权比例（%)
1	中国兵器装备集团公司	48,400	32.27%
2	中国长安汽车集团股份有限公司	22,000	14.67%
3	保定天威保变电气股份有限公司	15,000	10.00%
4	南方工业资产管理有限责任公司	10,000	6.67%
5	保定天威集团有限公司	10,000	6.67%
6	重庆长安汽车股份有限公司	8,000	5.33%
7	中原特钢股份有限公司	7,000	4.67%
8	成都光明光电股份有限公司	5,000	3.33%
9	重庆红宇精密工业有限责任公司	4,000	2.67%
10	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）	3,600	2.40%
11	云南西仪工业股份有限公司	3,000	2.00%
12	四川建安工业有限责任公司	3,000	2.00%
13	湖北华中光电科技有限公司	2,000	1.33%
14	河南中光学集团有限公司	2,000	1.33%
15	成都陵川特种工业有限责任公司	2,000	1.33%
16	四川华庆机械有限责任公司	2,000	1.33%
17	成都晋林工业制造有限责任公司	2,000	1.33%
18	湖南江滨机器(集团)有限责任公司	1,000	0.67%
-	合 计	150,000	100%

18

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

2009 年11 月5 日，兵装集团召开总经理办公会，审议并通过了下属的中国 长安受让中航工业无偿划转的东安动力股权事项。

2009 年11 月6 日，中国长安召开董事会，审议并通过了受让中航工业无偿 划转的东安动力股权事项。

2009 年11 月8 日，中航工业召开总经理办公会，同意所属的东安动力与兵 装集团所属的中国长安的重组方案。

2009 年12 月10 日，中国长安与中航工业签订了附条件生效的《关于哈尔 滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》，中航工业将所持东安动力 股份无偿划转给中国长安。

目前，东安动力54.51%的股份已经处于中航工业名下；同时，鉴于收购人 拟通过本次股权划转受让东安动力的股份从而实现对东安动力的控制，根据《证 券法》、《收购办法》的规定，本次股份转让尚需经中国证监会对收购人本次收购 审核无异议及豁免收购人全面要约收购东安动力股份之义务。

二、收购目的

根据党中央、国务院提出的“保增长、扩内需、调结构”的经济工作总体战 略要求以及国务院关于汽车产业调整和振兴规划的政策，兵装集团（及其下属的 中国长安）和中航工业结合世界及中国汽车产业现状，决定在汽车业务领域开展 全面合作。

两大集团在汽车业务领域开展全面合作，是深入贯彻落实科学发展观，坚持 军民结合、寓军于民，有效探索军民结合新路的具体实践，有利于壮大军工经济， 为动态保军注入更为强劲的动力；是主动顺应全球汽车产业发展潮流、致力发展 壮大民族汽车工业的具体体现，有利于培育布局更优、实力更强、具有国际竞争 力的汽车集团；是中央企业跨部门、跨领域开展整合重组的积极行动，有利于实 现优势互补、互惠共赢，共同打造更加坚实的发展平台。本次收购将更好地促进 中国长安的汽车业务持续、健康、稳定发展，进一步做大做强汽车产业。

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三、未来12 个月内的增持计划

在未来12 个月内，中国长安不排除通过二级市场增持上市公司股份，但目 前暂无具体计划。

20

第四节 收购方式

一、具体收购方式

本次上市公司收购系采用国有股份行政划转（无偿划转）的方式进行。即中 航工业将其持有的东安动力 54.51%股权无偿划转给中国长安。

2009 年 12 月 10 日中国长安与中航工业签订的《关于哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司的股份无偿划转协议》的主要内容如下：划出方为中国航空工业集 团公司，划入方为中国长安汽车集团股份有限公司；划转的基准日为 2009 年 12 月 31 日；划转标的为中航工业持有的东安动力 54.51%的股份（含该部分股份截 止至股份划转完成日对应的未分配利润的分配权）共计 251,893,000 股股份；中 国长安同意接受前述划转标的；生效条件为自双方盖章、东安动力股权置换出中 航科工经中航科工股东大会审议通过并取得股权无偿划转所需要的监管机构和 审批机关的所有批准或核准之日起生效。

目前中航工业持有的东安动力 54.51%的股份不存在质押、被冻结，或其他 法律限制转让的情况；截至本报告出具日，东安动力股权置换出中航科工已经中 航科工股东大会决议通过并取得股权无偿划转所需要的国务院国资资委的批准。 本次收购尚需获得中国证监会豁免中国长安要约收购义务。

二、收购前后上市公司股权结构变化情况

1、本次收购前东安动力的股权结构

==> picture [287 x 92] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业集团公司
流通股股东
54.51%
45.49%
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
----- End of picture text -----

2、本次收购后东安动力的股权结构

==> picture [290 x 95] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国长安汽车集团股份有限公司
流通股股东
54.51%
45.49%
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
----- End of picture text -----

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第五节 资金来源

本次收购方式为行政无偿划转方式，不需向出让方中航工业支付任何资金。

22

第六节 后续计划

一、关于是否拟在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整

在未来12 个月内，中国长安不改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整。

二、关于未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划

在未来 12 个月内，中国长安不排除根据自身情况，对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并的计划、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划。

三、关于是否改变上市公司现任董事会或高级管理人员的情况

本次收购后，中国长安将根据上市公司规范运作的要求和业务发展的需要， 提名新董事并改变上市公司董事会组成，对高级管理人员进行调整，目前暂无具 体的调整计划。具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程 序。

此外，收购人中国长安与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在 任何合同或者默契。

四、对上市公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，中国长安将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发 展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改东安动力章程，并及时进行披 露。

五、对上市公司现有员工聘用计划的调整

收购人目前没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。

六、拟对上市公司分红政策作出的调整

本次收购完成后，收购人目前没有对上市公司分红政策进行重大调整的具体 计划。

23

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除以上内容之外，收购人目前没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大 影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

本次收购可能将对被收购公司产生以下影响及风险：

一、本次收购未削弱东安动力的独立性

中国长安本次接受中航工业无偿划转的东安动力股权后，东安动力继续保持 独立性，本次收购不会削弱东安动力的独立性。

1、人员独立

本次收购完成后，中国长安将保持上市公司拥有完整、独立于控股股东及其 他关联方的劳动、人事及工资管理体系。上市公司员工队伍，员工的工资发放、 福利费用支出与控股股东严格分离。上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除 董事以外的其他职务或领取薪酬。向上市公司推荐董事、监事等人员选均将通过 合法程序进行，不干预或影响上市公司股东大会、董事会依法行使其职权。本次 收购完成后，上市公司人员继续保持独立。

2、资产完整独立

本次收购完成后，上市公司将对资产独立登记、建账、核算、管理，控股股 东中国长安不以占有、支配或以任何方式干预上市公司对资产的经营管理的情 况。上市公司资产将继续保持完整、独立。

3、财务独立

中国长安将保持上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有 规范的财务会计制度，独立在银行开立账户，不与控股股东或实际控制人及其关 联企业共用其银行账户，上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其关 联企业兼职。控股股东或实际控制人除依法行使股东权利外，尊重上市公司财务 的独立性，不干预上市公司的财务、会计活动。

4、机构独立

上市公司及其全资和控股子公司的生产经营场所与中国长安及其他关联方 完全分开独立运营，不混合经营、合署办公，与中国长安及其职能部门之间没有 上下级隶属关系，中国长安及其职能部门、下属机构等均无权向上市公司及其下

25

属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，或以其他任何形式影响上市公 司经营管理的独立性。

5、业务独立

本次收购完成后，中国长安保持上市公司业务独立，规避发生同业竞争且不 发生显失公平的关联交易，上市公司的业务完全独立于控股股东、实际控制人及 其下属单位。

本次收购完成后，中国长安将严格按照法律、法规及公司章程的规定行使股 东的权利并履行相应的义务，不会改变与上市公司人员、资产、财务分开，机构、 业务独立的现状。

二、本次收购不会导致收购人与东安动力产生现实的同业竞争，不会导致东 安动力关联交易的规模和范围发生大的变化

目前，中国长安现有的整车制造业务与东安动力的发动机制造业务不存在同 业竞争。主要原因是：中国长安下属重庆长安汽车股份有限公司主要经营整车的 制造和销售业务，而长安汽车生产的发动机全部用于长安汽车下属品牌轿车的制 造，并不对外销售，因此与东安动力的主要产品发动机动力总成并不形成现实的 同业竞争；同时中国长安下属柳州青山变速器有限责任公司的主要产品是变速 器，为发动机动力总成的主要部件之一，青山变速器公司主要销售对象仍为长安 汽车下属品牌汽车，只有极少量对外销售，而东安动力虽然也生产变速器产品， 但全部用于自身发动机动力总成的生产建造，并不对外销售，所以青山变速器公 司和东安动力之间也不存在现实的同业竞争。因此，本次股权划转完成后，中国 长安及其关联方与东安动力之间不存在现实的同业竞争，即本次收购未导致二者 之间存在现实的同业竞争关系。

为了避免本次收购完成后中国长安与东安动力出现同业竞争情况，并支持东 安动力的发展，中国长安出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

（1）除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外，中国长安及中国长 安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业） 目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经 营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。

（2）为避免中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安

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动力经营业务产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业 务范围，避免与东安动力发生同业竞争。

三、中国长安将规范并及时披露与东安动力间的关联交易

2009 年12 月末，中航工业将下属的哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司（简 称“哈汽集团”）100%股权和江西昌河汽车有限责任公司（简称“江西昌河汽车”） 100%股权无偿划转进入中国长安；2010 年7 月初，中航工业将持有的哈尔滨东 安汽车发动机制造有限公司19%股权划转进入中国长安。本次收购前，中国长安 因上述三家企业进入中国长安而与东安动力之间存在关联交易，具体如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	关联交易发生额
哈飞汽车股份有限公司（哈汽集团下属企业）	销售发动机	115,258.75
江西昌河铃木汽车有限责任公司（江西昌河 汽车下属企业）	销售发动机	29,146.11
合肥昌河汽车制造有限责任公司（江西昌河 汽车下属企业）	销售发动机	30,156.19
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司	销售微型发动机 零部件	4,226.92

东安动力向表中所述企业销售发动机及零部件属于历史形成，主要原因是上 述企业与东安动力以前均在中航工业名下，长期以来形成了内部协作关系。本次 收购完成后，中国长安与东安动力间的交易在上述范围内继续进行。东安动力与 中国长安之间的关联交易的规模和范围未因本次收购而发生大的变化。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

收购人中国长安及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告 书签署日前24 个月内，不存在以下重大交易：

（一）除本报告书第七节所述交易外，中国长安与上市公司及其子公司进行 资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财 务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、在中国长安与中航工业《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份 无偿划转协议》签署日 2009 年 12 月 10 日前 6 个月内，收购人中国长安及其控 股股东兵装集团没有通过证券交易所的证券交易买卖东安动力股票的行为。

二、在中国长安与中航工业《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份 无偿划转协议》签署日 2009 年 12 月 10 日前 6 个月内，收购人中国长安及其控 股股东兵装集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所 的证券交易买卖东安动力股票的行为。

三、在中国长安与中航工业《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份 无偿划转协议》签署日 2009 年 12 月 10 日前 6 个月内，收购人中国长安及其控 股股东兵装集团内参与本次收购的人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证 券交易买卖东安动力股票的行为。

四、在中国长安与中航工业《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份 无偿划转协议》签署日 2009 年 12 月 10 日前 6 个月内，参与本次收购的中介机 构北京市天元律师事务所、其经办人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券 交易买卖东安动力股票的行为。

五、中信建投证券有限责任公司（简称“中信建投”）作为兵装集团和中航 工业汽车产业重组的整体财务顾问，其投资银行部经办人员于 2009 年 11 月 2 日 起开始会同我公司相关人员讨论重组方案，从而从该日起获知本次收购的相关信 息，虽然依据中国证监会相关规定，本次收购可以免于聘请财务顾问，但是出于 审慎性考虑，中信建投及相关工作人员仍然进行了自查。

根据自查结果，在我公司与中航工业《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公 司的股份无偿划转协议》签署日 2009 年 12 月 10 日前 6 个月内，参与本次收购 的中介机构中信建投经办人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买 卖东安动力股票的行为；中信建投自营账户于 2009 年 10 月 28 日、29 日、30 日 和 11 月 2 日买卖东安动力 19.8 万股股票，并自 11 月 3 日至划转协议签署日并

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无买卖、持有东安动力股票情况。

依据中信建投说明，该公司自营部门在上述买卖东安动力股票时完全不知悉 投行部门与我公司接触、洽谈收购东安动力相关事宜，并未与投行部门信息知情 人就此事宜有过任何接触。中信建投自营部门在上述期间买卖东安动力股票，仅 是根据对东安动力价值和股价走势判断作出的投资决策。中信建投保证未有任何 违反证券法律、法规关于信息披露及交易规定的行为。

中信建投已经制定并严格执行《信息隔离管理制度》，即通过设置一系列措 施、安排（包括相关的制度、流程、措施、信息技术手段等内容）等，防止敏感 信息的不当流动。

30

第十节 收购人的财务资料

一、收购人2007、2008 年财务会计报表

• 1、收购人2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日合并资产负债表

单位：元

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	6,516,640,302.52	8,419,325,834.77
交易性金融资产	17,349,663.00	1,006,814,463.00
应收票据	3,129,575,705.22	3,179,662,050.83
应收账款	1,719,185,299.30	1,991,644,922.64
预付款项	1,101,093,042.50	1,575,967,624.36
应收股利	0.00	0.00
应收利息	7,473,664.55	2,472,318.64
其他应收款	1,333,951,135.09	1,010,918,260.50
存货	7,118,021,144.51	7,313,130,653.53
其中：原材料	3,221,647,859.91	2,939,646,302.04
库存商品（产成品）	3,209,988,359.24	3,717,828,516.95
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00
其他流动资产	103,002,905.79	39,803,876.21
流动资产合计	21,046,292,862.48	24,539,740,004.48
非流动资产：
可供出售金融资产	0.00	0.00
持有至到期投资	0.00	0.00
长期应收款	0.00	0.00
长期股权投资	432,243,710.05	73,873,634.56
投资性房地产	68,646,802.11	70,532,811.15
固定资产原价	24,658,958,024.32	21,932,004,277.59
减：累计折旧	9,369,608,909.56	7,103,637,293.89
固定资产净值	15,289,349,114.76	14,828,366,983.70
减：固定资产减值准备	191,192,915.56	80,128,278.61
固定资产净额	15,098,156,199.20	14,748,238,705.09
在建工程	1,712,509,016.70	1,479,768,257.71
工程物资	3,768,697.70	7,638,208.70
固定资产清理	0.00	0.00
无形资产	1,363,176,705.72	1,165,716,566.58
其中：土地使用权	953,726,610.64	847,520,034.54
开发支出	372,936,068.12	126,506,280.72
商誉	884,673,419.75	884,673,419.75
长期待摊费用（递延资产）	490,697,138.49	513,561,150.98
递延所得税资产	508,664,775.07	461,290,942.92
其他非流动资产（其他长期资产）	825,000.00	1,125,000.00

31

非流动资产合计	20,936,297,532.91	19,532,924,978.16
资 产 总 计	41,982,590,395.39	44,072,664,982.64
流动负债：	——	——
短期借款	3,965,657,740.60	3,014,229,024.81
交易性金融负债	40,776,983.38	49,319,471.00
应付票据	2,727,831,488.95	1,993,980,042.10
应付账款	8,283,581,332.53	12,161,276,585.59
预收款项	1,062,513,099.88	688,329,633.03
应付职工薪酬	379,278,524.45	361,933,719.15
其中：应付工资	154,651,572.15	231,763,470.59
应付福利费	95,273,739.44	51,831,300.99
应交税费	-82,852,899.55	781,444,378.09
其中：应交税金	-194,434,431.28	776,656,328.10
应付利息	6,661,785.30	911,236.28
应付股利（应付利润）	5,053,126.33	4,607,722.14
其他应付款	2,466,441,200.54	2,247,607,685.02
一年内到期的非流动负债	500,635,580.90	20,478,335.45
其他流动负债	2,774,075,404.91	3,369,196,432.46
流动负债合计	22,129,653,368.22	24,693,314,265.12
非流动负债：	——	——
长期借款	2,003,692,892.48	2,246,447,874.03
应付债券	0.00	0.00
长期应付款	112,016,701.27	0.00
专项应付款	85,333,746.13	78,303,103.52
预计负债	946,106,531.28	1,004,383,639.92
递延所得税负债	34,963.35	34,963.35
其他非流动负债	148,942,415.00	30,452,416.72
其中：特准储备基金	0.00	0.00
非流动负债合计	3,296,127,249.51	3,359,621,997.54
负债合 计	25,425,780,617.73	28,052,936,262.66
所有者权益（或股东权益）：	——	——
实收资本（股本）	4,582,373,700.00	4,582,373,700.00
国家资本	0.00	0.00
集体资本	0.00	0.00
法人资本	4,582,373,700.00	4,582,373,700.00
其中：国有法人资本	4,582,373,700.00	4,582,373,700.00
集体法人资本	0.00	0.00
个人资本	0.00	0.00
外商资本	0.00	0.00
资本公积	-78,106,115.83	-86,489,110.21
减：库存股	0.00	0.00
盈余公积	651,501.30	651,501.30
未分配利润	724,252,186.21	597,956,314.91
其中：现金股利	0.00	0.00
外币报表折算差额	0.00	0.00
归属于母公司所有者权益合计	5,229,171,271.68	5,094,492,406.00

32

少数股东权益	11,327,638,505.98	10,925,236,313.98
所有者权益合计	16,556,809,777.66	16,019,728,719.98
所有者权益合计	16,556,809,777.66	16,019,728,719.98
负债和所有者权益总计	41,982,590,395.39	44,072,664,982.64
2、收购人2007 年、2008 年合并利润表

单位：元

项目	2008 年	2007 年
一、营业收入	58,973,343,022.58	63,425,533,611.63
其中：主营业务收入	57,290,827,907.03	61,544,056,667.91
其他业务收入	1,682,515,115.55	1,881,476,943.72
减：营业成本	47,226,096,088.52	49,954,753,175.70
其中：主营业务成本	45,889,703,826.66	47,719,366,188.88
其他业务成本	1,336,392,261.86	2,235,386,986.82
营业税金及附加	2,150,437,225.61	2,219,560,013.85
销售费用	4,661,539,415.64	5,151,094,128.01
管理费用	3,979,476,885.31	3,294,850,615.05
其中：业务招待费	37,879,303.35	28,751,672.21
研究与开发费	1,236,054,955.38	855,851,908.71
财务费用	-19,897,539.93	70,081,433.58
其中：利息支出	428,501,301.94	113,152,438.08
利息收入	191,722,649.46	56,754,155.80
汇兑净损失（汇兑净收益以 “－”号填列）	-237,720,237.14	3,638,516.21
资产减值损失	259,801,610.75	145,021,672.49
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列）	19,077,686.62	6,814,463.00
投资收益（损失以“－”号填列）	16,353,014.72	23,207,193.85
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-3,330,727.51	1,851,775.60
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	751,320,038.02	2,620,194,229.80
加：营业外收入	596,261,568.24	169,626,677.81
其中：非流动资产处置利得	9,322,860.50	3,968,431.47
非货币性资产交换利得（非货 币性交易收益）	29,793.30	1,000,214.96
政府补助（补贴收入）	443,235,559.87	116,594,282.88
债务重组利得	28,415,872.53	2,926.29
减：营业外支出	80,917,949.30	428,858,519.41
其中：非流动资产处置损失	35,377,027.53	19,166,024.28
非货币性资产交换损失（非货 币性交易损失）	0.00	129,406.96
债务重组损失	185,909.71	1,077,240.59
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,266,663,656.96	2,360,962,388.20
减：所得税费用	97,283,086.48	186,888,106.30
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,169,380,570.48	2,174,074,281.90
减：* 少数股东损益	1,022,471,759.89	1,702,536,899.66
五、归属于母公司所有者的净利润	146,908,810.59	471,537,382.24

33

六、每股收益：
基本每股收益	0.010	0.350
稀释每股收益	0.010	0.350
3、收购人2007 年、2008 年合并现金流量表

单位：元

项目	2008 年	2007 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	58,253,879,380.61	60,444,039,907.24
收到的税费返还	251,249,615.07	127,492,720.02
收到其他与经营活动有关的现金	2,231,129,872.79	1,933,966,331.23
经营活动现金流入小计	60,736,258,868.47	62,505,498,958.49
购买商品、接受劳务支付的现金	45,533,310,631.15	42,240,694,337.74
支付给职工以及为职工支付的现金	2,220,095,246.17	1,911,788,552.21
支付的各项税费	6,756,727,766.41	5,020,684,967.13
支付其他与经营活动有关的现金	5,984,783,138.34	8,695,496,862.47
经营活动现金流出小计	60,494,916,782.07	57,868,664,719.55
经营活动产生的现金流量净额	241,342,086.40	4,636,834,238.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	257,045,873.84	581,768,745.23
取得投资收益收到的现金	113,597,525.80	63,569,088.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	106,769,577.59	15,345,483.76
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	2,067,607.23	65,758,517.92
收到其他与投资活动有关的现金	103,607,875.58	104,391,261.17
投资活动现金流入小计	583,088,460.04	830,833,096.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	3,024,988,413.93	3,786,009,806.08
投资支付的现金	549,222,587.36	584,472,031.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	0.00	4,348,200.00
支付其他与投资活动有关的现金	128,383,047.49	32,271,983.54
投资活动现金流出小计	3,702,594,048.78	4,407,102,021.05
投资活动产生的现金流量净额	-3,119,505,588.74	-3,576,268,924.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	736,210,800.01	109,678,556.81
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	0.00	0.00
取得借款收到的现金	8,043,683,456.52	5,608,421,415.81
收到其他与筹资活动有关的现金	18,416,683.09	505,261,417.89
筹资活动现金流入小计	8,798,310,939.62	6,223,361,390.51
偿还债务支付的现金	7,187,683,829.18	5,170,950,170.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,514,321,771.88	1,202,178,251.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	114,683,929.86	27,730,846.98

34

筹资活动现金流出小计	8,816,689,530.92	6,400,859,268.31
筹资活动产生的现金流量净额	-18,378,591.30	-177,497,877.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	4,391,761.39	-5,351,067.49
五、现金及现金等价物净增加额	-2,892,150,332.25	877,716,369.25
加：期初现金及现金等价物余额	9,426,140,297.77	8,548,423,928.52
六、期末现金及现金等价物余额	6,533,989,965.52	9,426,140,297.77

二、收购人2009 年审计报告意见

大信会计师事务有限公司对中国长安2009 年的会计报表的审计意见如下： “我们认为，除了贵公司编制的合并财务报表内部事项抵消不充分，未严格遵循 合并财务报表准则的有关规定可能产生的影响外，贵公司合并财务报表已经按照 企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。”

三、收购人2009 年财务报表

1、收购人2009 年12 月31 日合并资产负债表

单位：元

项目	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	16,639,984,270.76
△结算备付金
△拆出资金
交易性金融资产	12,870,606.00
应收票据	11,236,902,205.92
应收账款	2,172,849,917.69
预付款项	2,122,396,120.02
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准备金
应收利息	24,570,501.56
其他应收款	1,090,133,643.40
△买入返售金融资产
存货	10,400,831,534.09
其中:原材料	3,420,343,285.00
库存商品(产成品)	6,035,346,644.65
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	179,269,646.27
流动资产合计	43,879,808,445.71
非流动资产：
△发放贷款及垫款
可供出售金融资产	238,205,000.00
持有至到期投资	885,130,370.00

35

长期应收款
长期股权投资	436,742,198.26
投资性房地产	75,115,440.63
固定资产原价	35,173,803,637.29
减：累计折旧	15,332,764,618.56
固定资产净值	19,841,039,018.73
减：固定资产减值准备	1,143,362,848.46
固定资产净额	18,697,676,170.27
在建工程	2,387,614,961.88
工程物资	3,699,718.75
固定资产清理	535,452.07
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,675,692,630.65
开发支出	342,161,776.05
商誉	887,771,498.59
长期待摊费用	119,209,774.37
递延所得税资产	1,235,296,961.54
其他非流动资产	407,905,000.00
其中：特准储备物资
非流动资产合计	27,392,756,953.06
资 产 总 计	71,272,565,398.77
流动负债：
短期借款	7,556,113,588.00
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
交易性金融负债	15,491,206.08
应付票据	4,543,586,847.96
应付账款	22,347,871,295.88
预收款项	4,963,555,367.28
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬	752,863,798.29
其中：应付工资	377,037,083.62
应付福利费	55,061,766.83
其中：职工奖励及福利基金	2,200,450.03
应交税费	1,118,749,771.16
其中：应交税金	1,110,215,151.95
应付利息	5,319,605.32
应付股利（应付利润）
其他应付款	3,575,603,460.05
△应付分保账款
△保险合同准备金

36

△代理买卖证券款
△代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	929,925,284.58
其他流动负债	4,105,262,549.36
流动负债合计	49,914,342,773.97
非流动负债：
长期借款	1,689,817,380.57
应付债券
长期应付款	70,475,000.00
专项应付款	570,119,031.79
预计负债	1,421,140,115.84
递延所得税负债	32,333,713.35
其他非流动负债	510,979,019.00
其中：特准储备基金
非流动负债合计	4,294,864,260.55
负 债 合 计	54,209,207,034.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	4,582,373,700.00
国家资本
集体资本
法人资本	4,582,373,700.00
其中：国有法人资本	4,582,373,700.00
集体法人资本
个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	4,582,373,700.00
资本公积	-28,904,686.16
减：库存股
专项储备
盈余公积	2,218,449.58
其中：法定公积金	2,218,449.58
任意公积金
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
△一般风险准备
未分配利润	-888,251,347.28
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	3,667,436,116.14
少数股东权益	13,395,922,248.11
所有者权益合计	17,063,358,364.25
负债和所有者权益总计	71,272,565,398.77

2、收购人2009 年合并利润表

37

单位：元

项目	2009 年度
一、营业总收入	89,217,566,816.54
其中：营业收入	89,217,566,816.54
其中：主营业务收入	87,776,624,567.92
其他业务收入	1,440,942,248.62
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本	87,287,000,369.40
其中：营业成本	68,904,713,984.93
其中：主营业务成本	67,661,873,223.00
其他业务成本	1,242,840,761.93
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
营业税金及附加	3,104,279,816.75
销售费用	7,810,567,028.88
管理费用	5,635,086,137.58
其中:业务招待费	40,402,405.40
研究与开发费	1,935,676,222.41
财务费用	174,800,337.12
其中：利息支出	333,413,054.81
利息收入	216,390,301.74
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	40,244,258.00
资产减值损失	1,657,553,064.14
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	23,373,778.46
投资收益（损失以“-”号填列）	-13,167,751.63
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	802,635.25
△汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,940,772,473.97
加：营业外收入	257,956,226.01
其中：非流动资产处置利得	30,751,109.69
非货币性资产交换利得	-
政府补助	185,338,865.86
债务重组利得	-
减：营业外支出	66,986,149.58
其中：非流动资产处置损失	39,468,772.17
非货币性资产交换损失	2,137,610.21
债务重组损失	433,407.40
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,131,742,550.40
减：所得税费用	164,758,945.67
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,966,983,604.73

38

归属于母公司所有者的净利润	190,106,492.91
少数股东损益	1,776,877,111.82
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益	183,026,250.00
八、综合收益总额	2,150,009,854.73
归属于母公司所有者的综合收益总额	274,212,873.07
归属于少数股东的综合收益总额	1,875,796,981.66

3、收购人2009 年合并现金流量表

单位：元

项 目	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	85,434,709,499.47
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置交易性金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还	207,782,418.90
收到其他与经营活动有关的现金	1,825,928,717.49
经营活动现金流入小计	87,468,420,635.86
购买商品、接受劳务支付的现金	54,874,523,374.48
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	2,964,015,835.16
支付的各项税费	9,227,090,786.51
支付其他与经营活动有关的现金	6,337,810,522.51
经营活动现金流出小计	73,403,440,518.66
经营活动产生的现金流量净额	14,064,980,117.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,250,000.00
取得投资收益收到的现金	15,289,006.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	23,876,070.53
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	4,540,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	1,651,108,975.72
投资活动现金流入小计	1,698,064,052.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,945,305,849.49
投资支付的现金	968,345,224.65
△质押贷款净增加额

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取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	94,044,590.00
投资活动现金流出小计	4,007,695,664.14
投资活动产生的现金流量净额	-2,309,631,611.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	109,250,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	6,698,205,371.65
△发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	157,226,667.04
筹资活动现金流入小计	6,964,682,038.69
偿还债务支付的现金	7,336,282,948.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,105,639,914.74
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	622,434,980.12
支付其他与筹资活动有关的现金	171,920,630.99
筹资活动现金流出小计	8,613,843,494.25
筹资活动产生的现金流量净额	-1,649,161,455.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-192,744.61
五、现金及现金等价物净增加额	10,105,994,305.24
加：年初现金及现金等价物余额	6,533,989,965.52
六、期末现金及现金等价物余额	16,639,984,270.76

四、收购人2009 年重要会计政策、会计估计的说明

（一）公司目前执行的会计准则和会计制度

本公司执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》。

纳入合并范围内的子公司与母公司执行的会计准则一致。

（二）会计年度

本公司采用公历年度，即自1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。 （三）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则

本公司采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主。 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资 产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存 货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计 量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重 置成本计量。

本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。

（五）外币业务的核算方法及折算方法

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本公司对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对 各种外币账户的外币年末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算， 发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生 日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

外币财务报表的折算遵循下列原则：

1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算；

2．利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率近似的汇率折 算；

3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示；

4．现金流量表按照交易发生日的即期汇率近似的汇率折算；汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

（六）现金及现金等价物的确定标准

本公司现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

现金等价物是持有的期限短（一般是指自购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（七）金融工具

1、金融工具的确认

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转 移》规定的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一 部分。

2、金融资产的分类标准与依据

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金融资产划分为以下四类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括 为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公 允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别 的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

（3）贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其 终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价 值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允 价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入 所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。

3、金融负债的分类

金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融 负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 （2）其他金融负债

此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、金融工具的公允价值确定

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存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 5、折现率的确定

在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权，看涨期权．类 似期权等）的基础上预计未来现金流量来确认折现率，但不应当考虑未来信用损 失。

金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于折现率组成部分的各 项收费，交易费用及溢价或折价等，在确定折现率时也予以考虑。金融资产或金 融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融 负债在整个合同期内的合同现金流量。

6、金融资产减值

本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响 进行可靠计量的事项。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。

（1）以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当 期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（2）可供出售金融资产

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如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允 价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可 供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转 回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （3）以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （八）应收款项

1、坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应 收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应 收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账 的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 2、坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。

• 3、坏账准备的计提方法及计提比例：

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单 独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确 凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 坏账准备计提比例如下：

坏账准备计提比例如下：
账 龄	计提比例
6个月以内	不计提
6个月-1年	5%
1-2年	10%
2-3年	30%
3-4 年	50%

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4-5年	80%
5 年以上	100%

4、应收款项出售、质押、贴现等会计处理方法：按照财政部《关于企业与 银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》（财会 [2003]14 号）的规定会计处理。

（九）存货

1、存货的分类：主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、 自制半成品、在产品、产成品。

2、存货计价方法：存货中原材料、自制半成品按计划成本进行日常核算， 期末按照规定计算并结转成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品按实 际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。

低值易耗品及包装物的摊销方法：采用一次转销法进行摊销。

3、期末存货按成本与可变现净值孰低计价，其确认标准为：中期期末或年 度终了，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目 的账面价值高于其可变现净值的差额提取；可变现净值是指企业在正常经营过程 中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 4、存货盘存制度采用永续盘存制法。

（十）长期股权投资

1、 长期股权投资初始成本的计价

（1） 以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续 费等相关费用作为初始成本计价。

（2）以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会 计准则—非货币性交易》的规定计价。

（3）以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重 组》的规定计价。

（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为 初始投资成本计价。

（5）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确

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（6）以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初 始投资成本。

• （7）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。 2、长期股权投资核算及收益确认

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具 有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算；对子公司的长期股权投资，编制合并财 务报表时按照权益法进行调整。

采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当 期投资收益，确认的投资收益。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担 额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转 入当期损益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法

（1）长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或 被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低 的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账 面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。

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（2）长期股权投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本与可收回金 额孰低计提。

（十一）委托贷款

（1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入 账。年末按委托贷款规定的利率计提应收利息，计入财务费用。如计提的利息到 期不能收回，则停止计提利息并冲回已计提利息。

（2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：本集团公司年末对委托贷 款进行全面检查，如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提 减值准备。

根据委托贷款风险的归属，确定减值准备计提标准：

①若协议规定，由受托放贷的金融机构选择贷款对象，并承担可能的损失风 险，该项委托贷款不计提减值准备。若协议规定，由委托企业制定贷款对象并承 担可能的损失风险时，通过受托放贷的金融机构发放贷款，则应计提减值准备；

②企业应当对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收回金额 孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准备。如已计提 减值准备的价值又得以恢复，则应在已计提的减值准备范围内转回。

③对于有确凿证据表明委托贷款存在以下情况时应全额计提委托贷款减值 准备：

a.无担保贷款方已连续三年资不抵债且已不能正常经营；

b.无担保贷款方企业连续严重亏损，虽账面没有资不抵债，但是资产质 量差，或者主要资产已经被罚没、没收、抵押；

c.其他可以说明委托贷款可能无法收回的理由。

（3）委托贷款的保全措施：若向公司外部借款人发放贷款时，本公司会要 求借款人提供与贷款本息相应的抵押、质押财产作为保证；贷款到期若未偿还， 本公司可依照法律程序处置抵押、质押财产，处置金额小于应收贷款本息和违约 金时，继续保留追索权；处置金额大于应收贷款本息和违约金时，将其差额退还 借款人。

（十二）投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 并且能够单独计量和出售，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的

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土地使用权、已出租的建筑物。

本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或 进行摊销。

资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，应进行减值测试并按单 项计提投资性房地产减值准备。

（十三）固定资产

• 1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用

• 寿命超过一个会计年度的有形资产。

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地 计量时才予以确认

• 2、固定资产计价

购建的固定资产，按购建时实际成本计价；

非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则——非货币性资产交换》、《企业会计准则——债务重 组》、《企业会计准则——企业合并》和《企业会计准则——租赁》确定。

• 3、固定资产折旧方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、 预计净残值及年折旧率如下：

固定资产类别	估计经济使用年限（年）	预计残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20-40年	3%	2.43-4.85%
机器设备	10-20年	3%	4.85-9.70%
运输工具	5-8年	3%	12.13-19.40%
其他设备	5 年	3%	19.40%

对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价

值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。

本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，必要时进行调整。

4、固定资产后续支出

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与固定资产有关的后续支出，仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司， 且其成本能够可靠地计量时才予以确认，否则发生时计入当期损益。

5、固定资产减值准备

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按相关资产（资产组）的

可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

减值迹象主要包括：

• （1）市价持续下跌

• （2）技术陈旧

• （3）损坏

• （4）长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值

• （5）产生大量不合格品

固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十四）在建工程

• 1、在建工程计价

按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项 目的实际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的允许资本化的借款费用 支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损益。

• 2、在建工程减值准备

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按相关资产（资产组）的

可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

减值迹象主要包括：

• （1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

• （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的

经济利益具有很大的不确定性；

• （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十五）无形资产

• 1、无形资产的确认和初始计价

本公司无形资产的确认标准：

• （1）拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；

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• （2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；

（3）该资产的成本能够可靠计量；

本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。

无形资产按照成本进行初始计量。

2、无形资产的摊销： 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命 内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊 销。

本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核，必要时进行调整。

无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复 核，并进行减值测试。

3、无形资产减值准备

资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按相关资产（资产组）的 可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。

减值迹象主要包括：

已被其他新技术等所替代；

市价在当期大幅下降，预期不会恢复；

已超过法律保护期限；

其他足以证明实质上已经发生了减值的情形。

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

4、研究阶段和开发阶段的划分

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有 用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

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并有能力使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十六）长期待摊费用

长期待摊费用主要为支付的各类模具成本。

长期待摊费用在受益期限内采用直线法平均摊销。

（十七）借款费用

• 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，括借款利息、

• 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

2、借款费用资本化与费用化的原则

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本 化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时 间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货等资产。

（1）借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

（2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时， 借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损 益。

3、资本化金额的确定

专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收 益后的金额确定；占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。

（十八）辞退福利

辞退福利的对象

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在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议所离职的员工。

辞退福利确认原则

同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的 预计负债，同时计入当期管理费用：

（1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将 实施。

（2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

3、辞退福利的计量

（1）对于职工没有选择权的辞退计划，应当根据计划条款规定拟解除劳动 关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)。

（2）对于自愿接受裁减的建议，因接受裁减的职工数量不确定，企业应当 根据《企业会计准则第13 号——或有事项》规定，预计将会接受裁减建议的职 工数量，根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计 负债)。

（3）实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计 划，企业应当选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期管理费用的辞 退福利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额，作为未确认融 资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计入财务费用。

（十九）预计负债

1、预计负债的确认标准

或有事项相关相关义务同时符合下列条件，确认为预计负债：

（1）该义务是公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• （3）该义务的金额能够可靠计量。

• 2、预计负债的计量方法

预计负债按照清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。如果所需支出存在一 个金额区间，按该区间的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个 金额区间，预计负债只涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；预 计负债涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额几及其发生概率计算确

52

定。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。

（二十）递延收益

对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府 补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

• （二十一）收入确认原则

• 1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时确认：

• （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出

• 的商品实施控制；

• （3）收入的金额能够可靠的计量；

• （4）与交易相关的经济利益能够流入企业；

• （5）相关的收入和成本能够可靠地计量。

• 2、提供劳务的收入的确认

• （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

（2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提 供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能 够补偿的劳务成本金额确认收入。

• 3、让渡资产使用权收入确认

• （1）与交易相关的经济利益很可能流入企业；

• （2）收入金额能够可靠地计量。

• （二十二）建造合同

• 1、建造合同收入、费用的确认原则

建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；合同费用确认 应包括从合同签订开始至合同完成为止所发生的、与执行合同有关的直接和间接 费用。

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建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合 同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同 成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在 其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为 合同费用，不确认合同收入。

建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：

（1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

• （2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

• （3）固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进

• 度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

• 2、合同完工进度的确认方法

本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工 进度。

• 3、资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为

• 当期费用。

（二十三）租赁

• 1、租赁分为融资租赁和经营性租赁。

满足以下一条或数条标准的租赁，认定为融资租赁：

• （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

• （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计低于行使选择权

• 时租赁资产的公允价值的5%(含5%)。

• （3）租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分。

不满足上述条件的，认定经营租赁。

• 2、租赁会计处理

租赁的会计处理按照《企业会计准则--租赁》的规定处理。

（二十四）所得税的会计处理方法

• 1、所得税的会计处理方法：本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务

法。

• 2、所得税汇算清缴的方式

• （1）企业所得税的征收的时期：采取季度预征、年度汇算清缴的方式。

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（2）所得税汇算清缴的征收方式：一般申报。

五、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明

（一）会计政策变更

本公司2009 年度无需要披露的会计政策变更情况。

（二）会计估计变更

本公司2009 年度无需要披露的会计估计变更情况。

（三）重大差错更正情况

本公司持股45.55%的重庆长安汽车股份有限公司（简称重庆长安）会计报 表纳入合并范围的重庆长安铃木汽车有限公司（简称长安铃木）、重庆长安福特 汽车有限公司（长安福特）、江西江铃控股有限公司（江铃控股）进行期初数调 整，具体情况如下：

1、长安铃木

调整长安铃木国内汇率接轨形成的贷方余额列入其他流动负债 30,452,416.72 元，应作为汇兑损益，调增长安铃木年初未分配利润、调减年初 其他流动负债30,452,416.72 元。

追溯调整以前年度收到的土地购置补贴款8,135,188.00 元直接列入资本公 积，相应调减年初资本公积8,135,188.00 元、调增年初递延收益7,701,311.00 元、调增年初未分配利润433,877.00 元。

根据董事会决议将2008 年度长安铃木公司提取职工奖福基金调整计入2009

年当年计提，调减铃木年初盈余公积、调增年初未分配利润2,000,000.00 元。 以上长安铃木调整在重庆长安合并口径相应调增合并年初未分配利润 15,443,146.86 元、调减资本公积4,067,594.00 元、调增年初少数股东权益 11,375,552.86 元。

2、长安福特

补记2008 年度应交所得税14,761,950.00 元，调增2008 年所得税费用及应 交税费14,761,950.00 元。

补充确认2008 年递延所得税资产51,872,313.00 元，相应调减08 年所得税 费用51,872,313.00 元。

以上长安福特调整在重庆长安合并口径相应调增合并年初未分配利润 18,555,181.50 元、调增年初少数股东权益18,555,181.50 元。

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3、江铃控股

延续上年调整，将江铃控股记入在建工程的领用车减值计入资产减值损失 5,146,555.00 元，调减在建工程5,146,555.00 元。

延续上年调整，按新的税率计提江铃控股及陆风分厂消费税, 城建税及相关 附加费26,576,084.22 元，其中消费税24,160,076.56 元、城建税及附加 2,416,007.66 元。

以上江铃控股调整在重庆长安合并口径相应调减合并年初未分配利润 15,861,319.61 元、调减年初少数股东权益15,861,319.61 元。

以上累计调整对重庆长安合并报表净资产的影响数为：调增资产 46,725,758.00 元、调增负债18,586,928.50 元、调减资本公积4,067,594.00 元、调增未分配利润14,069,414.75 元、调增少数股东权益18,137,008.75 元； 对本公司合并报表的影响为：调增资产46,725,758.00 元、调增负债 18,586,928.50 元、调减资本公积1,852,789.07 元、调增未分配利润 6,408,618.42 元、调增少数股东权益23,583,000.15 元。

六、税项

• (一) 本公司及子公司主要应纳税项及税率列示如下：

1、增值税

本公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为17%，按销项税额扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。

• 2、城市维护建设税、教育费附加

城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%缴纳。

教育费附加按实际缴纳流转税额的3%计缴。

• 3、企业所得税

本公司下列分、子公司享有企业所得税税收优惠，除此以外的分、子公司执 行25%税率：

（1）重庆青山变速器分公司属于国家鼓励类产业的内资企业，根据国税发 [2002]47 号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的 通知》的有关规定，经重庆市璧山县国家税务局以璧国税减[2007]42 号减、免 税批准通知书批准，自2007 年至2010 年公司享受15%的所得税优惠税率。

（2）四川建安车桥分公司属于国家鼓励类产业的内资企业，根据《财政部、

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国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税 [2001]202 号)第二条1 款的规定，自2001 年至2010 年享受15%的所得税优惠税 率，并已取得雅国税征收函[2003]39 号及雨国税函[2006]17 号文件的批准。

（3）根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政 策问题的通知》(财税[2001]202 号)的规定，重庆长安汽车股份有限公司及其下 属重庆安福汽车营销有限公司和重庆长安专用汽车销售有限公司自2001 年至 2010 年享受15%的所得税优惠税率，并已取得了渝国税函[2002]186 号文件的批 准。

（4）重庆长安金陵汽车零配件有限公司属于国家鼓励类产业的内资企业， 根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通 知》(财税[2001]202 号)第二条1 款以及《国家税务总局关于落实西部大开发有 关税收政策具体实施意见的通知》(国税发[2002]47 号)的有关规定，自2001 年 至2010 年享受15%的企业所得税优惠税率，并已取得渝国税函[2004]140 号文件 的批准。

（5）成都宁江昭和减震器有限责任公司属于国家鼓励类产业的生产性外商 投资企业，根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策 问题的通知》(财税[2001]202 号)第二条1 款的规定，自2001 年至2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率。

（6）重庆英特空调有限公司属于国家鼓励类产业的外商投资企业，根据《财 政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税 [2001]202 号)第二条1 款的规定，自2001 至2010 年享受15%的所得税优惠税率， 并已取得渝地税发(2003)194 号文件的批准。

（7）南方天合底盘系统有限公司属于国家鼓励类产业的生产性外商投资企 业，根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的 通知》(财税[2001]202 号)第二条1 款的规定，享受15%的所得税优惠税率。于 2006 年，南方天合已取得璧国税减(2006)00003 号文件的批准，适用15%的所得 税税率，且自2006 年开始享受两免三减半的所得税减免优惠政策。

4、其他税项

按国家的有关具体规定计缴。

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七、合并财务报表的编制

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

（一） 本年纳入合并报表范围的子企业基本情况

序 号	企业名称	持股 比例	享有表 决权	注册资 本 （万元）	投资额 （万元）	级 次	企 业 类 型	审计 意见 类型	备注
1	重庆长安汽车股份有限公司	45.55	45.55	233,402	359,338	2	1	1	安永所 审计
2	重庆长安金陵汽车零部件有限 公司	100%	100%	10,000	10,160	2	1	1
3	重庆长风基铨机械有限公司	75%	75%	460	353	2	1	1
4	湖南天雁机械有限责任公司	95%	95%	3,574	6,626	2	1	1
5	成都华川电装有限责任公司	41.56%	41.56%	26,833	4,963	2	1	1
6	重庆望江铸造有限公司	90%	90%	100		2	1	3
7	南方天合底盘系统有限公司	50%	50%	13,905	7,027	2	1	1
8	重庆南方迪马专用车股份有限 司	50%	50%	3,000	1,500	2	1	1
9	南方英特空调有限公司	50%	50%	5,000	583	2	1	1
10	成都宁江昭和汽车零部件有限 公司	50%	50%	7,848	4,058	2	1	1
11	柳州青山变速器有限责任公司	70%	70%	990	697	2	1	1
12	湖南江滨富华机油泵有限责任 公司	58%	58%	1,200	700	2	1	1
13	重庆汽车空调器有限责任公司	60%	60%	3,580	3,387	2	1	1
14	四川宁江山川机械有限责任公 司	100%	100%	12,000	371	2	1	1
15	北京百旺长福汽车销售服务有 限公司	100%	100%	2,000	2,000	2	1	1
16	太原南方重型汽车有限公司	100%	100%	20,000	20,161	2	1	1

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17	北京北方长福汽车销售有限责 任公司	100%	100%	3,050	29,945	2	1	1
18	哈尔滨哈飞汽车工业集团有限 公司	100%	100%	75,804	0	2	1	2
19	江西昌河汽车有限责任公司	100%	100%	20,066	0	2	1	1

注：企业类型：1.境内非金融子企业；2.境内金融子企业；3.境外子企业；4.事业单位； 5.基建单位。审计意见类型：0.未经审计；1.标准无保留意见；2.带强调事项段的无保留意 见；3.保留意见；4.否定意见；5.无法表示意见。

（二） 本年合并范围的变更及理由

被投资单位名称	持股比例 (%)	本年 是否合并	上年 是否合并	变更原因
北京北方长福汽车销售有限责任公司	100%	是	否	本年收购100%股权
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司	100%	是	否	本年无偿划入100%股权
江西昌河汽车有限责任公司	100%	是	否	本年无偿划入100%股权

• （三） 股权比例超过半数未纳入合并范围的原因

无。

• （四） 母公司直接或间接拥有被投资单位表决权不足半数但能对其形成控

制的原因

序 号	企业名称	持股比 例（%）	注册资本 （万元）	投资额 （万元）	级次	纳入合并范 围原因
1	重庆长安汽车股份有限公司	45.55	233,402	359,338	2	单一大股东
2	成都华川电装有限责任公司	41.56%	26,833	4,963	2	单一大股东

（五） 境外子企业、金融子企业、基建单位和事业单位纳入合并范围的情 况及合并方法

无。

（六） 子公司及合营企业的特殊会计政策

无。

• （七） 子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 无。

八、合并财务报表重要项目的说明

（一）货币资金

	项 目	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
		余额	其中：外币金额	余额	其中：外币金额

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现金	1,693,988.65	274,743.21	1,943,795.19	1,082,489.71
银行存款	15,456,936,826.71	1,949,507.45	6,318,862,309.13	838,983,711.05
其他货币资金	1,181,353,455.40	76,189,602.03	195,834,198.20
合 计	16,639,984,270.76	78,413,852.69	6,516,640,302.52	840,066,200.76

注：本公司不存在因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

（二）交易性金融资产

（二）交易性金融资产
项 目	年末公允价值	年初公允价值
一、交易性债券投资
二、交易性权益工具投资
三、指定为以公允价值计量且其变动计入本年损益的金融资产	12,870,606.00	17,349,663.00
四、衍生金融资产
五、其他
合 计	12,870,606.00	17,349,663.00

注：本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。

（三）应收票据

（三）应收票据
项 目	年末余额	年初余额
银行承兑汇票	9,637,548,775.92	2,839,945,705.22
商业承兑汇票	1,599,353,430.00	289,630,000.00
合 计	11,236,902,205.92	3,129,575,705.22

注1：本公司用于质押的应收票据列示如下：	注1：本公司用于质押的应收票据列示如下：	注1：本公司用于质押的应收票据列示如下：	注1：本公司用于质押的应收票据列示如下：	注1：本公司用于质押的应收票据列示如下：
出票单位	出票日期	到期日	金额	票据类型
保定长城汽车桥业有限公司	2009-10-13	2010-4-13	2,000,000.00	银行承兑汇票
东风渝安车辆有限公司	2009-8-21	2010-2-21	2,000,000.00	银行承兑汇票
东风渝安车辆有限公司	2009-9-18	2010-3-18	1,000,000.00	银行承兑汇票
哈飞汽车股份有限公司	2009-10-10	2010-4-10	3,000,000.00	银行承兑汇票
荣成华泰汽车有限公司	2009-8-28	2010-2-28	1,000,000.00	银行承兑汇票
荣成华泰汽车有限公司	2009-9-30	2010-3-23	2,390,000.00	银行承兑汇票
东风渝安车辆有限公司重庆分公司	2009-9-21	2010-3-21	2,300,000.00	银行承兑汇票
东风渝安车辆有限公司重庆分公司	2009-11-18	2010-5-18	3,320,000.00	银行承兑汇票
邯郸市华诚汽贸有限公司	2008-6-13	2008-12-13	1,000,000.00	银行承兑汇票
武钢集团昆明钢铁股份有限公司	2008-9-27	2009-2-27	800,000.00	银行承兑汇票

注2：截止2009 年12 月31 日本公司已贴现未到期的银行承兑汇票3,674,670,270.82 元。

（四）应收账款

1、应收账款按类别列示如下：

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类 别	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
	金额	坏账准备	金额	坏账准备
采用个别认定法计提坏账准备的应收账款	232,557,424.01	22,266,974.30
采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款	2,246,373,013.87	283,813,545.89	,845,545,120.11	26,359,820.81
合 计	2,478,930,437.88	306,080,520.19	,845,545,120.11	26,359,820.81

2、应收账款按账龄列示如下：

账 龄	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
	年末余额	坏账准备	年初余额	坏账准备
1 年以内（含1 年）	2,122,158,130.43	118,240,996.94	1,424,406,937.02	20,552,521.58
1—2 年（含2 年）	167,230,507.87	16,723,050.79	84,837,477.44	4,673,790.82
2—3 年（含3 年）	7,611,738.91	2,283,521.67	58,548,467.33	8,747,313.31
3—4 年（含4 年）	17,800,512.06	8,900,256.03	133,318,187.02	2,128,938.31
4—5 年（含5 年）	20,984,269.26	16,787,415.41	62,342,294.82	8,743,241.58
5 年以上	143,145,279.35	143,145,279.35	82,091,756.48	81,514,015.21
合 计	2,478,930,437.88	306,080,520.19	1,845,545,120.11	126,359,820.81

3、采用单项认定法计提坏账准备的单项金额重大的应收账款列示如下：

债权单位	债务单位	账面余额	计提金额	账龄	计提理由
华川·雅马哈	广州市番禹华南摩 托企业集团有限公司	245,756.93	245,756.93	4-5 年	预计无法收回
长安福特马自达 汽车有限公司	福特美国	629,683.16	629,683.16	4-5 年	估计无法收回机 率较大
长安福特马自达 汽车有限公司	福特印度	66,673.39	66,673.39	4-5 年	估计无法收回机 率较大
长安福特马自达 汽车有限公司	福特巴西	127,167.90	127,167.90	4-5 年	估计无法收回机 率较大
长安福特马自达 汽车有限公司	福特南非	1,542,625.97	1,542,625.97	4-5 年	估计无法收回机 率较大
长安福特马自达 汽车有限公司	福特中国	1,809,779.47	1,809,779.47	1-2 年	估计无法收回机 率较大
长安福特马自达 汽车有限公司南 京公司	塔塔（印度）	1,165,768.91	1,165,768.91	1-2 年	预计无法收回的 可能性较大
长安汽车国际销 售服务有限公司	KARAKORAM MOTORS(PVT)LTD.	7,719,759.43	7,719,759.43	4-5 年	发生质量纠纷无 法收回
长安汽车国际销 售服务有限公司	AUTOHAUS GOBEL NORTHCLIFF (PTY) LTD	6,119,941.69	6,119,941.69	1-2 年	预计无法收回
长安汽车国际销 售服务有限公司	WASANA TRADING LANKA(PVT)LTD.	515,739.60	515,739.60	1-2 年	预计无法收回
南京长安汽车有 限公司	跃进集团进出口公 司	245,055.36	245,055.36	3-4 年	预计无法收回
长安汽车国际销 售服务有限公司	WASANA TRADING LANKA (PVT) LTD.	515,739.60	515,739.60	1-2 年	预计无法收回

• 注1：应收账款未按比例足额提取坏账准备的原因为部分款项为关联企业的往来，根据公司的坏账准

备计提政策，对上述往来款项不需计提坏账准备。

• 2：本年度公司实际冲销的应收款项共计11,523,022.19 元，主要核销原因为账龄超过5 年、债务人破

• 产、被吊销执照或工商注销等，经公司有关管理层同意核销。

61

（五）预付款项

账 龄	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
	年末余额	坏账准备	年初余额	坏账准备
1 年以内（含1 年）	2,082,528,114.31		1,083,733,857.31
1—2 年（含2 年）	30,514,921.99		10,699,020.88
2—3 年（含3 年）	4,999,816.17		1,544,804.97
3 年以上	4,353,267.55		5,115,359.34
合 计	2,122,396,120.02		1,101,093,042.50

注1：账龄超过1 年未收回的预付账款的原因：

债务单位	金额	账龄	性质	原因
济南二机床集团有限公司	18,324,000.00	1-2 年	工程预付款	货到未结算
江苏天奇物流系统工程股份有 限公司	2,644,170.00	1-2 年	设备款	未验收或发票未到
宁波市北仑辉旺铸模实业有限 公司	1,645,000.00	2-3 年	设备款	未验收或发票未到
杭州浙大奔月科技有限公司	925,000.00	1-2 年	设备款	设备预付款,货未到
湖湘软件公司	792,600.00	1-2 年	设备款	设备预付款,货未到
匈牙利铃木公司	688,637.75	1-2 年	设备款	未验收或发票未到
四川省泸县建筑安装工程总公 司	420,000.00	1-2 年		在建工程预付款
辽宁富士电梯有限公司	418,400.00	1-2 年	工程预付款	货到未结算
厦门双伟业电子有限公司	398,300.00	1-2 年		发票未到
供销社物资供销公司货	369,922.53	1-2 年	购货款	未执行合同
宁波强盛机械模具有限公司	344,480.00	2-3 年	设备款	未验收或发票未到
中国北方工业公司	269,755.03	2-3 年	材料款	对方单位未及时提 供发票
上海鸿特机电技术有限公司	261,000.00	2-3 年	设备款	未验收或发票未到
新乡市中原起重机械总厂有限 公司	257,730.00	1-2 年		在建工程预付款
邯郸市惜源高频设备有限公司	242,200.00	1-2 年	设备款	工程未结算
江西安源铝业有限公司	237,149.23	2-3 年	材料款	对方单位未及时提 供发票
天津市工具研究所有限公司	212,100.00	1 年	模具款	未收到发票
成都旭晶车用部件技术有限公 司	200,000.00	2-3 年

（六）其他应收款

62

1、其他应收款按类别列示如下：

类 别	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
	金额	坏账准备	金额	坏账准备
采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款	650,857,126.52	140,762,329.97
采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款	612,496,888.07	32,458,041.22	1,354,782,875.50	20,831,740.41
合 计	1,263,354,014.59	173,220,371.19	1,354,782,875.50	20,831,740.41

2、其他应收款按账龄列示如下：

款按账龄列示如下：	款按账龄列示如下：
年末余额		年初余额
年末余额	坏账准备	年初余额	坏账准备
767,805,147.03	17,824,236.93	864,881,086.86	2,234,497.27
318,585,684.46	24,700,006.45	432,865,390.35	2,407,374.71
5,765,300.56	336,184.38	34,278,826.44	3,530,411.30
10,465,107.37	2,582,048.70	7,164,119.58	2,099,213.22
6,980,462.85	9,914,907.88	8,560,339.95	7,247,600.00
153,752,312.32	117,862,986.85	7,033,112.32	3,312,643.91
1,263,354,014.59	173,220,371.19	1,354,782,875.50	20,831,740.41

• 注1：年末账龄与期初不配比，原因为本年新纳入合并范围的哈飞汽车、昌河汽车未合并期初数。

3、采用单项认定法计提坏账准备的单项金额重大的其他应收款列示如下：

债权单位	债务单位	账面余额	计提金额	账龄	计提理由
重庆长安汽车股 份有限公司	南京垠坤地产经 纪有限公司	24,199,000.00	24,199,000.00	5 年 以上	与客户失去联 系，收回可能性小
重庆长安汽车股 份有限公司	南京长安工业园 管理委员会	4,855,532.43	4,855,532.43	5 年 以上	与客户失去联 系，收回可能性小
重庆长安汽车股 份有限公司	南京东驰汽车工 业（集团）有限公 司	1,884,213.22	1,884,213.22	5 年 以上	与客户失去联 系，收回可能性小
哈飞汽车股份有 限公司	哈尔滨渤海服装 厂	57,968,812.12	57,968,812.12	5 年 以上	预计无法收回
哈飞汽车股份有 限公司	哈尔滨哈飞实业 汽车制造有限公 司	43,368,080.00	43,368,080.00	3 年 以上	预计无法收回
哈飞汽车股份有 限公司	哈尔滨松花江汽 车内饰件有限责 任公司	5,980,391.31	5,980,391.31	5 年 以上	预计无法收回

（七）存货

1、按存货种类分项列示如下：

存货项目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
原材料	3,255,592,766.04	18,958,919,921.13	18,543,263,392.22	3,671,249,294.95
自制半成品及在 产品	349,750,879.78	35,080,579,587.79	34,721,312,856.85	709,017,610.72

63

库存商品	3,356,187,621.88	51,621,002,821.61	48,809,478,338.12	6,167,712,105.37
周转材料（包装 物、低值易耗品 等）	46,796,485.72	175,228,331.74	147,912,881.79	74,111,935.67
消耗性生物资产
工程施工（已完 工未结算款）
其他	294,913,915.68	3,944,859,733.29	4,071,845,803.50	167,927,845.47
合 计	7,303,241,669.10	109,780,590,395.56	106,293,813,272.48	10,790,018,792.18

2、各项存货跌价准备的增减变动情况列示如下：

存货项目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
原材料	33,944,906.13	264,022,443.90	47,061,340.08	250,906,009.95
自制半成品及在产品	4,076,355.82	3,831,205.58	2,084,815.51	5,822,745.89
库存商品	147,199,262.64	109,900,701.01	124,734,502.93	132,365,460.72
其他		31,338,383.78	31,245,342.25	93,041.53
合 计	185,220,524.59	409,092,734.27	205,126,000.77	389,187,258.09

注1：本公司年末存货中无抵押、担保等使用受限情况。

（八）其他流动资产

（八）其他流动资产
项 目	年末余额	年初余额
土地租金	454,096.14	438,994.94
保险费	264,518.55	265,208.95
2010 年冬季采暖费	1,220,203.20	-
委托贷款	131,000,000.00	46,000,000.00
待摊广告费	5,062,999.95	3,123,003.97
其他	41,267,828.43	53,175,697.93
合 计	179,269,646.27	103,002,905.79

（九）可供出售金融资产

项 目	年末公允价值	年初公允价值
可供出售债券
可供出售权益工具	238,205,000.00
其他
合 计	238,205,000.00

（十）持有至到期投资

项 目	年末余额	年初余额
华夏银行理财产品-成本	883,200,000.00
华夏银行理财产品-应计利息	1,930,370.00

64

合 计 885,130,370.00

（十一）长期股权投资

1、长期股权投资列示如下：

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
联营企业投资	45,917,432.00	6,025,503.38	5,373,219.72	46,569,715.66
其他股权投资	424,868,864.85	103,811,042.83	126,234,838.28	402,445,069.40
小 计	470,786,296.85	109,836,546.21	131,608,058.00	449,014,785.06
减：长期投资减值准备	38,542,586.80	850,000.00	27,120,000.00	12,272,586.80
合 计	432,243,710.05	108,986,546.21	104,488,058.00	436,742,198.26

2、重大的合营、联营企业投资：

被投资单位名称	与公 司关 系	注 册 地	业务 性质	持股比 例 （%）	表决权 比例 （%）	年末净资产 总额	本年营业 收入总额	本年净利润
纳铁福（重庆）传动 轴有限公司	联营 企业	重 庆	制造 业	40.00%	40.00%	127,674,724.77	96,053,704.64	1,894,856.20
广东昌河汽车销售服 务有限公司	联营 企业	四 川	汽车 销售	35.00%	35.00%	1,521,427.49		71,546.43
四川昌河蓝天汽车销 售服务有限公司	联营 企业	广 东	汽车 销售	43.00%	43.00%	12,083,057.72		-749,605.07

3、按成本法核算的重大股权投资

被投资单位名称	初始投资成本	年初余额	本年增 加额	本年减少额	年末余额
兵器装备集团财务有限责 任公司	332,000,000.00	332,000,000.00			332,000,000.00
西南证券有限责任公司	50,000,000.00	50,000,000.00	-	50,000,000.00	-
天人汽车零部件公司	15,410,954.66	15,410,954.66	-	-	15,410,954.66
万都（哈尔滨）汽车底盘系 统有限公司	14,070,942.50	14,070,942.50	-	-	14,070,942.50

4、按权益法核算的重大股权投资

被投资单位 名称	初始金额	年初余额	投资 成本 变动	损益调整变动	损益调整变动	其 他 所 有 者 权 益 变 动	年末余额
				应计损益	本年实收红利
纳铁福（重 庆）传动轴有 限公司	20,000,000.00	15,975,867.90	-	757,942.48	-	-	16,733,810.38
重庆亨格信 息科技股份	4,500,000.00	7,780,473.33	-	259,540.52	450,030.00	-	7,589,983.85

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有限公司
伟世通汽车 空调（南昌） 有限公司	8,933,970.00	16,135,587.39	-	382,119.59	-	-	16,517,706.98
四川昌河蓝 天汽车销售 公司	2,800,000.00	507,458.38	-	25,041.25	-	-	532,499.63
广东昌河汽 车销售服务 有限公司	1,750,000.00	5,518,045.00	-	-322,330.18	-	-	5,195,714.82

5、长期股权投资减值准备

被投资单位名称	年初余额	本年增加额	本年减少额	本年减少额	年末余额
			减少数	减少原因
隆昌山川摩托车减 振器有限责任公司	900,000.00	-			900,000.00
西南证券	27,120,000.00	-	27,120,000.00	类别划转
天人汽车零部件公 司	9,972,586.80	-			9,972,586.80
聚丰物业管理公司	150,000.00	-			150,000.00
新动力汽车公司	400,000.00	-			400,000.00
北京昌河北方车辆 销售服务有限公司		850,000.00			850,000.00
合 计	38,542,586.80	-	27,120,000.00		12,272,586.80

（十二）投资性房地产

（十二）投资性房地产
项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
一、原价合计	83,320,954.42	10,050,100.00		93,371,054.42
1.房屋建筑物	36,632,620.42	10,050,100.00		46,682,720.42
2.土地使用权	46,688,334.00			46,688,334.00
二、累计折旧和累计摊销合计	14,674,152.31	3,581,461.48		18,255,613.79
1.房屋建筑物	6,621,969.94	2,648,596.60		9,270,566.54
2.土地使用权	8,052,182.37	932,864.88		8,985,047.25
三、投资性房地产减值准备累计金额 合计
1.房屋建筑物
2.土地使用权
四、投资性房地产账面价值合计	68,646,802.11	6,468,638.52		75,115,440.63
1.房屋建筑物	30,010,650.48	7,401,503.40		37,412,153.88
2.土地使用权	38,636,151.63	-932,864.88		37,703,286.75

（十三）固定资产

项目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
一、原价合计	24,658,958,024.32	11,858,765,078.35	1,343,919,465.38	35,173,803,637.29

66

项目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
其中：土地资 产	1,658,898,580.66			1,658,898,580.66
房 屋 及建筑物	5,379,698,523.80	2,388,388,143.27	476,277,681.04	7,291,808,986.03
机 器 设备	12,592,163,393.63	6,114,967,628.73	6,507,591.45	18,700,623,430.91
运 输 工具	1,828,592,529.66	367,707,679.40	795,273,311.40	1,401,026,897.66
其 他 设备	3,199,604,996.57	2,987,701,626.95	65,860,881.49	6,121,445,742.03
二、累计折旧合计	9,369,608,909.56	6,517,652,657.77	554,496,948.77	15,332,764,618.56
其中：土地资 产	227,103,805.44			227,103,805.44
房屋及建筑 物	913,670,912.22	967,840,387.53	281,586,616.26	1,599,924,683.49
机 器 设备	6,111,073,712.27	4,197,617,209.63	220,152,041.51	10,088,538,880.39
运 输 工具	112,117,696.81	263,004,488.48	10,279,847.02	364,842,338.27
其 他 设备	2,005,642,782.82	1,089,190,572.13	42,478,443.98	3,052,354,910.97
三、固定资产减值 准备累计金额合 计	191,192,915.56	1,035,811,255.39	83,641,322.49	1,143,362,848.46
其中：土地资 产
房屋及建筑 物	4,739,038.29			4,739,038.29
机 器 设备	186,451,997.27	856,099,922.26	83,628,335.03	958,923,584.50
运 输 工具	1,880.00			1,880.00
其 他 设备		179,711,333.13	12,987.46	179,698,345.67
四、固定资产账面 价值合计	15,098,156,199.20			18,697,676,170.27
其中：土地资 产	1,431,794,775.22			1,431,794,775.22
房屋及建筑 物	4,461,288,573.29			5,687,145,264.25
机 器 设备	6,294,637,684.09			7,653,160,966.02
运 输 工具	1,716,472,952.85			1,036,182,679.39
其 他 设备	1,193,962,213.75			2,889,392,485.39

注1：本年由在建工程完工转入固定资产金额为1,600,535,206.96 元；

注2：年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为1,429,812,352.21 元；年末暂时闲置的固定资产 原值为1,055,008,436.47 元；本年报废固定资产原值为30,652,567.39 元、净值为27,836,532.35 元、损 失金额为340,125.18 元；

注3：本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用为2,146,451,397.53 元。

67

（十四）在建工程

工程名称	预算金额 （万元）	资金 来源	工程投 入占预 算比例 （%）	年初余额	年初余额	年初余额	本年增加额	本年增加额	本年减少额	本年减少额	年末余额	年末余额	年末余额
				金额	利息 资本 化金 额	减值准备	金额	利息资本化 金额	金额	本年转固金额	金额	利息资本化 金额	减值准备
合 计				1,707,482,387.50		119,925.80					2,387,734,887.68	30,857,597.42	119,925.80
母公司工业园项目	97,196.00		0.00%	553,169,534.43			340,792,967.95	17,952,695.89	130,440,023.02	122,267,479.09	763,522,479.36	17,952,695.89
江铃控股生产基地			0.00%	316,451,339.06			302,995,192.59		67,846,551.91	67,846,551.91	551,599,979.74
母公司汽车及发动机技改项目	124,768.00		0.00%	129,421,302.47			540,869,035.34	12,904,901.53	282,809,141.48	263,919,582.88	387,481,196.33	12,904,901.53
YV5冲压模检具			0.00%	-			134,208,609.95				134,208,609.95
长安福特生产基地			0.00%	248,701,820.41			281,234,000.97		411,493,837.56	410,253,471.92	118,441,983.82
南京长安生产基地			0.00%	10,912,700.00			107,621,708.11		46,013,553.60	20,312,304.20	72,520,854.51
新K14B发动机项目			0.00%				58,210,889.62				58,210,889.62
新K14B发动机项目			0.00%				58,210,889.62				58,210,889.62
公司内部管理项目	162,000,000.00		0.00%				23,523,107.33				23,523,107.33
安装设备	-		0.00%	173,037.60			22,855,691.50		2,551,282.04	2,551,282.04	20,477,447.06

（十五）无形资产

无形资产按项目列示如下：

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
一、原价合计	1,612,020,407.37	608,775,506.50	18,447,611.50	2,202,348,302.37
土地使用权	1,153,720,091.46	328,427,116.44	9,789,257.04	1,472,357,950.86
商标权	38,770,000.00			38,770,000.00
软件	124,094,237.49	57,255,491.69	246,379.48	181,103,349.70
专利技术	189,732,239.58	201,105,248.30	1,979,500.24	388,857,987.64
其他	105,703,838.84	21,987,650.07	6,432,474.74	121,259,014.17
二、累计摊销额合计	238,267,643.99	228,189,173.97	13,187,921.90	453,268,896.06
土地使用权	107,713,948.15	63,201,021.37	8,914,209.00	162,000,760.52
商标权	21,423,945.20	2,651,333.40		24,075,278.60
软件	35,820,513.40	44,886,483.68	153,000.00	80,553,997.08
专利技术	37,423,583.30	83,095,560.22		120,519,143.52
其他	35,885,653.94	34,354,775.30	4,120,712.90	66,119,716.34
三、减值准备合计	10,576,057.66	62,950,000.00	139,282.00	73,386,775.66
土地使用权	6,700,000.00			6,700,000.00
商标权
软件
专利技术	3,736,775.66	62,950,000.00		66,686,775.66
其他	139,282.00		139,282.00
四、账面价值合计	1,363,176,705.72			1,675,692,630.65
土地使用权	1,039,306,143.31			1,303,657,190.34
商标权	17,346,054.80			14,694,721.40
软件	88,273,724.09			100,549,352.62
专利技术	148,571,880.62			201,652,068.46

68

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
其他	69,678,902.90			55,139,297.83

（十六）开发支出

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
AMT 自动变速器	4,164,936.31	8,049,677.49		12,214,613.80
自动变速器（715 项 目）	3,350,932.14	13,388,312.82		16,739,244.96
863 项目		764,935.47		764,935.47
华川电装开发项目	5,863,703.25	7,057,518.88	12,921,222.13
太原重汽汽车开发 项目	2,840,397.84	29,459,750.99		32,300,148.83
重庆长安开发项目	356,716,098.58	1,156,722,893.06	1,233,296,158.65	280,142,832.99
合 计	372,936,068.12	1,215,443,088.71	1,246,217,380.78	342,161,776.05

注：本年减少额中，记入期间费用1,045,112,132.48 元，确认为无形资产201,105,248.30 元。

（十七）商誉

（十七）商誉
项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
天瓯公司		1,080,863.25		1,080,863.25
凌飞公司		437,835.94		437,835.94
豫龙公司		1,113,791.85		1,113,791.85
对江铃股份合并抵销形成的商誉	260,737,048.75			260,737,048.75
长安汽车股份有限公司	622,322,017.00			622,322,017.00
太原南方重型汽车有限公司	1,614,354.00			1,614,354.00
北京北方长福汽车销售有限责任公司		465,587.80		465,587.80
合 计	884,673,419.75	3,098,078.84		887,771,498.59

（十八）长期待摊费用

种 类	原始成本	年初余额	本年增加	本年减少	其中： 本年摊销	年末余额	剩余摊销 年限
合 计	693,727,193.75	490,697,138.49	216,171,488.92	587,658,853.04	68,114,978.49	119,209,774.37
其中: 道路 修缮费	233,793.83	112,371.87	9,050.00	112,371.87	112,371.87	9,050.00	按使用年 限摊销
专营店建 设	15,815,788.00	8,338,288.94	15,840,328.00	24,178,616.94			列入 固定资产
资产维修、 装修费	30,343,580.95	8,633,820.76	20,635,806.26	7,756,476.83	7,756,476.83	21,513,150.19	按使用年 限摊销
工装夹模 具	581,537,632.70	441,087,410.74	186,831,313.66	550,083,153.17	54,894,498.61	77,835,571.23	按计划产 量摊销
其他	56,152,042.85	8,652,609.38	273,091.00	3,071,016.01	2,894,412.96	5,854,684.37	按使用年 限摊销
土地租赁 费	9,644,355.42	23,872,636.80		2,457,218.22	2,457,218.22	21,415,418.58	按使用年 限摊销

69

种 类	原始成本	年初余额	本年增加	本年减少	其中： 本年摊销	年末余额	剩余摊销 年限
减：减值准 备			7,418,100.00			7,418,100.00

（十九）递延所得税资产

1、已确认的递延所得税资产

项 目	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异
资产减值损失涉及递 延所得税资产	1,227,897,355.61	5,711,150,491.21	529,894,822.44	2,547,571,261.73
可抵扣亏损	723,784.92	3,366,441.49	3,617,456.74	17,391,618.94
内部未实现利润存货 抵消涉及的递延所得税 资产	6,675,821.01	75,231,591.63	12,690,540.12	61,012,212.12
其他			14,334,268.77	68,914,753.70
合 计	1,235,296,961.54	5,789,748,524.33	560,537,088.07	2,694,889,846.49

2、未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损金额

项 目	年末余额	到期日
未弥补亏损	2,956,596,921.24	2010-2014 年
资产减值准备	769,499,025.74
合 计	3,726,095,946.98

（二十）所有权受到限制的资产

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
一、用于担保的资产	1,447,728,410.30	171,981,273.50	147,549,315.32	1,472,160,368.48
重庆空港工业园区77#一、 二期土地使用权、厂房设备	81,207,212.90			81,207,212.90
重庆空港工业园区77#三期 设备	97,054,000.00			97,054,000.00
应收账款-长安福特马自达 汽车有限公司	21,622,365.54	21,527,996.03		43,150,361.57
土地使用权	23,144,554.38		492,437.28	22,652,117.10
担保借款抵押土地、资产	49,042,934.75	37,355,066.61		86,398,001.36
土地使用权		113,098,210.86		113,098,210.86
固定资产-1001、1002、1003、 1004 车间厂房、职工食堂、 研发中心综合楼房屋	264,539,092.61		10,144,647.22	254,394,445.39
无形资产-土地使用权	4,804,198.35		1,360,781.34	3,443,417.01
固定资产-机器设备	229,552,794.71		49,446,644.32	180,106,150.39
土地使用权	77,995,522.96		22,994,878.61	55,000,644.35

70

房屋及建筑物	240,915,419.10		7,940,874.85	232,974,544.25
机器设备	357,850,315.00		55,169,051.70	302,681,263.30
二、其他原因造成所有权受 到限制的资产	200,816,459.66	87,435,712.53	114,762,459.66	173,489,712.53
青山分公司质押的应收票据	134,780,000.00			134,780,000.00
银行承兑汇票质押	48,414,600.00	7,000,000.00	55,414,600.00
票据保证金	6,601,859.66	33,604,212.53	25,071,859.66	15,134,212.53
信用证保证金、期票保证金	11,020,000.00	46,831,500.00	34,276,000.00	23,575,500.00

（二十一）其他非流动资产

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
江滨活塞分公司绿化草坪	825,000.00			825,000.00
预付土地款		407,080,000.00		407,080,000.00
合 计	825,000.00	407,080,000.00		407,905,000.00

（二十二）短期借款

（二十二）短期借款
借款条件	年末余额	年初余额
信用借款	2,681,803,320.00	3,533,350,837.00
保证借款	4,028,370,000.00	78,000,000.00
抵押借款	774,000,000.00	254,770,000.00
质押借款	71,940,268.00	99,536,903.60
合 计	7,556,113,588.00	3,965,657,740.60

注：短期借款年末余额较年初余额增加3,590,455,847.40 元，增长90.54%，主要原因 是本年新增借款及2009 年划转到本公司的哈尔滨飞机工业集团有限公司及昌河汽车有限公 司借款。

（二十三）交易性金融负债

（二十三）交易性金融负债
项 目	年末公允价值	年初公允价值
一、发行的交易性债券
二、指定为以公允价值计量且其变动计入本年损益的金 融负债	15,491,206.08	40,776,983.38
三、衍生金融负债
四、其他金融负债
合 计	15,491,206.08	40,776,983.38

（二十四）应付票据

（二十四）应付票据
项 目	年末余额	年初余额
银行承兑汇票	4,543,586,847.96	2,727,831,488.95

71

商业承兑汇票

合 计 4,543,586,847.96 2,727,831,488.95

（二十五）应付账款

账 龄	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1 年以内（含1 年）	22,070,414,000.09	98.75%	8,153,614,990.37	98.43%
1—2 年（含2 年）	193,949,075.30	0.87%	123,313,374.52	1.49%
2—3 年（含3 年）	80,363,672.18	0.27%	3,403,481.04	0.04%
3 年以上	3,144,548.31	0.11%	3,249,486.60	0.04%
合 计	22,347,871,295.88	100.00%	8,283,581,332.53	100.00%

注1：账龄超过三年的应付账款余额3,144,548.31 元，主要为尾款未及时结算、无业务往来、对方未 催款等原因。

（二十六）预收款项

1、预收款项按账龄列示如下：

账 龄	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1 年以内（含1 年）	4,929,256,259.76	99.31%	1,017,557,348.76	95.77%
1—2 年（含2 年）	6,211,346.38	0.13%	24,409,775.68	2.30%
2—3 年（含3 年）	14,941,495.78	0.30%	7,971,444.79	0.75%
3 年以上	13,146,265.36	0.26%	12,574,530.65	1.18%
合 计	4,963,555,367.28	100.00%	1,062,513,099.88	100.00%

2、账龄超过一年的大额预收账款情况：

单位名称	年末余额	账龄	款项性质	未结算原因
南昌江铃集团天人汽车零部件 有限公司	6,854,200.00	预收模具 款	2-3 年	未达到收入确认条件
重庆望江工业有限公司	9,200,000.00	货款	3 年以上	未结算
潍坊柴油机有限责任公司	1,548,436.97	货款	2-3 年	未结算
杭州汽车发动机厂	1,384,905.66	货款	2-3 年	未结算

（二十七）应付职工薪酬

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
一、工资、奖金、津贴和 补贴	154,651,572.15	2,495,529,495.47	2,273,143,984.00	377,037,083.62
二、职工福利费	95,273,739.44	124,512,797.53	164,724,770.14	55,061,766.83
三、社会保险费	44,656,765.40	435,097,465.85	425,596,739.06	54,157,492.19

72

其中：1.医疗保险费	5,908,575.47	94,991,737.98	97,700,707.64	3,199,605.81
2.基本养老保 险费	34,398,478.32	286,579,293.56	279,162,004.55	41,815,767.33
3.年金缴费	17,993.00	5,733,267.00	5,753,260.00	-2,000.00
4.失业保险费	2,817,564.19	27,367,502.11	24,425,478.87	5,759,587.43
5.工伤保险费	1,108,324.89	11,831,722.72	10,534,902.84	2,405,144.77
6.生育保险费	405,829.53	8,593,942.48	8,020,385.16	979,386.85
四、住房公积金	34,562,212.37	180,136,768.29	162,041,715.37	52,657,265.29
五、工会经费和职工教育 经费	26,487,222.95	69,595,722.88	49,441,475.32	46,641,470.51
六、非货币性福利		3,036,062.58	208,769.48	2,827,293.10
七、因接触劳动关系给予 的补偿	1,255,135.89	36,793,735.41	2,984,521.03	35,064,350.27
其中：因解除劳动关系 给予的补偿	1,255,135.89	17,847,523.61	2,249,709.09	16,852,950.41
预计内退人员 支出		7,024,108.43	326,040.03	6,698,068.40
八、其他	22,391,876.25	130,673,104.37	23,647,904.14	129,417,076.48
其中：以现金结算的股份 支付
合 计	379,278,524.45	3,475,375,152.38	3,101,789,878.54	752,863,798.29

（二十八）应交税费

税 种	年初余额	本年应交	本年已交	年末余额
增值税	-211,477,244.53	5,972,358,766.41	5,693,457,476.21	67,424,045.67
消费税	327,837,943.79	2,919,495,922.85	2,763,043,653.13	484,290,213.51
营业税	7,847,722.81	27,438,324.99	22,056,363.64	13,229,684.16
资源税	0	222,506.61	222,506.61	0
企业所得税	-100,198,494.25	860,119,266.60	247,584,429.37	512,336,342.98
城市维护建设税	12,580,864.31	117,338,230.90	104,170,105.64	25,748,989.57
房产税	1,237,997.32	32,670,566.50	30,482,237.00	3,426,326.82
土地使用税	18,447,778.61	42,910,076.40	52,811,591.37	8,546,263.64
个人所得税	2,653,244.29	64,416,128.31	57,751,966.75	9,317,405.85
教育费附加	4,465,923.80	59,458,862.67	50,692,521.34	13,232,265.13
其他税费	-104,910,601.48	1,540,401,290.15	1,454,292,454.84	-18,801,766.17
合 计	-41,514,865.33	11,636,829,942.39	10,476,565,305.90	1,118,749,771.16

（二十九）其他应付款

1、其他应付款按账龄列示如下：

	项 目	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
		金额	比例(%)	金额	比例(%)

73

1 年以内	2,879,838,935.01	80.54%	2,110,184,306.18	85.56%
1-2 年	474,604,209.59	13.27%	229,251,615.82	9.29%
2-3 年	105,492,473.25	2.95%	107,655,989.36	4.36%
3 年以上	115,667,842.20	3.23%	19,349,289.18	0.78%
合 计	3,575,603,460.05	100.00%	2,466,441,200.54	100.00%

注：年末账龄与期初不配比，原因为本年新纳入合并范围的哈飞汽车、昌河汽车未合并期初数。

2、账龄超过一年的大额其他应付款情况：

单位名称	年末余额	款项性质	账龄	未偿还或未结算原因
太原市财政局	63,300,000.00	往来款	1-2 年	太原市政府支持公司取得新厂区土地使 用权而发生借款，待取得政府调产资金后 归还
重庆长安经销商 保证金	51,697,214.66	-	1-2 年	-
四川宁江精密工 业有限责任公司	48,749,500.00	外部往来	1-2 年	-
太原市国有资产 经营公司	40,000,000.00	往来款	1-2 年	太原市政府支持公司取得新厂区土地使 用权而发生借款，待取得政府调产资金后 归还
江雁破产委托资 金	30,003,126.78	破产委托资 金	1-2 年	破产移交资金及利息
哈飞汽车各经销 商	27,348,000.00	保证金	3 年 以上	未结算
重庆青山工业有 限责任公司	36,438,495.66	-	3 年 以上	-
天雁机械破产费 用	19,145,199.62	破产费用	2-3 年	历史遗留问题
重庆长江电工集 团有限公司	18,729,284.73	外部往来	1-2 年	-
四川建安工业有 限责任公司	17,500,000.00	外部往来	1-2 年	-
重庆长安工程保 证金	14,076,409.96	-	1-2 年	-
重庆长安工业（集 团）有限责任公司	12,480,000.00	外部往来	1-2 年	-

（三十）一年内到期的非流动负债

项 目	年末余额	年初余额
一年内到期的长期借款	929,478,145.78	500,188,023.00
其中：信用借款	914,478,145.78	415,188,023.00
保证借款	-
抵押借款	15,000,000.00	85,000,000.00
质押借款
一年内到期的应付债券	-	-
一年内到期的长期应付款
一年内到期的其他长期负债	447,138.80	447,557.90

74

合 计

929,925,284.58

500,635,580.90

（三十一）其他流动负债

（三十一）其他流动负债
项 目	年初余额	年末余额
合计金额	4,105,262,549.36	2,774,115,632.26
其中大额项目:	52,689,360.00	52,689,360.00
市场、销售和售后服务费用	2,636,292,789.51	1,516,761,033.23
技术开发费	313,625,843.04	128,792,866.24
技术转让费	381,455,527.60	344,828,404.39
支持人员费用	21,327,893.45	4,636,479.51
仓储费及运费	217,116,401.37	256,790,512.96
系统设施费等	85,214,383.64	84,820,072.40
工程款	59,516,759.46	72,159,774.86
经销商保证金	51,697,214.66	16,334,249.12
修理加工费	96,322,642.38	32,756,418.35

（三十二）长期借款

借款条件	长期借款	长期借款
	年末余额	年初余额
信用借款	1,090,817,380.57	1,653,432,892.48
保证借款	220,000,000.00	310,000,000.00
抵押借款	379,000,000.00	40,260,000.00
质押借款
合 计	1,689,817,380.57	2,003,692,892.48

（三十三）长期应付款

（三十三）长期应付款
项 目	年末余额	年初余额
一年以上的内退和退休人员费用	70,475,000.00	112,016,701.27
合 计	70,475,000.00	112,016,701.27

（三十四）专项应付款

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
合 计	85,333,746.13	510,697,647.00	25,912,361.34	570,119,031.79
汽车车载安全系统产品 研发与产业化项目资金		3,000,000.00		3,000,000.00
龙泉科技局专项	152,647.00		152,647.00

75

科技三项费		450,000.00	50,000.00	400,000.00
CV9 技改资金	3,500,000.00			3,500,000.00
兵器科技项目经费	6,000,000.00			6,000,000.00
863 项目经费	1,920,138.00			1,920,138.00
引质资金	120,000.00			120,000.00
龙泉科技局专项款		252,647.00		252,647.00
轿车开发项目	11,610,962.50	11,790,000.00	9,052,532.03	14,348,430.47
ISG 混合动力项目	58,178,016.94	13,865,000.00	12,049,074.73	59,993,942.21
氢燃料项目	3,851,981.69	6,100,000.00	4,608,107.58	5,343,874.11
兵器装备集团拨付重点 产业振兴和技术改造		191,590,000.00		191,590,000.00
鱼嘴土地补贴款		278,500,000.00		278,500,000.00
柔性工艺技术应用工程		5,150,000.00		5,150,000.00

（三十五）预计负债

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
担保	-	10,602,024.60	-	10,602,024.60
商业承兑票据贴现	-	-	-	-
未决诉讼	-	-	-	-
产品质量保证	935,138,930.35	829,920,163.49	367,621,627.60	1,397,437,466.24
亏损合同	10,967,600.93	47,007,325.34	57,974,926.27	-
重组义务	-	13,100,625.00	-	13,100,625.00
合 计	946,106,531.28	900,630,138.43	425,596,553.87	1,421,140,115.84

（三十六）递延所得税负债

项 目	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异
投资评估增值形成	34,963.35	139,853.40	34,963.35	139,853.40
公允价值变动损益	32,298,750.00	215,325,000.00
合 计	32,333,713.35	215,464,853.40	34,963.35	139,853.40

（三十七）其他非流动负债

（三十七）其他非流动负债
项 目	年末余额	年初余额
递延收益	480,898,019.00	7,701,311.00
河北长安预提长期费用		86,224,749.70
长安股份退休人员福利	30,081,000.00	32,265,248.58
合 计	510,979,019.00	126,191,309.28

（三十八）实收资本

	投资者名称	年初余额	年初余额	本年增 加	本年减 少	年末余额	年末余额
		投资金额	所占比 例 （%）			投资金额	所占比 例 （%）

76

中国兵器装备集团公司	4,582,373,700.00	100.00%			4,582,373,700.00	100.00%
合 计	4,582,373,700.00	100.00%			4,582,373,700.00	100.00%

（三十九）资本公积

（三十九）资本公积
项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
1.资本溢价	37,101,028.11			37,101,028.11
2.其他资本公积	-117,059,933.01	51,054,218.74		-66,005,714.27
(1)被投资单位其他权益变动		51,054,218.74		51,054,218.74
(2)未行使的股份支付
(3)可供出售金融资产公允价值变动
(4)投资性房地产转换公允价值变动差额
(5)现金流量套期利得或损失
(6)境外经营净投资套期利得或损失
(7)与计入所有者权益项目相关的所得税 影响
(8)其他	-117,059,933.01			-117,059,933.01
3.原制度资本公积转入
合 计	-79,958,904.90	51,054,218.74	-	-28,904,686.16

注：本年增加金额如下：

1、本公司的全资子公司——太原长安重型汽车有限公司改制前收到的专项补助资金50,000,000.00 元，2009 年11 月吸收新股东，由政府确认将该为原股东权益，列入资本公积；收购子公司少数股权较公 允价值少付对价614,540.22 元，调整资本公积增加50,614,540.22 元，本公司按权益法调增合并报表资本 公积项目50,614,540.22 元。

2、本公司持股95%的子公司——湖南天雁机械有限责任公司收到上级单位投入技改投资款 9,250,000.00 元而增加资本公积，本公司按权益法调增合并报表资本公积项目8,787,500.00 元。

3、纳入本公司会计报表合并范围的重庆长安汽车股份有限公司等企业，因公允价值变动差额等原因增 加资本公积，本公司按权益比例调整资本公积-8,347,821.48 元。

（四十）盈余公积

项 目	年初余额	本年增加额	本年减少额	年末余额
法定盈余公积	651,501.30		1,566,948.28	2,218,449.58
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
其他
合 计	651,501.30		1,566,948.28	2,218,449.58

（四十一）未分配利润

77

项 目	本年数	上期数
本年年初余额	730,660,804.63	616,133,963.34
本年增加额	190,106,492.91	146,908,810.59
其中：本年净利润转入	190,106,492.91	146,908,810.59
其他调整因素
本年减少额	1,809,018,644.82	32,381,969.30
其中：本年提取盈余公积	1,566,948.28
本年提取一般风险准备
本年分配现金股利
转增资本
其他减少	1,807,451,696.54	32,381,969.30
本年年末余额	-888,251,347.28	730,660,804.63

注：本年“其他减少”的主要原因为本年新纳入合并的哈飞汽车、昌河汽车合并基准日的负净资产余 额。

（四十二）营业收入和营业成本

按业务类别列示如下：

项 目	本年发生额	本年发生额	上期发生额	上期发生额
	收入	成本	收入	成本
1．主营业务小计	87,776,624,567.92	67,661,873,223.00	57,290,827,907.03	45,889,703,826.66
整车	81,227,385,030.17	62,648,986,037.54	51,296,275,400.13	40,803,662,034.37
汽车及摩托车零 部件	6,439,993,708.25	4,943,272,028.13	5,959,021,924.09	5,047,353,056.89
其他	109,245,829.50	69,615,157.33	35,530,582.81	38,688,735.40
2．其他业务小计	1,440,942,248.62	1,242,840,761.93	1,682,515,115.55	1,336,392,261.86
销售材料	1,117,486,433.07	1,004,515,381.70	1,587,485,757.07	1,258,298,601.33
租赁	1,593,034.28	536,310.73	2,761,216.30	2,477,720.96
提供劳务	180,825,406.45	136,945,594.80	46,592,176.15	40,857,696.45
其他	141,037,374.82	100,843,474.70	45,675,966.03	34,758,243.12

（四十三）资产减值损失

（四十三）资产减值损失
项目	本年发生额	上期发生额
一、坏账损失	175,362,691.03	-2,240,922.31
二、存货跌价损失	233,781,469.78	103,528,153.53
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失		9,972,586.80

78

六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失	910,141,307.81	148,402,510.73
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失	-240,504.48
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失	62,950,000.00	139,282.00
十三、商誉减值损失
十四、其他减值损失	275,558,100.00
合 计	1,657,553,064.14	259,801,610.75

（四十四）公允价值变动收益

	产生来源	本年发生额	上期发生额
一、交易性金融资产		-4,479,056.00	11,138,901.61
二、交易性金融负债		27,852,834.46	7,938,785.01
	合 计	23,373,778.46	19,077,686.62

（四十五）投资收益

（四十五）投资收益
类 别	本年发生额	上期发生额
交易性金融资产收益	280,389.65	17,995,605.30
持有至到期投资收益	1,930,369.86
可供出售金融资产收益
长期股权投资收益	20,691,956.79	-1,642,590.58
其中：权益法核算确认的投资收益	2,202,237.84	-9,659,097.08
成本法核算单位分回的股利或利润	18,489,718.95	8,016,506.50
股权转让收益
交易性金融负债收益	-25,777,553.80
委托贷款收益
其他投资收益	-10,292,914.13
合 计	-13,167,751.63	16,353,014.72

注：本公司投资收益汇回无重大限制。

（四十六）营业外收入

1、分类情况

1、分类情况
项 目	本年发生额	上期发生额
非流动资产处置利得合计	30,751,109.69	9,322,860.50
其中：固定资产处置利得	30,726,212.79	9,322,860.50

79

项 目	本年发生额	上期发生额
无形资产处置利得
在建工程处置利得
其他	24,896.90
非货币性资产交换利得		29,793.30
债务重组利得		28,415,872.53
政府补助利得	185,338,865.86	443,235,559.87
盘盈利得	332,634.84	635,130.59
捐赠利得	300,978.00	673,656.00
违约赔偿收入	1,618,123.45	665,398.81
其他利得	39,614,514.17	113,283,296.64
合 计	257,956,226.01	596,261,568.24

2、政府补助利得：

2、政府补助利得：
项 目	本年发生额	上期发生额	说明
增值税返还	79,078,645.83	47,929,182.23
所得税返还	1,799,504.57
政府财政补贴及奖励	14,397,303.00	3,675,000.00
财政08 年第一批新型工业化基 金	8,000,000.00
新产品补贴	50,787,400.00	371,027,680.60
工业园区补贴	10,808,600.32
制造业补贴	8,038,000.00
提振经济补贴	4,000,000.00
进出口补贴	1,485,593.00
社保补贴	1,639,691.17
困难企业岗位补助	1,421,910.00
其他专项补贴	3,882,217.97	20,603,697.04
合 计	185,338,865.86	443,235,559.87

（四十七）营业外支出

（四十七）营业外支出
项 目	本年发生额	上期发生额
非流动资产处置损失合计	39,648,772.17	35,377,027.53
其中：固定资产处置损失	39,448,671.11	35,377,027.53
无形资产处置损失
在建工程处置损失
其他	200,101.06
非货币性资产交换损失	2,137,610.21

80

债务重组损失	433,407.40	185,909.71
捐赠支出	2,209,610.21	8,748,427.00
非常损失	89,104.14	109,885.12
盘亏损失	2,487,360.73	20,676.27
资产报废、毁损损失
罚款支出	469,618.98
返还的政府补助支出
预计担保损失
预计未决诉讼损失	2,426,039.54
预计重组损失	13,283,385.89
赔偿金、违约金及罚款支出	1,095,158.56
其他支出	2,706,081.75	36,476,023.67
合 计	66,986,149.58	80,917,949.30

（四十八）所得税费用

（四十八）所得税费用
项 目	本年发生额	上期发生额
本年所得税费用	807,220,069.13	144,656,918.63
递延所得税费用	-642,461,123.47	-47,373,832.15
合 计	164,758,945.67	97,283,086.48

（四十九）其他综合收益

（四十九）其他综合收益
项 目	本年发生额	上期发生额
可供出售金融资产公允价值变动	183,026,250.00
合 计	183,026,250.00

（五十）合并现金流量表相关事项说明

1、净利润调节为经营活动现金流量情况

1、净利润调节为经营活动现金流量情况
项 目	本年金额	上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	1,966,983,604.73	1,169,380,570.48
加：资产减值准备	1,657,553,064.14	259,801,610.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	2,150,032,859.01	2,252,217,351.37
无形资产摊销	228,189,173.97	97,081,218.47
长期待摊费用摊销	68,114,978.49	127,328,358.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列）	8,717,662.48	26,054,167.03
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	340,125.18

81

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-23,373,778.46	-19,077,686.62
财务费用（收益以“－”号填列）	333,413,054.81	428,501,301.94
投资损失（收益以“－”号填列）	13,167,751.63	-16,353,014.72
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-642,461,123.47	-47,373,832.15
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-3,448,781,238.29	195,109,509.02
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-9,540,000,143.86	511,203,236.23
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	21,293,084,126.83	-4,561,972,262.05
其他		-180,558,441.48
经营活动产生的现金流量净额	14,064,980,117.20	241,342,086.40
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	16,639,984,270.76	6,516,640,302.52
减：现金的年初余额	6,516,640,302.52	8,419,325,834.77
加：现金等价物的年末余额		17,349,663.00
减：现金等价物的年初余额	17,349,663.00	1,006,814,463.00
现金及现金等价物净增加额	10,105,994,305.24	-2,892,150,332.25

2、现金及现金等价物的有关信息

2、现金及现金等价物的有关信息
项 目	本年金额	上期金额
一、现金	16,639,984,270.76	6,516,640,302.52
其中：库存现金	1,693,988.65	1,943,795.19
可随时用于支付的银行存款	15,456,936,826.71	6,318,862,309.13
可随时用于支付的其他货币资金	1,181,353,455.40	195,834,198.20
二、现金等价物		17,349,663.00
其中：三个月内到期的债券投资
三、年末现金及现金等价物余额	16,639,984,270.76	6,533,989,965.52
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

九、收购人2010 年未经审计的财务报表

由于收购人2010 年度审计工作尚未完成，为了更好的反映收购人最新的财 务状况，现将收购人未经审计的财务报表列示如下:

• 1、收购人2010 年12 月31 日合并资产负债表

单位：元

项目 2010 年12 月31 日

82

流动资产：
货币资金	24,871,370,888.07
交易性金融资产	2,808,452.09
应收票据	13,428,588,419.47
应收账款	2,338,089,812.30
预付款项	2,292,048,727.25
应收利息	45,155,095.26
其他应收款	1,304,836,428.45
存货	9,873,473,040.96
其中：原材料	3,874,290,024.36
库存商品（产成品）	5,051,997,288.92
一年内到期的非流动资产	0.00
其他流动资产	192,795,294.22
流动资产合计	54,349,166,158.07
非流动资产：
可供出售金融资产	176,967,500.00
持有至到期投资	300,695,616.44
长期应收款	0.00
长期股权投资	531,888,182.74
投资性房地产	72,121,035.88
固定资产原价	37,771,989,041.14
减：累计折旧	17,789,668,622.26
固定资产净值	19,982,320,418.88
减：固定资产减值准备	1,925,478,421.75
固定资产净额	18,056,841,997.13
在建工程	3,410,195,646.70
工程物资	795,898.75
固定资产清理	-608,380.52
无形资产	3,500,200,355.38
开发支出	331,921,165.61
商誉	885,139,048.75
长期待摊费用（递延资产）	91,033,814.18
递延所得税资产	1,727,367,478.13
其他非流动资产（其他长期资产）	130,000,000.00
非流动资产合计	29,214,559,359.17
资 产 总 计	83,563,725,517.24
流动负债：	——
短期借款	6,334,619,351.16
交易性金融负债	17,579,337.15
应付票据	8,091,515,388.81
应付账款	26,406,810,672.32
预收款项	3,510,720,264.57
应付职工薪酬	818,806,201.78
其中：应付工资	535,033,223.82
应付福利费	117,562,665.72
应交税费	801,357,605.13

83

其中：应交税金	674,359,293.77
应付利息	10,648,840.22
其他应付款	5,467,695,941.38
一年内到期的非流动负债	223,286,151.81
其他流动负债	6,282,750,830.46
流动负债合计	57,965,790,584.79
非流动负债：	——
长期借款	368,938,909.89
应付债券	1,500,000,000.00
长期应付款	74,647,406.61
专项应付款	635,645,356.28
预计负债	2,038,057,787.74
递延所得税负债	23,113,125.00
其他非流动负债	935,814,383.10
其中：特准储备基金	0.00
非流动负债合计	5,576,216,968.62
负债合 计	63,542,007,553.41
所有者权益（或股东权益）：	——
实收资本（股本）	4,582,373,700.00
国家资本	0.00
集体资本	0.00
法人资本	4,582,373,700.00
其中：国有法人资本	4,582,373,700.00
集体法人资本	0.00
个人资本	0.00
外商资本	0.00
资本公积	2,253,043,925.94
减：库存股	0.00
盈余公积	651,501.30
未分配利润	-1,976,999,417.98
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	4,859,069,709.26
*少数股东权益	15,162,648,254.57
所有者权益合计	20,021,717,963.83
负债和所有者权益总计	83,563,725,517.24

2、收购人2010 年合并利润表

单位：元

项目	2010 年
一、营业收入	127,645,997,320.13
其中：主营业务收入	124,120,527,543.83
其他业务收入	3,525,469,776.30
减：营业成本	101,269,538,526.01
其中：主营业务成本	98,321,716,239.49
其他业务成本	2,947,822,286.52
营业税金及附加	4,171,923,586.39

84

销售费用	10,682,081,390.37
管理费用	7,443,574,346.85
其中：业务招待费	65,012,256.91
研究与开发费	2,495,360,516.69
财务费用	225,487,164.74
其中：利息支出	495,350,160.44
利息收入	341,140,764.43
汇兑净损失（汇兑净收益以 “－”号填列）	25,781,196.59
资产减值损失	909,879,068.72
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列）	-12,150,285.45
投资收益（损失以“－”号填列）	88,624,335.71
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	23,278,729.70
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,019,987,287.31
加：营业外收入	316,063,900.70
其中：非流动资产处置利得	13,060,969.48
非货币性资产交换利得（非货 币性交易收益）	0.00
政府补助（补贴收入）	227,926,935.69
债务重组利得	120,139.22
减：营业外支出	117,604,702.33
其中：非流动资产处置损失	51,173,533.02
非货币性资产交换损失（非货 币性交易损失）	0.00
债务重组损失	315,853.70
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3,218,446,485.68
减：所得税费用	687,903,029.93
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,530,543,455.75
减：* 少数股东损益	3,407,434,141.34
五、归属于母公司所有者的净利润	-876,890,685.59

3、收购人2010 年合并现金流量表

单位：元

项目	2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	121,409,354,332.53
收到的税费返还	117,204,967.63
收到其他与经营活动有关的现金	7,596,139,055.14
经营活动现金流入小计	129,122,698,355.30
购买商品、接受劳务支付的现金	83,096,530,882.59
支付给职工以及为职工支付的现金	4,667,356,212.62
支付的各项税费	13,837,853,585.32
支付其他与经营活动有关的现金	11,698,577,728.61
经营活动现金流出小计	113,300,318,409.14
经营活动产生的现金流量净额	15,822,379,946.16

85

二、投资活动产生的现金流量：	——
收回投资收到的现金	1,937,380,250.70
取得投资收益收到的现金	10,413,612.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	29,299,015.64
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	326,362,239.33
投资活动现金流入小计	2,303,455,117.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	5,264,098,360.91
投资支付的现金	1,951,717,898.39
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	96,803,611.31
投资活动现金流出小计	7,312,619,870.61
投资活动产生的现金流量净额	-5,009,164,752.69
三、筹资活动产生的现金流量：	——
吸收投资收到的现金	508,671,595.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	0.00
取得借款收到的现金	9,623,997,198.45
收到其他与筹资活动有关的现金	279,901,046.43
筹资活动现金流入小计	10,412,569,839.88
偿还债务支付的现金	12,102,665,483.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,719,939,258.28
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	-830,665,444.55
筹资活动现金流出小计	12,991,939,297.19
筹资活动产生的现金流量净额	-2,579,369,457.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,459,118.85
五、现金及现金等价物净增加额	8,231,386,617.31
加：期初现金及现金等价物余额	16,639,984,270.76
六、期末现金及现金等价物余额	24,871,370,888.07

86

第十一节 其他重大事项

一、收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披

• 露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

• 二、收购人的法定代表人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 三、律师事务所及律师声明：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发行虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

87

（本页无正文，为《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》签字盖章页）

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

中国长安汽车集团股份有限公司

法定代表人：徐留平

2011 年4 月19 日

88

（本页无正文，为《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》签字盖章页）

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行 勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市天元律师事务所 负责人：王立华

]

经办律师：吴冠雄、周世君、池晓梅

签署日期：2011 年4 月19 日

89

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国长安法人营业执照（副本）复印件和税务登记证复印件

• 2、中国长安董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 3、收购人收购上市公司的相关决定

• （1）中国兵器装备集团公司第194 次总经理办公会会议纪要（兵阅办字

• [2009]33 号）

• （2）中国长安汽车集团股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议 4、本次收购有关的法律文件：

• （1）中国长安和中航工业签订的《股份无偿划转协议》

• （2）中航工业总经理办公会决议

• 5、中国长安的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

• 6、收购人与东安动力在报告日前24 个月内发生的相关交易的协议、合同

• 7、本次申报材料前六个月内，中国长安及其控股股东兵装集团，中国长安 和兵装集团的主要负责人以及主要负责人的直系亲属的名单及其持有或买 卖东安动力股份的说明

• 8、本次申报材料前六个月内，中国长安所聘请的专业机构及相关人员持有 或买卖东安动力股票的情况

• （1）北京市天元律师事务所及相关律师持有或买卖东安动力股票的情况

• （2）中信建投证券有限责任公司及相关人员持有或买卖东安动力股票的情

况

• 9、中国长安不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五 十条规定的说明

• 10、收购人中国长安最近2007 年至2010 年财务资料

11、法律意见书

• 12、中国长安汽车集团股份有限公司关于中国兵器装备集团公司所控制的涉 及国家秘密的核心企业和核心业务等未在申报文件中全面披露的说明

90

二、备查地点

本收购报告书和备查文件备置于东安动力证券部，供投资者查阅。 联系人：于健 联系电话：0451-86528173 联系地址：黑龙江省哈尔滨市平房区保国大街51 号 本报告书公告网站：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	哈尔滨东安汽车动力股份有限 公司		上市公司所在地		哈尔滨
股票简称	东安动力		股票代码		600178
收购人名称（信 息披露义务人 名称）	中国长安汽车集团股份有限公 司		收购人注册地 （信息披露义务 人注册地）		北京市西城区大红罗厂街乙2 号
拥有权益的股 份数量变化	不变，但持股人发生变化		有无一致行动人		无
收购人是否为 上市公司第一 大股东	否（但收购后将成为第一大股 东）		收购人是否为上 市公司实际控制 人		否 备注：收购完成后上市公司的 实际控制人为兵装集团
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是，2 家		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权		否 备注：仅拥有长安汽车的控制 权
收购方式	国有股行政划转（无偿划转）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 股 持股比例：0%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	251,894,000 股 变动比例：		54.51%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是

91

与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	否 备注：中国长安下属长安汽车主要经营整车的制造和销售业务，而长安汽车生产的 发动机全部用于长安汽车下属品牌轿车的制造，并不对外销售，因此与东安动力的 主要产品发动机动力总成并不形成同业竞争；同时中国长安下属柳州青山变速器有 限责任公司的主要产品是变速器，为发动机动力总成的主要部件之一，青山变速器 主要销售对象仍为长安汽车下属品牌汽车，只有极少量对外销售，而东安动力虽然 也生产变速器产品，但全部用于自身发动机动力总成的生产建造，并不对外销售， 所以青山变速器和东安动力之间也不存在同业竞争。因此，本次股权划转完成后， 中国长安及其关联方与东安动力之间不存在同业竞争，即本次收购未导致二者之间 存在同业竞争关系。
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	不排除此种可能性，但无具体计划。
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	否 经查询中国结算上海分公司，收购人不存在在前6 个月通过二级市场买卖该上市公 司股票的情形。
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	否（已经出具专项说明）
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是
是否已充分披 露资金来源	不适用。本次收购采用无偿划转的方式。
是否披露后续 计划	是
是否聘请财务 顾问	是 备注：聘请的财务顾问仅提供咨询服务，无需出具财务顾问报告。
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 备注：已经取得国务院国资委的批准；有待取得中国证监会的批准，目前正在向中 国证监会报送材料。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	否 备注：本次收购完成后，收购人中国长安将成为上市公司的控股股东，将依法行使 股东权利。

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

92

（本页无正文，为《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》之《附表》 之签字盖章页）

收购人名称：中国长安汽车集团股份有限公司

法定代表人： 徐留平

2011 年4 月19 日

93

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150 电子邮件: tylawf@tylaw.com.cn 邮编:100033

北京市天元律师事务所

关于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》的

法 律 意 见

京天股字 [2011] 第 017 号

致：中国长安汽车集团股份有限公司：

北京市天元律师事务所（下称 “本所”）接受中国长安汽车集团股份有限公 司（下称 “中国长安”或“收购人”）的委托，作为中国长安的专项法律顾问，依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（下称“《收购办法》”）、《企业国有产权无偿划转管 理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及 其他现行有效的有关法律、法规和规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，就中国长安为收购哈尔滨东安汽车动力股份有限公 司事宜而出具的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》出具本法律意 见（下称“本法律意见书”）。

1

释 义

除非特别说明，以下简称在本法律意见书中有如下特定含义：

收购人、中国长安	指 中国长安汽车集团股份有限公司
出让方、中航工业	指 中国航空工业集团公司
兵装集团	指 中国兵器装备集团公司
东安动力、上市公司	指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司，系 在上海证券交易所挂牌交易的上市公司 （证券代码：600178）
中航科工	指 中国航空科技工业股份有限公司
本次国有股权无偿划转、本次股份 划转、本次收购	指 将中航工业所持有的东安动力国有股 份251,893,000股（占总股份数的54.51%） 无偿划转给中国长安，中国长安因此持有 东安动力该等股份的行为或事项
《股份无偿划转协议》	指 中航工业与中国长安于2009 年12 月10 日签署的《关于哈尔滨东安汽车动力股份 有限公司的股份无偿划转协议》
《股权置换协议》	指 中航科工与中航工业签署的《中国航空 工业集团公司与中国航空科技工业股份有 限公司关于中航光电科技股份有限公司与 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之国有 股权置换协议》
《收购报告书》	指 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收 购报告书》
国资委	指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
深交所	指 深圳证券交易所
上证所	指 上海证券交易所
元	指 人民币元

2

声 明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见作为本次收购及申请豁免其全面要约收购义 务的申报文件之一，随其他文件一同上报中国证监会。

3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，履行了核查和验证义务。

4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得

3

的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

• 7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照

• 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

8、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿 留存。

9、本法律意见书仅供本次收购及申请豁免全面要约收购义务之目的使用， 非经本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

4

正 文

一、 收购人的基本情况

1 关于收购人

• 1.1 中国长安是一家依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，兵装 集团持有中国长安 100%的股权。中国长安目前持有国家工商行政管理总局 核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000040049(4-1)）。

根据上述《企业法人营业执照》，中国长安于 2005 年 12 月 26 日设立，住 所为北京市西城区大红罗厂街乙 2 号，法定代表人为徐留平，注册资本（实 收资本）为人民币 4,582,373,700 元。已通过历年企业法人工商年检。中国 长安的经营范围是：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车、摩托车、 汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产 品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务 相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业 务；资产并购、资产重组咨询。

根据法律、法规和其他规范性文件、中国长安的公司章程规定以及本所律 师核查，中国长安不存在需要终止的情形。中国长安具有合法的主体资格。

• 1.2 根据中国长安的确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：

• (1) 中国长安不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；

• (2) 中国长安最近 3 年没有重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

• (3) 中国长安最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；

• (4) 中国长安不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。

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基于上述，中国长安不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司 的情形。

2 关于收购人的控股股东和实际控制人

• 2.1 根据中国长安的公司章程和本所律师核查，中国长安是兵装集团发起设立 的股份有限公司，兵装集团持有中国长安 100%的股权。兵装集团系经国务 院批准设立的国有独资企业，国资委对兵装集团履行出资人职责。

3 收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据中国长安确认和本所律师核查，中国长安在最近五年之内没有受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

4 收购人董事、监事及高级管理人员情况

根据中国长安确认及本所律师核查，中国长安的董事、监事和高级管理人 员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居 住地	其他国家或 地区居留权
徐留平	董事长、总裁	中国	北京	无
李方勇	副董事长	中国	北京	无
邹文超	董事、副总裁	中国	北京	无
张宝林	董事	中国	重庆	无
厉大成	董事	中国	北京	无
黄埔	董事	中国	北京	无
付有贤	董事	中国	北京	无
胡荣建	董事	中国	北京	无
赵桂斌	董事	中国	北京	无
李克强	独立董事	中国	北京	无
任晓常	独立董事	中国	重庆	无

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黄耀文	独立董事	中国	北京	无
刘志岩	监事会主席	中国	北京	无
都本正	监事	中国	北京	无
余松	职工监事	中国	北京	无
王晓翔	副总裁	中国	北京	无
连刚	副总裁	中国	北京	无

• 根据中国长安确认和本所律师核查，上述人员在最近五年之内不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

• 5 收购人及控股股东持有其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的简要情 况

• 5.1 根据中国长安确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国长 安及控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情 况如下：

企业 名称		上		直接和间	持股比例	持股比例
	上市日期	市	控制人	接持股数	直接	间接	主营业务
		地		（万股）
重庆 长安 汽车 股份 有限 公司	1997 年6 月10 日	深 交 所	兵装集 团	123,978.75	——	通过中国 长安持股 45.71%	汽车（含轿车），汽车发 动机系列产品，配套零部 件，模具，工具的开发， 制造，销售，机械安装工 程科技技术咨询服务，自 营和代理各类商品和技 术的进出口。
江铃 汽车 股份 有限 公司	1993 年12 月1 日	深 交 所	兵装集 团	35417.60	——	通过重庆 长安汽车 股份有限 公司间接 持 股 41.03%	生产及销售汽车、专用 (改装)车、发动机、底盘 等汽车总成及其他零部 件,并提供相关售后服 务；作为福特汽车(中国) 有限公司的福特(FORD)E 系列进口汽车品牌经销 商,从事上述品牌汽车的 销售(不含批发)；二手车 经销；提供与汽车生产和 销售有关的企业管理、咨

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							询服务。
保定 天威 保变 电气 股份 有限 公司	2001 年2 月28 日	上 证 所	兵装集 团	59684.80	——	通过保定 天威集团 有限公司 持 股 51.1%	变压器、互感器、电抗器 等输变电设备及辅助设 备、零部件的制造与销 售；输变电专用制造设备 的生产与销售；相关技 术、产品及计算机应用技 术的开发与销售.经营本 企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料 的进口业务(国家限制公 司经营或禁止进出口的 商品及技术除外)。
中国 嘉陵 工业 股份 有限 公司	1995 年10 月13 日	上 证 所	兵装集 团	18556.6	27%	——	制造、销售摩托车、助力 车、电动自行车及零部 件,工业钢球,轴承. 经 营本企业及其成员企业 自产产品的出口业务(国 家组织统一联合经营的 出口商品除外):经营本 企业和成员企业生产所 需机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务(国家 实行核定公司经营的进 口商品除外):加工贸易 和补偿贸易业务:销售家 用电器,百货,五金:电动 自行车,摩托车维修。
济南 轻骑 摩托 车股 份有 限公 司	1993 年12 月6 日	上 证 所	兵装集 团	30547.50	31.43%	——	摩托车及零配件的设计、 开发、生产、销售；摩托 车技术咨询、服务、引进、 转让；房屋租赁；许可范 围内的自营进出口业务。
重庆 建设 摩托 车股 份有 限公 司	1995 年7 月25 日	深 交 所	兵装集 团	33962.50	71.13%	——	摩托车、电动车、汽车零 部件、配件、机械产品研 发、加工制造及其相关的 技术服务,工装模具的设 计、制造及相关的技术服 务(国家有专项规定的项 目除外)；研发、生产、 销售摩托车发动机；机电

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							产品、家电产品、自行车、 环保产品的研究、开发及 加工；上述产品的同类商 品(特种商品除外)的进 口、批发、零售、佣金代 理(拍卖除外)。
利达 光电 股份 有限 公司	2007 年12 月3 日	深 交 所	兵装集 团	10440.4	38.99%	通过南方 工业资产 管理有限 责任公司 持 股 13.41%	光学元件、光学辅材、光 敏电阻等光电产品的研 发、生产和销售。
云南 西仪 工业 股份 有限 公司	2008 年8 月6 日	深 交 所	兵装集 团	20337.47	17.44%	通过南方 工业资产 管理有限 责任公司 持 股 52.44%	出口商品:本企业自产产 品,汽车零配件,发动机 零配件,机床系列产品及 零配件,摩托车及配件, 自行车系列产品(含助力 车),专用设备及成套机 械产品,工具,刀具,量 具,夹模具,木制产品,塑 料制品,农机产品.进口 商品:(国家实行核定公 司经营的14 种进口商品 除外),本企业生产科研 所需原辅材料,机电产 品,精密仪器仪表关键元 器备品,样品,工模具、汽 车销售(不含小轿车)。
重庆 长安 民生 物流 股份 有限 公司	2006 年2 月23 日	香 港 联 交 所	兵装集 团	3902.90	——	通过重庆 长安工业 （集团） 有限责任 公司持股 24.08%	提供第三方汽车物流服 务商及综合物流服务。
中原 特钢 股份 有限 公司	2010 年6 月3 日	深 交 所	兵装集 团	37861	64.8%	通过南方 工业资产 管理有限 责任公司 持 股 16.53%	从事工业专用装备及大 型特殊钢精锻件的研发、 生产、销售和服 务，是国内目前拥有从熔 炼、锻造、热处理到机械 加工完整生产线的大型 锻件生 产企业。

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6 收购人及其控股股东持有其他金融机构 5% 以上股权的简要情况

• 6.1 根据中国长安确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人 及其控股股东、实际控制人目前仅持有兵器装备集团财务有限责任公司一 家金融机构 5%以上股权。兵器装备集团财务有限责任公司于 2005 年 10 月 21 日成立，是为兵装集团提供金融服务的非银行金融机构。

• 二、 收购决定和收购目的

1 收购目的

根据中国长安确认及本所律师核查，本次收购的目的如下：

本次收购系兵装集团全资子公司中国长安受让中航工业通过国有产权行政 划转方式向中国长安无偿划转的其持有的东安动力 251,893,000 股股份（占 东安动力总股份数的 54.51%）。两大集团通过本次行政划转，在汽车业务领 域开展全面合作，是深入贯彻落实科学发展观，坚持军民结合、寓军于民， 有效探索军民结合新路的具体实践，有利于壮大军工经济，为动态保军注 入更为强劲的动力；是主动顺应全球汽车产业发展潮流、致力发展壮大民 族汽车工业的具体体现，有利于培育布局更优、实力更强、具有国际竞争 力的汽车集团；是中央企业跨部门、跨领域开展整合重组的积极行动，有 利于实现优势互补、互惠共赢，共同打造更加坚实的发展平台。本次收购 将更好地促进中国长安的汽车业务持续、健康、稳定发展，进一步做大做 强汽车产业。

完成本次国有产权行政划转后，在未来 12 个月内，中国长安不排除通过二 级市场增持上市公司股份，不排除在不变更实际控制人的前提下处置其已 拥有权益的股份，目前暂无具体计划。

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2 收购人的收购决定及内部批准程序

2009 年 11 月 5 日，兵装集团召开总经理办公会，审议并通过了中国长安受 让中航工业无偿划转的东安动力 54.51%的股份（共计 251,893,000 股）的 决议。

2009 年 11 月 6 日，中国长安召开董事会会议，审议并通过了受让中航工业 向其无偿划转东安动力 54.51%的股份（共计 251,893,000 股）的决议。

经本所律师核查，本次会议决议合法有效，本次股份划转行为已获中国长 安内部合法有效的授权和批准。

3 本次收购已经履行的中航工业内部批准程序

2009 年 11 月 8 日，中航工业召开总经理办公会，同意东安动力与兵器集团 下属的中国长安的重组方案。

经本所律师核查，本次会议决议合法有效，本次无偿划转行为已经获得中 航工业内部合法有效的批准。

4 本次收购的批准程序

2009 年 12 月 18 日，国资委以《关于江西昌河汽车有限责任公司等 5 户企业 国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1413 号）批复同意“东 安动力 54.51%的股权采取无偿划转方式划转至中国长安”。

本次收购尚需取得中国证监会豁免中国长安要约收购义务并对《收购报告 书》审核无异议后方可实施。

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5 本次收购是否存在法律障碍

• 5.1 截至本法律意见书出具之日，根据本所律师核查，目前中航工业持有的东 安动力 54.51%的股份不存在质押、被冻结，或其他法律限制转让的情况。

• 5.2 根据《证券法》和《收购办法》规定，在上市公司收购中，收购人持有的 被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。截至本法律意见书 出具之日，中航工业完成收购东安动力股份后即将东安动力的股份划转给 中国长安，尚需中国证监会同意。

• 三、 收购方式

• 1 收购方式

• 1.1 本次行政划转前，中国长安未通过任何方式直接或间接持有东安动力的股 份。

• 1.2 中国长安本次拟通过行政划转方式取得中航工业所持有的东安动力 251,893,000 股股份，占东安动力总股份数的 54.51%。

• 1.3 本次行政划转完成后，中国长安将持有东安动力 251,893,000 股股份，占东 安动力总股份数的 54.51%，并成为东安动力的控股股东。

2 本次收购相关协议

• 2.1 2009 年 12 月 10 日，中航工业与中国长安签署《关于哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司的股份无偿划转协议》。该协议中与本次收购相关的内容如 下：

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(1) 股份划出方：中航工业

• (2) 股份划入方：中国长安

• (3) 划转的国有产权及数量：中航工业持有的东安动力 54.51%的股份，共计 251,893,000 股股份。

• (4) 划转基准日：2009 年 12 月 31 日

• (5) 职工安置方案：东安动力职工与东安动力的劳动关系不变，不涉及职工的 分流安置问题。

• (6) 债权债务及或有负债处理方案： 本次行政划转不涉及东安动力的债权、债 务以及或有负债的处理，东安动力的债权、债务及或有负债仍由东安动力 承担。

• (7) 生效条件：自双方加盖公章、东安动力股权置换出中航科工经中航科工股 东大会审议通过并取得所需的主管机关（包括国资委及中国证监会）的批 准，及监管机构和审批机关的所有批准或核准之日起生效。

• 2.2 根据本所律师核查，本所律师认为，《股份无偿划转协议》经中国长安和中 航工业加盖各方公章，形式合法。《股份无偿划转协议》就标的股份的划转 基准日、划转标的、划转的具体实施和生效条件、东安动力的职工安置和 债权债务及或有负债处理、陈述和保证、违约责任等事项均作出了明确规 定。《股份无偿划转协议》的条款和内容合法，在《股份无偿划转协议》约 定的生效条件成就后，即可生效并实施。

3 本次收购完成的条件

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根据《收购报告书》和本所律师核查，本次无偿划转的东安动力 251,893,000 股股份，占东安动力总股份数的 54.51%已完成从中航科工转让至中航工业 名下的审批和过户手续。

本所律师认为，完成本次收购尚需获得中国证监会豁免中国长安要约收购 义务。

四、 资金来源

根据《股份无偿划转协议》、中国长安的确认和本所律师核查，本次收购为 行政无偿划转方式，不涉及转让价款。中国长安不需要为本次收购支付价 款。

五、 后续计划

根据中国长安确认及本所律师核查：

• (1) 收购人目前没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划。

• (2) 在未来 12 个月内，收购人不排除根据自身情况，对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售、合并的计划、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。

• (3) 本次收购后，中国长安将根据上市公司规范运作的要求和业务发展的需要， 提名新董事并改变上市公司董事会组成，对高级管理人员进行调整，目前 暂无具体的调整计划。具体调整将按照有关法律法规和规范性文件规定严 格履行相关程序。收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不 存在任何合同或者默契。

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• (4) 本次收购完成后，中国长安将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范 发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改东安动力章程，并及 时进行披露。

• (5) 收购人目前没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。

• (6) 收购人目前没有对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。

• (7) 收购人目前没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

本所律师认为，上述计划和安排，有利于上市公司的可持续发展，也有利 于维护上市公司的全体股东利益，符合《收购办法》的相关规定。

六、 对上市公司的影响分析

根据中国长安确认及本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：

1 本次收购对东安动力独立性的影响

本次收购完成后，东安动力的控股股东由中航工业变为中国长安；实际控 制人由中航工业变为兵装集团。

本次收购对东安动力的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。东安 动力仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立。中国长安不对东安动力的正常经营活动进行干涉，充 分尊重东安动力独立经营、自主决策，不损害东安动力及其中小股东的利 益。

2 收购人与东安动力的关联交易情况

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• 2.1 根据中国长安的确认和本所律师核查，本次收购完成前收购人及其关联方 与东安动力的交易情况如下：

• (1)2009 年6 月10 日，收购人下属哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（甲方） 与东安动力（乙方）签署《承揽合同》，合同约定：甲方向乙方订购制造汽 车动力总成零部件或由甲方提供原材料，半成品在乙方工厂加工制造成零 部件后，交付甲方指定的收货人；甲方定期以《DAE 采购要货单》形式向 乙方订货；订购零部件价格系依据乙方向甲方提出的报价单及附属文件， 经双方协商签署《价格协议》；合同有效期间自生效之日起为期三年。

2010 年7 月-12 月，东安动力因销售微发零部件与哈尔滨东安汽车发动机 制造有限公司发生金额为4,226.92 万元。

• (2) 2009 年4 月3 日，东安动力（“甲方”）与哈飞汽车股份有限公司、合肥昌 河汽车制造有限责任公司、江西昌河铃木汽车有限责任公司（以下统称“乙 方”）分别签署日常关联交易协议即《发动机供应协议》，协议约定：甲方 为乙方供应其所需要的汽车发动机，并按市场价执行，乙方在收到货品后 90 日内向甲方支付货款。在符合法律及国家有关规定前提下，合同各方可 对协议项下内容制定具体的实施协议，并协商修改协议的相应条款。协议 有效期三年，自协议生效之日起算。除非一方提前六个月书面通知对方终 止本协议，本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时将自动逐年续展。

2010 年度，东安动力因销售发动机与哈飞汽车股份有限公司发生金额为 115,258.75 万元；因销售发动机与江西昌河铃木汽车有限责任公司发生金 额为29,146.11 万元；因销售发动机与合肥昌河汽车制造有限责任公司发 生金额为30,156.19 万元。

上述交易的定价依据按产品的市场价格确定，销售价格和条款公平、公允。

• 2.2 本次收购完成后的关联交易情况

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根据中国长安确认，本次收购完成后，中国长安与东安动力间的交易在上 述范围内继续进行。东安动力与中国长安之间的关联交易的规模和范围未 因本次收购而发生大的变化。

3 收购人与东安动力的同业竞争情况

• 3.1 根据中国长安确认和本所律师核查，中国长安及其关联方目前所从事的业 务与东安动力的业务之间不存在现实的同业竞争。

七、 与上市公司之间的重大交易

根据中国长安确认和本所律师核查，收购人及其子公司以及各自的董事、 监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内：

• (1) 除本法律意见书第“2、2.1 收购人与东安动力的关联交易情况”外，没有 与东安动力及其子公司之间进行合计金额高于 3,000 万元或者高于东安动 力最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；

• (2) 没有与东安动力的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

• (3) 不存在对拟更换的东安动力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排；

• (4) 没有对东安动力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况

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根据中国长安和其控股股东兵装集团的确认、自查报告以及在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司的查询和本所律师核查，在《股份无偿划 转协议》签署前 6 个月内，中国长安、兵装集团及其各自的董事、监事和 高级管理人员，以及知悉收购信息的前述人员直系亲属没有通过证券交易 所的证券交易买卖东安动力股票的行为。

根据中国长安的确认，除兵装集团外，中国长安的其他关联方未参与本次 收购决定，且在依法进行公开信息披露前未知悉有关收购信息。

• 九、 参与本次交易的专业机构

• 1 中国长安为本次收购聘请的律师事务所为北京市天元律师事务所。

• 2 根据中国长安确认和本所律师核查，北京市天元律师事务所与中国长安之 间不存在关联关系。

十、 财务资料

收购人已在《收购报告书》中披露了其近三年的财务资料。

十一、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

• (1) 中国长安具有实施本次收购行为的主体资格。

• (2) 中国长安与中航工业就本次划转事宜已签署的法律文件合法有效，已履行 了各自的内部批准程序，但本次收购尚需经中国证监会同意和豁免中国长 安要约收购义务，对《收购报告书》审核无异议。

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• (3) 《收购报告书》引用本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。 《收购报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

19

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公 司收购报告书的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

（王立华）

经办律师：

（吴冠雄）

（周世君）

（池晓梅）

2011 年 4 月 19 日

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