Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — M&A Activity 2011

Mar 21, 2011

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：东安动力 股 票 代 码：600178

收购人名称：中国长安汽车集团股份有限公司 住 所：北京市西城区大红罗厂街乙2 号 通讯地址：北京市西城区大红罗厂街乙2 号 邮政编码：100089

联系电话：010－68966362

签署日期：二〇一一年三月二十日

收购人声明

一、本摘要是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本摘要已全面披露了 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公 司——哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份；

截止本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其 他方式持有、控制哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份；

三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘 要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义........................................................4 第二节 收购人介绍..................................................5 第三节 收购决定及收购目的.........................................17 第四节 收购方式...................................................19 第五节 其他重大事项...............................................20

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第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本摘要中具有如下特定含义：

收购人、中国长安、本公司	指 中国长安汽车集团股份有限公司（原“中 国南方工业汽车股份有限公司”）
中航工业	指 中国航空工业集团公司
兵装集团	指 中国兵器装备集团公司
东安动力、上市公司	指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司，系在 上海证券交易所挂牌交易的上市公司（证券代 码：600178）
长安汽车	指 重庆长安汽车股份有限公司
青山变速器公司	指 柳州青山变速器有限公司
天威集团	指 保定天威集团有限公司
南方资产	指 南方工业资产管理有限责任公司
本次国有股权行政划转、无 偿划转、本次股权划转、本 次收购	指 将中航工业所持有的东安动力国有股份 251,893,000 股（占总股本的54.51%）无偿划 转至中国长安、中国长安因此持有东安动力该 等股份的行为或事项
本摘要	指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报 告书摘要
国务院国资委	指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
元	指 人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称： 中国长安汽车集团股份有限公司

英文名称： China Changan Automobile Group 成立日期： 2005 年12 月26 日 注册地址： 北京市西城区大红罗厂街乙2 号 注册资本： 人民币4,582,373,700 元 营业执照注册号： 100000000040049 组织机构代码： 71093394-8 法定代表人： 徐留平 企业类型： 股份有限公司

税务登记证号码： 京税证字110108710933948 号

经营范围： 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件 设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产 品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相 关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术 服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

通讯地址： 北京市西城区大红罗厂街乙 2 号

邮政编码： 100089

－ 联系电话： 010 68966362 联系人： 张东军

二、收购人历史沿革及股权控制关系

（一）收购人历史沿革

2005 年12 月26 日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括 长安汽车在内的8 家整车企业和20 余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成 立了中国南方工业汽车股份有限公司。

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2009 年7 月1 日，经国家工商行政管理总局批准，中国南方工业汽车股份 有限公司正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”，总部设在北京市。截 至2009 年12 月31 日，中国长安总资产7,127,256.54 万元。

（二）收购人股权控制关系

1、股权控制关系结构图

截至本摘要签署日，中国长安股权控制关系如下图：

中国兵器装备集团公司 100% 中国长安汽车集团股份有限公司

2、收购人股东情况

收购人控股股东中国兵器装备集团公司是国务院国资委100%控股的国有独 资公司。国务院国资委是兵装集团的实际控制人。兵装集团目前的股权控制关系 如下图：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国兵器装备集团公司

兵装集团是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。兵装 集团作为国家战略性产业，肩负“保军报国、强企富民”的重要使命，是中央直 接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的军 民结合特大型军工集团之一，兵装集团现拥有长安、天威、嘉陵、建设等50 多 家企业和研发机构，在全球建立了30 多个生产基地和营销网络，与福特、铃木、 马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。兵装集团2009 年销售 收入超过2,000 亿元，主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业500 强、列第275 位。目前，兵装集团拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大 产业板块。特种产品装备我国武装力量，在国防领域起着重要的基础性、战略性 作用。汽车稳居国内第一阵营，拥有9 大生产基地、23 个整车厂和27 家企业， 并在马来西亚、越南、伊朗、乌克兰等国家建有海外基地，年产能达到260 万辆

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（台）以上，是生产基地最广的中国汽车企业集团。摩托车产业拥有嘉陵、建设、 大阳、轻骑等知名品牌，年产销规模近600 万辆，是世界最大的摩托车集团。大 型变压器市场占有率达到10%以上，超高压变压器技术国际领先。新能源产业拥 有风能和太阳能全产业链，形成了风、光、电三位一体的核心竞争优势。

3、收购人控股股东控制的主要企业及其核心业务

截至本摘要签署日，除收购人中国长安外，收购人控股股东兵装集团下属二 级子公司（企业）基本情况如下表所示：

企业名称	兵装集团持	所在地	主营业务
	股比例
成都光明光电股份有限公司	80.67%	四川成都	制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶 体、人造宝石,特殊耐火材料、铂族金属的 提炼加工:(以上经营项目的进出口经营)。
重庆大江工业有限责任公司	100.00%	重庆	设计、制造、加工、销售:特种装备、机电 产品、机械产品、车辆零部件(不含发动机)、 工程机械,本公司生产、科研所需原辅材料 (不含危险品)、机电设备、备品备件、零部 件及技术的进口业务(国家实行核定经营的 14 种进口商品外),开展本企业“三来一补” 业务。
黑龙江北方工具有限公司	100.00%	黑龙江牡 丹江	特种装备、高新技术及产品引进与开发工业 自动化控制及机械、电器设计制造、石油钻 采设备、农机具制造,计算机软件、硬件开 发。
重庆长安工业（集团）有限责 任公司	100.00%	重庆	特种装备,普通机械,模具,工具；房地产开 发及楼盘销售；水、电、气等能源供应；建 筑工程安装服务:计算机等软硬件支持与服 务；技术支持与服务；物流服务。
成都晋林工业制造有限责任 公司	100.00%	四川成都	特种机械研制、制造、销售；汽车(摩托车) 零部件制造、销售；石油机具、自行车制造； 机械加工:道路货物运输；摩托车销售。
成都陵川特种工业有限责任 公司	100.00%	四川成都	汽车车轮、消声器等零配件。
四川华川工业有限公司	100.00%	四川成都	特种装备、电机及配件、摩托车及配件、电 子产品、生物制剂、预制件、摄影器材、金 属制品(不含稀贵金属)；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料；新技术及产品的开 发、生产、销售；批发、零售家用电器、五 金、百货；住宿。
四川华庆机械有限责任公司	100.00%	四川南溪	经营本公司生产、及技术服务。科研所需原 辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件。
四川建安工业有限责任公司	100.00%	四川雅安	主要经营微型汽车后桥总成和汽车零部件 的设计、技术服务及相关业务。
重庆长风机器有限责任公司	100.00%	重庆江津	生产、销售汽车零部件、摩托车零部件(不 含汽车、摩托车发动机)、特种装备、电冰 箱压缩机、家用电器、汽车货运、汽车大修,

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			经营本企业自产机电产品、成套设备及相关 技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品 备件、零配件及技术的进口业务。
湖北华中光电科技有限公司	100.00%	湖北孝感	生产光机电产品、猎枪瞄准具及成套设备的 国内销售和出口业务；本公司生产科研所需 原材料、机械设仪器仪表、备品备件、零部 件进口业务、与本公司生产、科研相关的技 术进口业务及中外合资经营、合作生产和 “三来一补”业务,家用电器、五金工量具、 电动玩具、汽车灯具灯饰及家用灯具灯饰销 售；摩托车销售及修理。
重庆青山工业有限责任公司	100.00%	重庆璧山	制造、销售出口微型汽车变速器总成,摩托 车传动箱及配件,精密机床备件。进口本企 业所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零 配件。机械设备维修,销售微型汽车和轿车。
武汉长江光电有限公司	100.00%	湖北武汉	主营民用光学仪器生产制造销售(主兼营范 围中,国家有专项规定的按专项规定执行)。 兼营光机电产品制造,设备材辅料,备品备 件,、技术的进出口业务,货物运输,车辆维 修,保温材料的生产销售。
湖北华中药业有限公司	42.00%	湖北襄樊	医药原料药、片剂、硬胶囊剂、化工原料(不 含危险品)的生产销售；本企业自产产品及 相关技术出口；本企业生产、科研所需原料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关进口业 务；包装材料的制造销售:技术咨询、化工 及医药产品检测；化工、环保及暖通设备的 制造安装。本公司的主要产品包括:维生素 B1 原料药、医药制剂等,主要应用于食品、 医药、卫生、饲料等。
重庆建设工业有限责任公司	100.00%	重庆	摩托车及零部件(含发动机)、汽车零部件 (不含发动机)、普通机械、工装模具制造、 加工,家用电器及原材料销售,货物进出口 (法律、法规禁止的项目除外:法律、法规限 制的项目取得许可后方可经营)。
北京北机机电工业有限公司	100.00%	北京	制造、加工消防产品、机械设备及非标准机 械设备、塑钢门窗、热量表、不锈钢制品及 金属制品；厂房租赁:货物进出口:专业承 包；加工制造金属结构。
重庆嘉陵特种装备有限公司	100.00%	重庆	生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件 及相关技术咨询服务。
重庆望江工业有限公司	100.00%	重庆	经营本企业自产产品及技术的出口业务:经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外),普通机械产品研制、生产、销售及相 关技术咨询服务、石油钻采专用设备及工具 的制造、销售(以国家有专项管理规定的产 品除外),生产汽车及汽车零部件(不合发动 机制造),销售汽车(不含九座及以下乘用

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			车)。
河南中光学集团有限公司	100.00%	河南南阳	光学仪器、光电元器件、光学镜头1 摩托车 离合器、制动器、机械设备的生产、加工及 化工原料(易燃易爆危险品除外)销售,经营 本企业自产产品及相关技术的进出口业务； 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。
重庆红宇精密工业有限责任 公司	100.00%	重庆璧山	研制、生产、加工、销售汽车零部件、摩托 车零部件、普通机械(以上经营范围法律、 法规禁止经营的不得经营,需前置许可或审 批的未经批准不得经营),销售钢材、五金、 汽车(不含小轿车),经营本企业自产产品及 相关技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进出口业务；经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务。
贵州高峰石油机械有限责任 公司	64.25%	贵州	自产自销石油钻井打捞工具,经营本企业自 产产品及技术的出口业务；经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进出口业务(国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外)； 经营进料加工,橡胶密封件。
浙江先锋机械有限公司	20%	浙江	机电产品、智能化数控系统及设备、食品和 纺织机械、矿山机械、家用电器、各类模具、 工具、管道管件。出口商品:开门机及零备 件、丝绸纺织机械及零备件、矿山机械及零 备件、模具及辅具、塑料成型件、丝绸纺织 品及服装、皮件及皮件制品、五金产品、电 子产品9 进口商品:本厂生产、科研、技术 改造需要的原辅材料、零配件、电子原件及 散件、机械设备、仪器仪表和产品技术。
湖南华南光电(集团)有限公 司	100.00%	湖南	生产光机电一体化产品,精密机械加工,光 学冷加工,多层真空镀膜及表面装饰加工, 精密光机电产品装配及调试业务；以上产品 按法律法规和国家有关规定经营:货物进出 口(法律行政法规禁止的项目除外、法律行 政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
四川宁江精密工业有限责任 公司	100.00%	四川成都	摩托车配件制造；自营进出口业务；非标准 设各、工具工装、五金制造及机械动力设备 修理。本公司的主要产品包括:摩托车减震 器等,主要应用于对、摩托车的配套。
武汉滨湖电子有限责任公司	100%	湖北武汉	特种装备、民用改装车及民用电子产品制 造。兼营业务是:汽车货运。
中原特钢股份有限公司	79.70%	河南济源	特种钢材的生产和销售。
江西长江化工厂	100.00%	江西九江	玻璃钢制品、承办中外合资经营、合作生产 及开展“三来一补”业务兼营:经营本企业 自产产品相关进出口业务、经营本企业生 产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零部件及相关进出口业务。
重庆长江电工工业有限责任	100.00%	重庆	汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧

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公司			固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、 电子元件的研制、生产、销售及服务:金属 材料的加工及销售；货物进出口:普通货运、 危险货物运输。
西安昆仑工业（集团）有限责 任公司	100.00%	陕西西安	机械制造,工艺装备,模具制造；液压传动机 械、汽车零部件、仓储机械、锻铸件的制造、 销售；普通货运；建筑安装工程施工；工业 制品包装；塑料包装箱及容器(含食品用) 生产加工和销售；玻璃钢制品生产加工、销 售；营房装备的生产和销售。
湖南云箭集团有限公司	100.00%	湖南	民用机电产品、机械制造、加工、销售:金 属包装、针棉、涂料、科技咨询、货场服务、 本企业铁路专线运输、电器维修、技术转让、 技术服务、设备安装、设计、来料加工、汽 车运输。
保定天威集团有限公司	100.00%	河北保定	变压器、互感器制造,产品和相关技术出口, 原材料、机械设备、仪器仪表、技术进口, 中外合资经营、合作生产业务,承办对外来 料加工、来样加工、来件装配业务,承办补 偿贸易业务,输变电设备、控制设备及配件、 电工器材制造,机加工,电工专用设备制造、 安装等。
西南兵器工业公司	100.00%	重庆	汽车(不含生产)、摩托车零部件(不含发动 机制造)、工程机械、能源机具、光学电子 产品、化工产品(不含化学危险品)、轻工产 品、冶金材料、建筑材料产品的科研开发、 生产、销售业务、组织管理所属企业的对外 贸易(以上经营范围不含国家有专项管理规 定的产品或项目)。兼营:提供对外贸易和技 术引进的咨询服务、销售五金、交电、金属 材料(不含稀贵金属)及与上述产品有关的 技术转让。
南方工业资产管理有限责任 公司	100%	北京	实业投资、资产管理、创业投资、金融运作 及咨询。
兵器装备集团财务有限责任 公司	42.27%	北京	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实 现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 承销成员单位的企业债券；有价证券投资， 仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基 金以及成员单位企业债权等风险相对较低 的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信 贷及融资租赁。
南方工业科技贸易有限公司	95.06%	北京	计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、 生产、销售；汽车(含小汽车)、摩托车及零 配件、机械、电子设备、环保设备、消防器

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			材、化工产品、黑色金属、建筑材料的销售: 技术服务:自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口 商品及技术除外)；经营进料加工和“三来 一补”业务:经营对销贸易、转口贸易；经 营有色金属原材料。
中国嘉陵工业股份有限公司	37.00%	重庆	制造、销售摩托车、助力车、电动自行车及 零部件,工业钢球,轴承. 经营本企业及其 成员企业自产产品的出口业务(国家组织统 一联合经营的出口商品除外):经营本企业 和成员企业生产所需机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务(国家实行核定公司经营 的进口商品除外):加工贸易和补偿贸易业 务:销售家用电器,百货,五金:电动自行车, 摩托车维修。
济南轻骑摩托车股份有限公 司	31.43%	山东济南	摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售； 摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋 租赁；许可范围内的自营进出口业务。
重庆建设摩托车股份有限公 司	71.13%	重庆	摩托车、电动车、汽车零部件、配件、机械 产品研发、加工制造及其相关的技术服务, 工装模具的设计、制造及相关的技术服务 (国家有专项规定的项目除外)；研发、生产、 销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、 自行车、环保产品的研究、开发及加工；上 述产品的同类商品(特种商品除外)的进口、 批发、零售、佣金代理(拍卖除外)。
利达光电股份有限公司	54.29% (含南方工业 资产管理有 限责任公司 持有的 13.41%）	河南南阳	光学元件、光学辅材、光敏电阻等光电产品 的研发、生产和销售。
云南西仪工业股份有限公司	70.49% (含南方工业 资产管理有 限责任公司 持有的 52.44%）	云南昆明	出口商品:本企业自产产品,汽车零配件,发 动机零配件,机床系列产品及零配件,摩托 车及配件,自行车系列产品(含助力车),专 用设备及成套机械产品,工具,刀具,量具, 夹模具,木制产品,塑料制品,农机产品.进 口商品:(国家实行核定公司经营的14 种进 口商品除外),本企业生产科研所需原辅材 料,机电产品,精密仪器仪表关键元器备品, 样品,工模具、汽车销售(不含小轿车)。
中国北方设备工程公司	100%	北京	内外贸易、工程承包、设备租赁
重庆虎溪电机厂	100%	重庆	公司具有先进的加工生产能力和检测能力。 公司在直流驱动电机、直流执行电机、启动 电机、发电机及吸尘泵、电磁离合器、增压 风机、等电机电器生产制造方面有较强实 力。具备从开发设计到机械加工、冲压、热 处理、表面处理、锻造、焊接、电加工、总 装、测试实验等较为完整的科研生产能力， 并能根据用户要求进行各种微特电机电器

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			研制生产。
洛阳北方企业集团有限公司	100%	洛阳	摩托车及发动机科研、生产、检测设备、 设施。

4、收购人持有下属企业股份的情况

截至本摘要签署日，收购人持有下属企业股份情况如下表：

名称	所占比 例(%)	主营业务
湖南天雁机械有限责任公司	100%	增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其 他配气机构等发动机零部件的生产、销售和技术 开发。
四川宁江山川机械有限责任公司	100%	制造、销售：工业机械、电器产品、各类车用减 震器、电焊冷拔精密焊管；汽车零部件、自行车、 光电产品；销售：钢材、机电产品、化工产品（不 含易制毒危险化学品），汽车及摩托车零配件。
重庆望江铸造有限公司	90%	汽车零部件生产、销售。
柳州青山变速器有限责任公司	70%	汽车零部件制造、销售，技术咨询服务。
重庆汽车空调器有限责任公司	60%	设计、制造、销售汽车空调器及相关零部件，机 电产品，销售汽车零部件、摩托车零部件，五金， 交电，钢材，塑料制品。
重庆南方迪马专用车股份有限公司	50%	制造、销售（限本企业自产产品）消防车、专用 车（含相关零部件）。
重庆长安汽车股份有限公司	45.71%	汽车（含轿车），汽车发动机系列产品，配套零 部件，模具，工具的开发，制造，销售，机械安 装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品 和技术的进出口。
		制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配
		件、预制件；经营本企业自产产品及相关技术的
成都华川电装有限责任公司	67.01%	出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、照像设备及器材、金属制品（不含稀贵金属）、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务；经营本企业的进料加工和“三业一补”； 销售五金交电、百货。
重庆长风基铨机械有限责任公司	75%	开发、制造、销售汽车脚踏板总成（包括加速踏 板）及其部分冲压件和橡塑件。
湖南江滨富华机油泵有限公司	58%	专业设计、制造、销售柴油和汽油发动机机油泵、 齿轮；生产、销售汽车、摩托车各种零部件、机 电产品及灯具。
南方英特空调有限公司	50%	车用空调系列、车用热交换器系列产品（蒸发器、 冷凝器、铝散热器、铝暖风机）及其配套零部件、 模具、夹具、工具的开发、制造和销售。
成都宁江昭和汽车零部件有限公司	50%	摩托车、汽车（轿车）减震器、汽车转向器、汽 车背门支撑杆等产品及相关零部件设计、制造， 销售本公司产品。
南方天合底盘系统有限公司	50%	研发、制造、销售汽车底盘系统、制动器总成、 总泵带真空助力器总成、动力转向器及其关联产 品（含上述产品的零部件）；产品的售后服务。

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纳铁福传动轴(重庆)有限公司	40%	生产、组装、销售等速节和等速节传动轴总成及 其零部件，提供产品信息、技术咨询和售后服务。
北京百旺长福汽车销售服务有限公 司	100%	销售汽车（不含九座以下乘用车）。
太原长安重型汽车有限公司（注）	80%	设计制造汽车，汽车零部件，汽车配件，经销汽 车（含小轿车）。
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司	100%	开发、生产、销售汽车、发动机及各类零部件； 提供相关售后服务；购销机油、刹车油、齿轮油； 从事自产自销的新机动车登记代理业务；制造铸 锻件、液压件；购销二手车
江西昌河汽车有限责任公司	100%	轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、 制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、 咨询、服务；经营进出口业务（国家有专项规定 的按规定办理）。
北京百旺长福汽车销售服务有限公 司	100%	长安福特品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车 维修）。一般经营项目：法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择 经营项目开展经营活动。
北京北方长福汽车销售服务有限公 司	100%	销售汽车；汽车维修；保险兼业代理。一般经营 项目：销售汽车配件；汽车装饰；汽车清洗服务； 汽车救援服务。
中国长安汽车集团重庆光大销售有 限公司	51%	销售：小汽车（未经国家工商行政管理总局核准 备案不得从事经营）、汽车配件；汽车清洗服务。
中国长安汽车集团宁波东祥销售有 限公司	51%	商用车及九座以上乘用车、汽车配件销售。
中国长安汽车集团黄石威汉销售有 限公司	51%	销售汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车装饰、 汽车清洁服务、汽车救援服务。（涉及行业许可 持证经营）
重庆安福汽车营销有限公司	50%	销售：长安、长安福特品牌汽车，汽车零部件， 摩托车零部件，化工产品（不含化学危险品）， 五金，钢材；本品牌二手车置换；二手车经纪； 二手车经销；汽车美容服务，汽车大修（一类： 按汽车维修许可证核定的期限从事经营，限分公 司经营）。
中国长安汽车天津销售有限公司	100%	汽车（不含小轿车）、汽车配件、装具销售；中 水洗车；汽车救援服务（汽车维修及拖车除外）； 保险兼业代理；房屋租赁、汽车租赁。

注：太原长安重型汽车有限公司原名太原南方重型汽车有限公司。

三、收购人主要业务及近年来财务状况简要说明

1、收购人的主要业务情况

中国长安主要经营自主品牌及合资品牌的乘用车、商用车、专用车，以及发 动机等几百种相关汽车零部件的生产销售维修业务。此外，公司还拥有众多的汽

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车零部件产品自主品牌。目前中国长安在重庆市、江苏省南京市、江西省南昌市、 河北省保定市、山西省太原市等地拥有生产基地，并在全球30 多个国家建立了 自己的生产和营销网络，产品销往70 多个国家和地区。

2、收购人近年来财务状况

经济指标	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产（元）	83,563,725,517.24	71,272,565,398.77	41,982,590,395.39	44,072,664,982.64
所有者权益（元）	20,021,717,963.83	17,063,358,364.25	16,556,809,777.66	16,019,728,719.98
其中归属母公 司所有者权益 （元）	4,859,069,709.26	3,667,436,116.14	5,229,171,271.68	5,094,492,406.00
资产负债率（%）	76.04	76.06	60.56	63.65
经济指标	2010年	2009年	2008年	2007年
主营业务收入 （元）	124,120,527,543.83	87,776,624,567.92	57,290,827,907.03	61,544,056,667.91
净利润（元）	2,530,543,455.75	1,966,983,604.73	1,169,380,570.48	2,174,074,281.90
其中归属母公 司所有者的净利 润（元）	-876,890,685.59	190,106,492.91	146,908,810.59	471,537,382.24
净资产收益率 （%）	-18.05	5.18	2.81	9.26

注：2010 年数据未经审计

四、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

本公司自2005 年12 月26 日设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本摘要出具日，中国长安有12 名董事,其中独立董事3 名；有3 名监事。 公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

姓名	性别	职务	任职起始日	国籍	长期居住地 （省市）	其他国家 或地区的 居留权
徐留平	男	董事长、总裁	2010.10	中国	北京	无

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李方勇	男	副董事长	2009.12	中国	北京	无
邹文超	男	董事、副总裁	2009.11	中国	北京	无
张宝林	男	董事	2009.11	中国	重庆	无
厉大成	男	董事	2009.11	中国	北京	无
黄 埔	男	董事	2009.11	中国	北京	无
付有贤	男	董事	2009.11	中国	北京	无
胡荣建	男	董事	2010.9	中国	北京	无
赵桂斌	男	董事	2009.12	中国	北京	无
李克强	男	独立董事	2009.11	中国	北京	无
任晓常	男	独立董事	2009.11	中国	重庆	无
黄耀文	男	独立董事	2009.11	中国	北京	无
刘志岩	男	监事会主席	2009.11	中国	北京	无
都本正	男	监事	2009.12	中国	北京	无
余 松	男	职工监事	2008.1	中国	北京	无
王晓翔	男	副总裁	2005.12	中国	北京	无
连刚	男	副总裁	2009.11	中国	北京	无

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发 行在外上市公司股份情况

截至本摘要出具日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市 公司5%以上发行在外上市公司股份情况如下表所示：

企业名称			控制人	所持股数（万	持股比例	持股比例
	上市日期	上市地
				股）	直接	间接
重庆长安汽 车股份有限 公司	1997年6月 10日	深交所	兵装集团	123,978.75	——	通过中国 长安、北 京北方晶 技投资咨 询有限公 司和兵器 装备集团 财务有限 责任公司 持股 43.33%
江铃汽车股 份有限公司	1993年12 月1日	深交所	兵装集团	35,417.60	——	通过长安 汽车间接 持 股 41.03%
保定天威保 变电气股份	2001年2月 28日	上证所	兵装集团	59,684.80	——	通过天威 集团持股

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有限公司						51.1%
中国嘉陵工 业股份有限 公司	1995年10 月13日	上证所	兵装集团	18,556.60	27%	——
济南轻骑摩 托车股份有 限公司	1993年12 月6日	上证所	兵装集团	30,547.50	31.43%	——
重庆建设摩 托车股份有 限公司	1995年7月 25日	深交所	兵装集团	33,962.50	71.13%	——
利达光电股 份有限公司	2007年12 月3日	深交所	兵装集团	10,440.40	38.99%	通过南方 资产持股 13.41%
云南西仪工 业股份有限 公司	2008年8月 6日	深交所	兵装集团	20,337.47	17.44%	通过南方 资产持股 52.44%
重庆长安民 生物流股份 有限公司	2006年2月 23日	香港 联交所	兵装集团	3,902.90	——	通过重庆 长安工业 （集团） 有限责任 公司持股 24.08%
中原特钢股 份有限公司	2010年6月 3日	深交所	兵装集团	37,861	64.8%	通过南方 资产持股 16.53%

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构简要情况

收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构情况：

企业名称	出资金额	收购人、控股股东及其一致行 动人合计持股比例
兵器装备集团财务有限责任公司	15 亿元	100%

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

2009 年11 月5 日，兵装集团召开总经理办公会，审议并通过了下属的中国 长安受让中航工业无偿划转的东安动力股权事项。

2009 年11 月6 日，中国长安召开董事会，审议并通过了受让中航工业无偿 划转的东安动力股权事项。

2009 年11 月8 日，中航工业召开总经理办公会，同意所属的东安动力与兵 装集团所属的中国长安的重组方案。

2009 年12 月10 日，中国长安与中航工业签订了附条件生效的《关于哈尔 滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》，中航工业将所持东安动力 股份无偿划转给中国长安。

目前，东安动力54.51%的股份已经处于中航工业名下；同时，鉴于收购人 拟通过本次股权划转受让东安动力的股份从而实现对东安动力的控制，根据《证 券法》、《收购办法》的规定，本次股份转让尚需经中国证监会对收购人本次收购 审核无异议及豁免收购人全面要约收购东安动力股份之义务。

二、收购目的

根据党中央、国务院提出的“保增长、扩内需、调结构”的经济工作总体战 略要求以及国务院关于汽车产业调整和振兴规划的政策，兵装集团（及其下属的 中国长安）和中航工业结合世界及中国汽车产业现状，决定在汽车业务领域开展 全面合作。

两大集团在汽车业务领域开展全面合作，是深入贯彻落实科学发展观，坚持 军民结合、寓军于民，有效探索军民结合新路的具体实践，有利于壮大军工经济， 为动态保军注入更为强劲的动力；是主动顺应全球汽车产业发展潮流、致力发展 壮大民族汽车工业的具体体现，有利于培育布局更优、实力更强、具有国际竞争 力的汽车集团；是中央企业跨部门、跨领域开展整合重组的积极行动，有利于实

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现优势互补、互惠共赢，共同打造更加坚实的发展平台。本次收购将更好地促进 中国长安的汽车业务持续、健康、稳定发展，进一步做大做强汽车产业。

三、未来12 个月内的增持计划

在未来 12 个月内，中国长安不排除通过二级市场继续增持上市公司股份， 不排除在不变更实际控制人的前提下处置其已拥有权益的股份，但目前暂无具体 计划。

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第四节 收购方式

一、具体收购方式

根据 2009 年 12 月 10 日中国长安与中航工业签订的《关于哈尔滨东安汽车 动力股份有限公司的股份无偿划转协议》，本次中国长安收购东安动力 54.51%的 国有股份系采用国有股份行政划转（无偿划转）的方式进行。

截至本摘要出具日，东安动力上述股份已经处于中航工业名下，该等股份不 存在质押、被冻结，或其他法律限制转让的情况；本次无偿划转已经国务院国资 资委批准。本次收购尚需获得中国证监会豁免中国长安要约收购义务。

二、收购前后上市公司股权结构变化情况

1、本次收购前东安动力的股权结构

中国航空工业集团公司 流通股股东 54.51% 45.49% 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

2、本次收购后东安动力的股权结构

中国长安汽车集团股份有限公司 流通股股东 54.51% 45.49% 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

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第五节 其他重大事项

截至本摘要签署之日，除前述披露事项外，中国长安不存在与本次收购相关 的其他应当披露的重大事项。

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（本页无正文，为《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书摘要》之签字 盖章页）

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

中国长安汽车集团股份有限公司 法定代表人：

年 月 日

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