Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — M&A Activity 2009

Dec 11, 2009

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 收购报告书摘要

==> picture [201 x 45] intentionally omitted <==

上市公司名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：东安动力 股 票 代 码：600178

收购人名称：中国长安汽车集团股份有限公司 住 所：北京市西城区大红罗厂街乙2 号 通讯地址：北京市海淀区紫竹院路69 号21 层 邮政编码：100089

联系电话：010－52960088

签署日期：二〇〇九年十二月十一日

收购人声明

一、本摘要是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简 称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本摘要已全面披露了 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公 司——哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份；

截止本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其 他方式持有、控制哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份；

三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、中国航空工业集团公司（简称中航工业）同意将其持有的哈尔滨东安汽 车动力股份有限公司（简称东安动力）国有股份 251,893,000 股（占总股本的 54.51%）无偿划转予收购人。目前，54.51%的东安动力股份处于自中国航空科技 工业股份有限公司（简称中航科工）转让至中航工业名下的过程中，尚需经中航 科工履行股东大会及相关主管机关（包括国务院国有资产监督管理委员会及中国 证券监督管理委员会）的批准程序；

五、中航工业将拟取得的东安动力该等股权无偿划转予收购人亦尚待取得国 务院国有资产监督管理委员会的批准；同时，鉴于收购人拟通过本次股份转让（股 权划转）受让东安动力的股份从而实现对东安动力的控制，根据《证券法》、《收 购办法》的规定，本次股份转让尚需经中国证券监督管理委员会对收购人本次收 购审核无异议及豁免收购人全面要约收购东安动力股份之义务；

六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘 要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。

2

目 录

第一节 释义........................................................4 第二节 收购人介绍..................................................5 第三节 收购决定及收购目的.........................................10 第四节 收购方式...................................................12 第五节 其他重大事项...............................................14

3

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本摘要中具有如下特定含义：

收购人、中国长安、本公司	指 中国长安汽车集团股份有限公司（原“中 国南方工业汽车股份有限公司”）
中航工业	指 中国航空工业集团公司
兵装集团	指 中国兵器装备集团公司
东安动力、上市公司	指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司，系在 上海证券交易所挂牌交易的上市公司（证券代 码：600178）
长安汽车	指 重庆长安汽车股份有限公司
青山变速器公司	指 柳州青山变速器有限公司
天威集团	指 保定天威集团有限公司
南方资产	指 南方工业资产管理有限责任公司
本次国有股权行政划转、无 偿划转、本次股权划转、本 次收购	指 将中航工业所持有的东安动力国有股份 251,893,000 股（占总股本的54.51%）无偿划 转至中国长安、中国长安因此持有东安动力该 等股份的行为或事项
本摘要	指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报 告书摘要
国务院国资委	指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
元	指 人民币元

4

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称： 中国长安汽车集团股份有限公司 英文名称： China Changan Automobile Group 成立日期： 2005 年12 月26 日 注册地址： 北京市西城区大红罗厂街乙2 号 注册资本： 人民币4,582,373,700 元 营业执照注册号： 100000000040049 组织机构代码： 71093394-8 法定代表人： 徐斌

企业类型： 股份有限公司

税务登记证号码： 京税证字110108710933948 号 经营范围： 许可经营项目：无

一般经营项目：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽 车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、 电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售； 与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组 咨询。

通讯地址： 北京市海淀区紫竹院路69 号21 层 邮政编码： 100089 联系电话： 010－52960088

二、收购人历史沿革及股权控制关系

（一）收购人历史沿革

2005 年12 月26 日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括

5

长安汽车在内的8 家整车企业和20 余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成 立了中国南方工业汽车股份有限公司。

2009 年7 月1 日，经国家工商行政管理总局批准，正式更名为“中国长安 汽车集团股份有限公司”，总部设在北京市。中国长安2008 年汽车销售量超过 86 万辆，在中国汽车生产厂商中排名第四；截至2009 年9 月30 日，中国长安 总资产约536 亿元。

（二）收购人股权控制关系

1、股权控制关系结构图

截至本摘要签署日，中国长安股权控制关系如下图：

==> picture [180 x 79] intentionally omitted <==

2、收购人股东情况

收购人控股股东中国兵器装备集团公司是国务院国资委100%控股的国有独 资公司。国务院国资委是兵装集团的实际控制人。兵装集团目前的股权控制关系 如下图：

==> picture [170 x 80] intentionally omitted <==

兵装集团是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。兵装 集团注册资本126 亿元，截至2008 年末资产总额、年销售收入均超过1,200 亿 元。兵装集团拥有中国长安、建设工业（集团）有限责任公司等全资工业企业 51 家，研究院所4 家、研发中心3 家，并在全球建立了30 多个生产基地和营销 机构，并与福特、铃木、马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。

2007 年，兵装集团在国务院国资委中央企业经营业绩考核中获得年度最高 级A 级，在中央企业创新能力排名中列第9 位，在中国企业500 强和制造业500

6

强排名中分别列第31 位和第9 位。目前，兵装集团工业企业销售收入、民品销 售收入、人均销售收入、人均利税均居国防科技工业前列，已成为国防科技工业 市场化程度最高、发展速度最快、民品规模最大、军民结合最好的军工集团之一。

三、收购人主要业务及最近三年财务状况简要说明

1、收购人的主要业务情况

中国长安主要经营自主品牌及合资品牌的乘用车、商用车、专用车，以及发 动机等几百种相关汽车零部件的生产销售维修业务。中国长安的整车自主品牌 “长安”为中国驰名商标；此外，公司还拥有众多的汽车零部件产品自主品牌。

目前中国长安汽车集团已实现与福特、马自达、沃尔沃、铃木等国际知名汽 车生产商在乘用车和发动机领域的战略合作，以及与美国TRW、日本昭和、澳洲 空调国际、英国GKN 在汽车零部件领域的紧密合作。集团在重庆市、江苏省南京 市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地拥有生产基地，并在全球 30 多个国家建立了自己的生产和营销网络，产品销往70 多个国家和地区。

2、收购人最近三年财务状况

经济指标	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产（元）	41,982,590,395.39	44,072,664,982.64	35,891,797,692.04
所有者权益（元）	16,556,809,777.66	16,019,728,719.98	13,869,265,689.54
其中归属母公司所 有者权益（元）	5,229,171,271.68	5,094,492,406.00	4,043,107,271.63
资产负债率（%）	60.56	63.65	61.36
经济指标	2008 年	2007 年	2006 年
主营业务收入（元）	57,290,827,907.03	61,544,056,667.91	44,927,107,730.31
净利润（元）	1,169,380,570.48	2,174,074,281.90	1,785,603,879.44
其中归属母公司所 有者的净利润（元）	146,908,810.59	471,537,382.24	318,407,283.74
净资产收益率（%）	2.81	9.26	7.88

四、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

本公司自2005 年12 月26 日设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

7

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本摘要出具日，中国长安有11 名董事,其中独立董事3 名；有2 名监事。 公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚、刑事处罚,或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

姓名	职务	国籍	长期居住地 （省市）	其他国家或地 区的居留权
徐斌	董事长	中国	北京	无
尹家绪	副董事长	中国	北京	无
徐留平	董事、总裁	中国	北京	无
邹文超	董事、副总裁	中国	北京	无
赵鲁川	副总裁	中国	重庆	无
王晓翔	财务副总裁	中国	北京	无
杨 建	党委副书记	中国	北京	无
张宝林	董事	中国	重庆	无
厉大成	董事	中国	北京	无
黄 埔	董事	中国	北京	无
付有贤	董事	中国	北京	无
李克强	独立董事	中国	北京	无
任晓常	独立董事	中国	重庆	无
黄耀文	独立董事	中国	北京	无
刘志岩	监事会主席	中国	北京	无
余 松	职工监事	中国	北京	无

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发 行在外上市公司股份情况

企业名称	控制人	所持股数	持股比例	持股比例
		（万股）	直接	间接
重庆长安汽车股份有限公司	中国长安	106308.75	中国长安持股 45.55%	——
江铃汽车股份有限公司	中国长安	35417.60	——	通过重庆长 安间接持股 41.03%
保定天威保变电气股份有限公司	兵装集团	59684.80	——	通过天威集 团 持 股 51.1%

8

中国嘉陵工业股份有限公司	兵装集团	25427.08	37%	——
济南轻骑摩托车股份有限公司	兵装集团	30547.50	31.44%	——
重庆建设摩托车股份有限公司	兵装集团	33962.50	71.13%	——
利达光电股份有限公司	兵装集团	10816.92	40.88%	通过南方资 产 持 股 13.41%
云南西仪工业股份有限公司	兵装集团	20514.07	18.05%	通过南方资 产 持 股 52.44%
重庆长安民生物流股份有限公司	兵装集团	3902.50	——	通过重庆长 安工业（集 团）有限责任 公司持股 24.08%

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构简要情况

收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构情况：

企业名称	出资金额	收购人、控股股东及 其一致行动人合计 持股比例
兵器装备集团财务有限责任公司	15亿元	100%

9

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

2009 年11 月5 日，兵装集团召开总经理办公会，审议并通过了下属的中国 长安受让中航工业无偿划转的东安动力股权事项。

2009 年11 月6 日，中国长安召开董事会，审议并通过了受让中航工业无偿 划转的东安动力股权事项。

2009 年11 月8 日，中航工业召开总经理办公会，同意所属的东安动力与兵 装集团所属的中国长安的重组方案。

2009 年12 月10 日，中国长安与中航工业签订了附条件生效的《关于哈尔 滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》，中航工业将所持东安动力 股份无偿划转给中国长安。

目前，东安动力54.51%的股份处于自中航科工转让至中航工业名下的过程 中，尚需经中航科工履行股东大会及相关主管机关（包括国务院国资委及中国证 监会）批准。中航工业将其持有的东安动力该等股份无偿划转予中国长安亦尚待 取得国务院国资委的批准；同时，鉴于收购人拟通过本次股权划转受让东安动力 的股份从而实现对东安动力的控制，根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次 股份转让尚需经中国证监会对收购人本次收购审核无异议及豁免收购人全面要 约收购东安动力股份之义务。

二、收购目的

根据党中央、国务院提出的“保增长、扩内需、调结构”的经济工作总体战 略要求以及国务院关于汽车产业调整和振兴规划的政策，兵装集团（及其下属的 中国长安）和中航工业结合世界及中国汽车产业现状，决定在汽车业务领域开展 全面合作。

两大集团在汽车业务领域开展全面合作，是深入贯彻落实科学发展观，坚持 军民结合、寓军于民，有效探索军民结合新路的具体实践，有利于壮大军工经济，

10

为动态保军注入更为强劲的动力；是主动顺应全球汽车产业发展潮流、致力发展 壮大民族汽车工业的具体体现，有利于培育布局更优、实力更强、具有国际竞争 力的汽车集团；是中央企业跨部门、跨领域开展整合重组的积极行动，有利于实 现优势互补、互惠共赢，共同打造更加坚实的发展平台。本次收购将更好地促进 中国长安的汽车业务持续、健康、稳定发展，进一步做大做强汽车产业。

三、未来12 个月内的增持计划

在未来12 个月内，中国长安不排除通过二级市场继续增持上市公司股份， 不排除在不变更实际控制人的前提下处置其已拥有权益的股份，但目前暂无具体 计划。

11

第四节 收购方式

一、具体收购方式

根据 2009 年 12 月 10 日中国长安与中航工业签订的《关于哈尔滨东安汽车 动力股份有限公司的股份无偿划转协议》，本次中国长安收购东安动力 54.51%的 国有股份系采用国有股份行政划转（无偿划转）的方式进行。

目前东安动力 54.51%的国有股份为无限售流通股，不存在质押、被冻结， 或其他法律限制转让的情况；该等股份处于自中国航空科技工业股份有限公司转 让至中航工业名下的过程中，尚需经中国航空科技工业股份有限公司履行股东大 会及相关主管机关（包括国务院国资委及中国证监会）批准程序；中航工业将拟 取得的东安动力该等股权无偿划转予收购人亦尚待取得国务院国资委及中国证 监会的批准。

二、收购前后上市公司股权结构变化情况

1、东安动力原有股权结构

==> picture [290 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业集团公司
61.06%
中国航空科技工业股份有限公司
流通股股东
54.51%
45.49%
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
----- End of picture text -----

2、从中航科工转让至中航工业名下后东安动力的股权结构

==> picture [287 x 95] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业集团公司
流通股股东
54.51%
45.49%
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
----- End of picture text -----

12

• 3、中国长安完成本次收购后东安动力的股权结构

==> picture [290 x 95] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国长安汽车集团股份有限公司
流通股股东
54.51%
45.49%
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
----- End of picture text -----

13

第五节 其他重大事项

截至本摘要签署之日，除前述披露事项外，中国长安不存在与本次收购相关 的其他应当披露的重大事项。

14

（本页无正文，为《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书摘要》之签字 盖章页）

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

中国长安汽车集团股份有限公司

法定代表人：徐斌

2009 年 12 月 11 日

15