Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — M&A Activity 2009

Nov 10, 2009

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 收购报告书摘要(修正版)

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上市公司名称 ： 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所 股 票 简 称 ： 东安动力 股 票 代 码 ： 600178

收购人名称 ： 中国航空工业集团公司 住 所 ： 北京市朝阳区建国路 128 号 通 讯 地 址 ： 北京市朝阳区建国路 128 号 邮 编 ： 100022 联 系 电 话 ： 010-65666130

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收购人声明

本摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 －上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写；

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本摘要 已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在哈尔滨东安汽车动 力股份有限公司（以下简称“东安动力”）拥有权益的股份；

截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任 何其他方式在东安动力拥有权益；

收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

本次收购尚须中国航空科技工业股份有限公司股东大会对该等股权置换方 案表决通过，国务院国资委对本次股权协议转让及置换事宜、国有股权变动及国 有股权管理方案的批准，并尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、批准豁 免收购人全面要约收购哈尔滨东安汽车动力股份有限公司以及豁免中国航空科 技工业股份有限公司全面要约收购中航光电科技股份有限公司股份之义务。

本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机 构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做 出任何解释或者说明。

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目录

第一节 释义................................................................................................................3 第二节 收购人介绍....................................................................................................5 第三节 收购决定及收购目的..................................................................................10 第四节 收购方式......................................................................................................12 第五节 其他重大事项..............................................................................................15 收购人声明..................................................................................................................16

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第一节 释义

在本摘要中，除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义为：

东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（于上海证券交易 所上市的公司，代码 600178）

中航工业 / 收购人 指 中国航空工业集团公司 中航科工 / 出让人 指 中国航空科技工业股份有限公司（于香港联合交易所 有限公司上市的公司，代码 HK2357）

中航光电 指 中航光电科技股份有限公司（于深圳证券交易所上市 的公司，代码 002179）

《国有股权置换协 指 中航科工与中航工业于 2009 年 11 月 4 日签署的《中 议》 国航空工业集团公司与中国航空科技工业股份有限 公司关于中航光电科技股份有限公司与哈尔滨东安 汽车动力股份有限公司之国有股权置换协议》

本次收购、本次交易 指

中航工业以持有的中航光电 43.34%的股权，共计 116,035,274 股作为对价，收购中航科工持有的东安动 力 54.51%的股权，共计 251,893,000 股。根据东安动 力和中航光电于股权置换的信息公告日（即 2009 年 10 月 28 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术 平均值的 90%，中航工业持有的中航光电 43.34%的 股权价值 1,774,179,339 元，中航科工持有东安动力 54.51% 的股权价值 2,367,794,200 元，交易差额 593,614,861 元将由中航工业在《国有股权置换协议》 生效后 20 个工作日内以现金方式一次性支付给中航 科工

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 / 联交所 指 香港联合交易所有限公司 元 指 人民币元

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

收购人名称：中国航空工业集团公司

注册地：北京市朝阳区建国路 128 号 法定代表人：林左鸣

注册资本：6,400,000 万元人民币

营业执照注册号码：100000000041923

企业法人组织机构代码：71093573-2

企业类型：全民所有制

经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套 系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、 房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气 轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、 新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工 程勘察设计；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

成立日期：2008 年 11 月 6 日

国税登记证：京税证字 110101710935732 号

地税登记证：京税证字 110101710935732 号

股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

邮政编码：100022

电话：010-65666130

1-2-5

传真：010-65665984

二、 收购人的股权控制关系

（一）收购人的股权结构

收购人中航工业系为国务院国资委全资所属且直接管理的全民所有制企业。 其股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国航空工业集团公司
----- End of picture text -----

（二）收购人控股股东介绍

国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会 议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直 属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职 责。国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的 国有资产。

三、 收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、 航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等 10 大产业板块。

中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、 直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡 扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、

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山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武 器装备。

（二）收购人最近三年财务状况的简要说明

中航工业最近三年的财务状况如下：

单位：亿元

			单位：亿元
总资产 净资产 资产负债率 主营业务收入 净利润 净资产收益率	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
	3,145.03	2,735.31	2,273.59
	1,071.59	883.65	757.67
	65.93%	67.69%	66.68%
	2008 年度	2007 年度	2006 年度
	1,510.75	1,474.56	1,249.97
	39.51	36.04	25.29
	3.69%	4.08%	3.34%

四、 收购人最近 5 年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民 事诉讼或仲裁

中航工业最近 5 年从未受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它 国家或地区居 留权
林左鸣	总经理	中华人民共和国	中华人民共和国	否
谭瑞松	副总经理	中华人民共和国	中华人民共和国	否
顾惠忠	副总经理	中华人民共和国	中华人民共和国	否
徐占斌	副总经理	中华人民共和国	中华人民共和国	否
吴献东	副总经理	中华人民共和国	中华人民共和国	否
耿汝光	副总经理	中华人民共和国	中华人民共和国	否

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汤建国	纪检组长	中华人民共和国	中华人民共和国	否
李玉海	副总经理	中华人民共和国	中华人民共和国	否
张新国	副总经理	中华人民共和国	中华人民共和国	否
高建设	副总经理	中华人民共和国	中华人民共和国	否
李方勇	副总经理	中华人民共和国	中华人民共和国	否

前述人员最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股 份情况

截止本摘要签署之日，收购人中航工业持有、控制其他上市公司 5%以上股 权的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构的简要情况如下：

（一） 收购人中航工业直接、间接持有其他上市公司 5%以上发行在外股份 的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	合计持股数量 （万股）	持股比例 （%）
1	中航重机股份有限公司（600765）	26,896.88	51.86
2	四川成飞集成科技股份有限公司（002190）	9,121.20	70.77
3	西安航空动力股份有限公司（600893）	28,992.11	65.54
4	中国航空科技工业股份有限公司（HK2357）	283,530.56	61.06
5	深圳中航集团股份有限公司（HK0161）	39,570.90	58.77
6	西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768）	141,391.84	57.07
7	四川成发航空科技股份有限公司（600391）	6,935.09	52.82
8	贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523）	14,808.67	51.28
9	深圳中航地产股份有限公司（000043）	11,147.36	50.14
10	天马微电子股份有限公司（000050）	26,197.68	45.62
11	南方宇航科技股份有限公司（000738）	21,420.00	53.85
12	深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026）	11,141.55	44.69
13	中国航空工业国际控股(香港)有限公司（HK0232）	189,555.90	39.87
14	湖北中航精机科技股份有限公司（002013）	4,856.56	37.79

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15	中航三鑫股份有限公司（002163）	5,915.98	29.00
16	东安黑豹股份有限公司（600760）	4,374.25	16.02
17	中航光电科技股份有限公司（002179）	13,062.49	48.79
18	江西昌河汽车股份有限公司（600372）	24,370.16	59.44
19	江西洪都航空工业股份有限公司（600316）	19,868.02	56.32
20	哈飞航空工业股份有限公司（600038）	16,885.65	50.05

（二） 中航工业及其控股公司直接、间接持有金融机构 5%以上股份的情况

如下：

序号	金融机构名称	持股数额/出资金额	持股比例（％）
1	江南证券有限责任公司	13.26亿元	100
2	航空证券有限责任公司	5.2000亿元	100
3	航空信托投资有限责任公司	4.8000亿元	90.57
4	江南信托股份有限公司	3亿元	43.75

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第三节 收购决定及收购目的

一、 收购决定

根据中航工业总经理办公会议的决定，将中航工业持有的中航光电 43.34% 的股权与中航科工持有的东安动力 54.51%的股权进行置换，置换对价差额部分 将以现金补足。

中航科工第三届董事会二〇〇九年第五次会议也审议通过了本次交易。

2009 年 11 月 4 日，中航工业与中航科工签订了《中国航空工业集团公司与 中国航空科技工业股份有限公司关于中航光电科技股份有限公司与哈尔滨东安 汽车动力股份有限公司之国有股权置换协议》。

二、 本次收购的目的

根据国务院关于组建中航工业有关问题的批复精神，中航工业制定了“两融、 三新、五化、万亿”发展战略，并正在进行内部资源融合，以突出主业，提升综 合效益。中航工业未来将大力实施“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国 际化开拓、产业化发展”，这是向具有国际影响力的世界级大集团迈进过程中必 然要经历的一步。

为实现这个战略目标，中航工业从 2008 年下半年开始对包括中航科工在内 的旗下资产进行业务重组，将中航科工定位为中航工业全价值链的民用航空产品 制造业务的旗舰公司和国际化的融资并购平台，同时努力实现汽车资源的专业化 整合。根据这一定位，中航科工未来将专注于发展航空业务，同时对汽车业务资 产进行逐步剥离。为尽快协助中航科工丰富民用航空产品线，实现民用航空产品 专业化管理，同时剥离与其长期发展目标不相吻合的汽车资产，中航工业拟以持 有的中航光电 43.34%的股权，共计 116,035,274 股作为对价，收购中航科工持有 的东安动力 54.51%的股权，共计 251,893,000 股。根据东安动力和中航光电于股 权置换的信息公告日（即 2009 年 10 月 28 日）前 30 个交易日的每日加权平均价

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格算术平均值的 90%，中航工业持有的中航光电 43.34%的股权价值 1,774,179,339 元，中航科工持有东安动力 54.51%的股权价值 2,367,794,200 元，交易差额 593,614,861 元将由中航工业在《国有股权置换协议》生效后 20 个工作日内以现 金方式一次性支付给中航科工。

三、 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 份或者处置其已拥有权益的股份

中航工业未来将遵循“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、 产业化发展”的指导思想，对包括东安动力在内的汽车业务板块进行专业化整合。 截止本摘要签署之日，中航工业正在与潜在投资者探讨并可能存在实际控制人变 更，目前暂未作出决定或达成协议。

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第四节 收购方式

一、 收购人收购前后拥有权益的变化

本次交易完成前，相应的股权结构如下：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
61.06% 43.34%
中国航空科技工业股份有限公司 中航光电科技股份有限公司
（HK 2357） （002179）
54.51%
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
（600178）
----- End of picture text -----

本次交易完成后，相应的股权结构如下：

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
61.06% 54.51%
中国航空科技工业股份有限公司 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
（HK 2357） （600178）
43.34%
中航光电科技股份有限公司
（002179）
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----- End of picture text -----

二、 本次收购的方式

2009 年 11 月 4 日，中航工业与中航科工签订《国有股权置换协议》，中航 工业拟以其所持中航光电 43.34%的股份与中航科工所持东安动力 54.51%股份进 行置换，置换对价差额部分将以现金补足。

《国有股权置换协议》的主要内容如下：

（一）协议转让

中航科工同意将其持有的东安动力 251,893,000 股普通股以协议转让的方式 出售给中航工业，中航工业亦同意从中航科工处受让东安动力 251,893,000 股普 通股；同时，中航工业同意将中航光电 116,035,274 股普通股以协议转让的方式 出售给中航科工，中航科工亦同意从中航工业处受让中航光电 116,035,274 股普 通股，并以中航光电 116,035,274 股普通股的价款冲抵其向中航工业出售东安动 力 251,893,000 股普通股的价款。

（二）定价原则

本协议项下标的股份的价款，分别依据东安动力和中航光电于股权置换的信 息公告日（即 2009 年 10 月 28 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均 值的 90%为基础确定。

（三）付款方式

依据上述定价原则，东安动力的转让价款为人民币 2,367,794,200 元；中航 光电的转让价款为人民币 1,774,179,339 元。对于其差价人民币 593,614,861 元， 中航工业应在《国有股权置换协议》生效后 20 个工作日内一次性支付给中航科 工。

（四）合同生效条件

《国有股权置换协议》在以下先决条件全部满足之日起生效：

1、《国有股权置换协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

2、双方依据各自章程规定，履行完毕适当的内部决策程序；

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• 3、《国有股权置换协议》项下标的东安动力 251,893,000 股普通股及中航光

• 电 116,035,274 股普通股的协议转让及置换事宜获得国务院国资委的批准；

• 4、东安动力及中航光电的国有股权变动及国有股权管理方案变更获得国务

• 院国资委的批准；

• 5、中国证监会豁免中航科工对中航光电的要约收购义务；

• 6、中国证监会豁免中航工业对东安动力的要约收购义务。

三、 收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本摘要签署之日，本次收购所涉及的中航光电 43.34%的股权不存在任 何质押、冻结及其它在法律上及事实上影响本次收购的情况或事实。

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第五节 其他重大事项

截至本摘要签署之日，除前述披露事项外，中航工业不存在与本次收购相关 的其他应当披露的重大事项。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空工业集团公司(盖章)：

法定代表人或授权代表人(签字)：

签署日期： 年 月 日

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