Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Governance Information 2012

Oct 27, 2012

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2012-038

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发［ 2012 ］ 37 号）及黑龙江监管局《关于转发 < 关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 > 的通知》（黑证监上市 字［ 2012 ］ 7 号）要求，同时，为规范公司内部控制，经公司五届二 次董事会审议通过，拟对《公司章程》相关条款予以修订，具体修订 如下：

	修订前	修订后
一、	第六十八条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。	第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。
二、	第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整事项； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

三、	第一百二十六条 董事会由九名 董事组成，设董事长一人，副董事 长一人。董事会成员中应当至少包 括三分之一独立董事。	第一百二十六条 董事会由九名董事组 成，设董事长一人。董事会成员中应当 至少包括三分之一独立董事。
四、	第一百三十二条 董事长和副董 事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。	第一百三十二条 董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。
五、	第一百三十四条 公司副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	第一百三十四条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。
六、	第二百零五条 公司应重视对股 东的合理投资回报，同时兼顾公司 的资金需求，实施持续、稳定的利 润分配制度。 公司可以采取现金或者股票方式 分配股利，并且可以中期现金分 红。对于当年盈利但未提出利润分 配预案的，公司董事会应在定期报 告中说明不进行分配的原因，以及 未分配利润的使用计划，独立董事 应对此发表意见。	第二百零五条 公司利润分配政策 为： （一）公司利润分配的基本原则： 公司的利润分配应当重视对投资者的合 理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。同时公司会综合分析公司 的盈利情况、未来的经营发展规划、股 东回报等情况，平衡股东合理的投资回 报和公司长远发展，并充分考量公司当 前及未来的盈利规模、现金流量等因素， 制订合理的利润分配方案。 (二)利润分配方式：公司利润分配 可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式。公司积极 实行以现金方式分配股利，在保证公司 股本规模和股权结构合理的前提下，公 司可以采取股票股利方式进行利润分 配。 (三)现金分红的条件：1、公司该 年度实现的净利润为正值且经营性净现 金流量为正值，公司无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外），实施现金分红不影响公司后续 持续经营； 2、公司累计可供分配的利 润为正值。 (四)分配股票股利的条件：董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益，注重股本扩张与业绩增长保 持同步时，可以考虑进行股票股利分红 或现金与股票分红相结合的方式。 （五）决策机制与程序：公司当年 实现盈利，且累计未分配利润为正数时， 公司董事会应提出科学、合理的利润分 配预案，经独立董事发表明确意见后， 提交公司股东大会进行表决。董事会在 制定利润分配方案时应通过多种渠道充 分听取独立董事、监事会以及中小股东 的意见。公司监事会对董事会和经营管 理层执行现金分红政策的情况以及决策 程序监督。 公司在上一个会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金股利分配预案的，应当在定期 报告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途，公司独立 董事、监事会应对此发表独立意见。 （六）利润分配的比例及期间间隔： 1、在满足现金分红条件前提下，公 司每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现可分配利润的10%； 2、最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 公司董事会可以根据公司的经营状 况提议公司进行中期现金分红。 (七)利润分配信息披露机制：公司 应严格按照有关规定在年度报告、半年 度报告中详细披露利润分配方案和现金 分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2012 年10 月27 日