Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Governance Information 2012

Mar 15, 2012

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，防范 内幕信息知情人和外部信息使用人滥用知情权，泄露内幕信息，进行 内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司内幕信息知情人和外部信息使用人事 务的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的 相关规定。

第三条 公司《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》由 董事会负责实施，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和 完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情 人的登记入档事宜，证券部为公司内幕信息知情人和外部信息使用人 事务的管理部门，负责公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的 具体操作。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行 监督。

第四条 公司职能部门、分公司、子公司负责人、各项目组负责

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人，为本部门、分公司、子公司、项目组等的内幕信息知情人和有关 事项的外部信息使用人事务管理的第一责任人，对本部门、分公司、 子公司、项目组等的内幕信息知情人和有关事项的外部信息使用人事 务的管理工作负责。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条 内幕信息的认定标准：

本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉 及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重 大影响的尚未公开的信息。内幕信息的范围包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

• 营成果产生重要影响。

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况：

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持

• 有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销

• 或者宣告无效；

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（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该

• 资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担 重大损害赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他重大事件，以及国 务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重 要信息。

第六条 内幕信息知情人的认定标准

本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的 有关人员，包括但不限于：

• (一)公司董事、监事和高级管理人员；

• (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

• 公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

(三)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收 购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、 高级管理人员；

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• (四)公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任公司职

• 务可以获取公司有关内幕信息人员；

• (五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评 估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券 服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨 询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

• (七)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

• (八)中国证监会规定的其他人。

第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三章 内幕信息知情人的登记备案

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内 幕信息知情人档案（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同 订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情 人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上 市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时， 应该填写本单位内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机

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构内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公 开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进 行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的 汇总。

第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的 情况下，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送 信息的时间（附件2）。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管 理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管 理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、回购股份等重大事项，除按照本规定第八条填写上市公司内幕信 息知情人档案外，还制作了重大事项进程备忘录，内容包括但不限于 筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划 决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确 认。

公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时 将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

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第十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本 公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内 幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司 应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进 行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送黑龙江证 监局。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、分公 司、子公司、各项目组的有关负责人应当认真做好内幕信息知情人登 记备案工作，及时向证券部提供内幕信息知情人登记备案情况以及相 关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信 息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监 会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第四章 外部信息使用人管理

第十五条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信 息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人，同时也成为 公司内幕信息知情人。

第十六条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信 息的报送要求予以拒绝。

第十七条 公司各职能部门、分公司、子公司、各项目组依据法 律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度有关 规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案，并

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及时向公司证券部报送《内幕信息知情人档案》。

第十八条 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信 息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公 司证券。

第五章 保密及责任追究

第十九条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人 员提供未公开信息之前，应以保密协议或其它书面形式确认相关知情 人员对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求 公司提供未公开信息的，公司董事会予以拒绝。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情 人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制 在最小范围内。

第二十一条 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激 励、并购重组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保 密预案，相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发等意向、拟 参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各 方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。公司应与参与筹划的董事、 监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对 方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违 约责任。上述各方按照《上市公司信息披露管理办法》规定或者公司 要求向公司告知重大事件时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关 保密协议。

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第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务 机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实 际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究 其责任的权利。

第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公 司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经 济处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关 或司法机关处理。

第五章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披 露管理办法》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，原《公 司内幕信息知情人制度》和《外部信息使用人管理制度》即行废止。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

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附件1：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

内幕信息知情人档案

公司简称： 公司代码 内幕信息事项（注1）

								报备时间：	年 月 日 信息披露 情况
序 号	姓名	身份证号	证券账户	工作单位	职 务	知悉时间	信息所处阶 段（注2）	获取渠道（注3）	信息披露 情况

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名 单应分别报送备案。

注2：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

注3：填写大股东、实际控制人或监管部门要求公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上 级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求，应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体 适用的条款。

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附件2：

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

对外报送信息登记表

序号 报送内容 接收单位 报送时间 报送方式 报送人 备注

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