Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Governance Information 2011

May 14, 2011

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 董事会秘书工作细则（修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限，规范其行 为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》、《股票上 市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定， 制定本细则。

第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理 人员，对公司和董事会负责，对公司负有忠实和勤勉义务，是公司与 上海证券交易所的指定联络人。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上；

（二）具有一定的财务、法律、管理等方面知识，具有良好的个 人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履 行职责；

（三）经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合 格证书或经上海证券交易所认可。

第四条 下列人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘

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书；

（四）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（五）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的；

（六）本公司现任监事；

• （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 职责和权利

第五条 董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管 机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作 联系。

(二)负责处理公司信息披露事务：负责公司信息对外发布；制定 并完善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； 负责公司未公开重大信息的保密工作；负责上市公司内幕知情人登记 报备工作；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证， 督促董事会及时披露或澄清。

• (三)负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、

• 接待和服务工作机制。

(四) 协助上市公司董事会加强公司治理机制建设：组织筹备并 列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大 会会议；建立健全上市公司内部控制制度；积极推动上市公司避免同

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业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动上市公司建立健全激励 约束机制；积极推动上市公司承担社会责任。

(五) 负责上市公司股权管理事务：保管公司股东持股资料； 办 理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他 相关人员遵守公司股份买卖相关规定及其他公司股权管理事项。

(六) 负责上市公司规范运作培训事务：协助董事、监事和其他 高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、 上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责 任的内容；组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受 相关法律法规和其他规范性文件的培训。

(七) 协助董监事及高管依法行使职权：提示上市公司董事、监 事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法 律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时， 应当予以警示，并立即向本所报告。

(八) 协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

(九)完成监管机构要求履行的其他职责。

第六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有 关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他 人谋取利益。

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。

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第八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件， 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在 履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交 易所报告。

第九条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事 项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第四章 聘任和解聘

第十条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解 聘，根据有关规定报上海证券交易所备案并公告。

第十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做 出。

第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，上市 公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

• （一）本细则第四条规定的任一情形；

• （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）连续三个月以上不能履行职责；

• （四）履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重；

• （五）违反法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，后果

• 严重。

第十三条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无

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故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当 向上海证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司 不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报 告。

第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离 任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理事项及 其他待办理事项。

第十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议， 董事会秘书应承诺在任职及离任后持续履行保密义务直至有关信息 公开披露为止。

第十六条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书 离职后三个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应 当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责；未指定 或空缺时间超过三个月的，公司法定代表人代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。

第十七条 公司董事会在聘任董事会秘书时，应当委任一名董 事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书 的职责。

证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交 易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第十八条 公司应当保证董事会秘书任职期间按要求参加上海 证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第五章 附 则

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第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、上海 证券交易所规章和本公司章程的规定执行。

第二十条 本制度解释权属公司董事会。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 二〇一一年五月十三日

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