Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Governance Information 2005

Apr 11, 2005

公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

章 程

(经公司 2004 年度股东大会修订)

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公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程 目 录

第一章 总 则 ................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................... 3 第三章 股 份 ............................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................................... 5 第一节 股 东 ................................................................................................................................... 5 第二节 股东大会 ............................................................................................................................... 7 第三节 股东大会提案 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东大会决议 ......................................................................................................................... 11 第五章 董事会 ......................................................................................................................................... 13 第一节 董 事 ..................................................................................................................................... 13 第二节 独立董事 ..................................................................................................................................... 15 第三节 董事会的构成和职责 ................................................................................................................. 17 第四节 董事会议事规则 ......................................................................................................................... 19 第五节 董事会秘书 ......................................................................................................................... 20 第六章 总 经 理 ......................................................................................................................... 21 第七章 监事会 ......................................................................................................................................... 22 第一节 监 事 ..................................................................................................................................... 22 第二节 监事会的构成和职责 ..................................................................................................... 23 第三节 监事会议事规则 ................................................................................................................. 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................. 24 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................. 24 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 25 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 25 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................. 26 第一节 通 知 ......................................................................................................................... 26 第二节 公 告 ......................................................................................................................... 26 第十章 劳动人事制度 ................................................................................................................................. 26 第十一章 中国共产党的基层组织 ......................................................................................................... 27 第十二章 工 会 ................................................................................................................................. 27 第十三章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................................................... 27 第一节 合并或分立 ......................................................................................................................... 27 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 28 第十四章 修改章程 ................................................................................................................................. 29 第十五章 附 则 ......................................................................................................................................... 29

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公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

第一章 总 则

第一条 为维护哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》（航 空资［1998］526 号）批准，由哈尔滨东安发动机制造公司(以下简称“发起人”)独家发 起以社会募集方式设立，在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 1998 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，于 1998 年 9 月 10 日首次向社会公众发行人民币普通股 8，200 万股，均为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股，并于 1998 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

英文全称：HARBIN DONGAN AUTOENGINE CO，LTD.

第五条 公司住所：哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 邮政编码：150036 第六条 公司注册资本为人民币 46，208 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产依法自主经营，自负盈 亏。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依 据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定，保护股东的利 益。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨： 创一流产品、一流企业、一流效益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 主营：微型汽车发动机、变速器、零部件及相关产品的研制、生产销售及售后服务。 兼营：其他动力装置及机电产品和相关第三产业等。 公司在登记的经营范围内从事经营活动，公司根据自身发展能力和业务需要，并经政 府有关主管部门批准，可适时调整经营范围，并在境内外设立分支机构和办事机构。

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第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时经批准发行的人民币普通股总数为 32，500 万股，成立时发起 人认购 24，300 万股，占公司可发行普通股总数的 74.8%。

• 第二十条 公司的股本结构为：总股本 46，208 万股，其中发起人持有国有法人股 32，

• 350 万股，社会公众股东持有 13，858 万股。

• 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

• 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• (一)向社会公众发行股份；

• (二)向现有股东配售股份；

• (三)向现有股东派送红股；

• (四)以公积金转增股本；

• (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。

• 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

• 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

• 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管

• 机构批准后，可以购回本公司的股票：

• (一)为减少公司资本而注销股份；

• (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

• 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

• 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• (二)通过公开交易方式购回；

• (三)法律、行政法规规定和中国证券监督管理委员会批准的其它方式。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，

• 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

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第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让，应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、 监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本 公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所 有。 公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。 公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承 担连带赔偿责任。 股东直接或间接持有公司发行在外的普通股达 5%时，应当自该事实发生之日起三个工 作日内，向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告并公告，在上述规定的期限内， 不得再行买卖公司股票。股东直接或间接持有公司 5%以上发行在外的普通股后，其持有该 种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的 5%时，应当自该事实发生之日起三个工 作日内，向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告并公告。在报告期限内和做出报 告、公告后二日内，不得再行买卖公司股票。

记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求 人民法院宣告该股票无效。

依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

• 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

• 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利：

• (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

• (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

(1)本人持股资料；

• (2)股东大会会议记录；

• (3)季度报告、半年度报告和年度报告；

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； (八)符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

(九)股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利。

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权 依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要 求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

(十)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应 当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十条 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十一条 公司的控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和 指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第四十二条 公司的控股股东及其下属的其他单位不得从事与公司相同或相近的业 务。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制 公司 30%以上表决权的行使；

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。

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第二节 股东大会

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划： (二)选举或更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举或更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原 因并公告。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 二(即十人)时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上有股东书面 请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开 30 日以前以公告方式通知各 股东。公司计算三十日的起始期限，不包含会议召开当日。 第五十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券；

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(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十二条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；接受委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成，反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种 表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

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委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。

第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理； (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，书 面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符合法律、法规和本 章程，并报中国证监会哈尔滨证券监管特派员办事处和上海证券交易所。

(二) 股东提议召开的（以下简称提议股东），董事会应当依据法律、法规和公司章程 决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东 并报告中国证监会哈尔滨证券监管特派员办事处和上海证券交易所。董事会做出同意召开 股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股 东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对 股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（三）监事会提议召开股东大会的，董事会应在收到监事会的书面提议后十五日内发 出召开股东大会的通知，召开程序同董事会召开股东大会的规定。

（四）董事会在收到前述提议股东的书面提议后十五日内，做出不同意召开股东大会 决定的，提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决定放弃召开临时股东大会或自行发出 召开股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会哈尔滨证券监管特派员 办事处和上海证券交易所备案。

第五十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中 国证监会哈尔滨证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求； (二)会议地点应当为公司所在地。

第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开 程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第五十一条的规定，出具 法律意见； (三)召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第六十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会哈尔 滨证券监管特派员办事处备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师，按照公司章程第五十一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第六十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期 通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。

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公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第六十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十八条规定的程序自行召 集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第六十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六 十五条的规定对股东大会提案进行审查。

案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提 案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。 第六十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程 第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在 年度股东大会上提出。

第七十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审 核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关 系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就 程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并

公告。 第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照本章程第五十八条的规定程序要求召集临时股东大会。

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第四节 股东大会决议

第七十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。但在董事、监事的选举中，应采取累积投票制。 累积投票制是规定股东(包括股东代理人)在选举董事的投票中其可投票数等于其所持 股份数乘以所要选举的董事人数，股东(包括股东代理人)可以将这些票全部投给一个候选 人或若干候选人，每个候选人所得票数单独计票，以得票多者当选。 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过； (一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司股票；

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第七十七条 下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证 ) 、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现

金认购的除外 ) ；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 20% 或超过 的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议上述事项时，公司将为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场 投票与网络投票中的一种方式。 第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当 向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事的提名方式和程序如下：

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（一）首届董事侯选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。 （二）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并以提案方 式提交股东大会表决。

（三）公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东，有 权提出新的董事候选人的提案。

（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 监事的提名方式和程序如下：

（一）首届监事侯选人由发起人和发起人职工代表大会分别提名，然后分别由股东大 会和发起人职工代表大会选举决定监事人选。

（二）由股东代表担任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届 监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决。

（三）公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东，有 权提出新的监事候选人的提案。

（四）由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或更换。

第八十条 董事、监事应当自通过其任命之日起两个月内签署声明与承诺书，并由公 司董事会秘书统一递交上海证券交易所。 公司应和董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事 违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第八十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第八十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括： (一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程 及股东大会决议的执行情况； (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第八十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对 公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序 进行表决，对事项作出决议。

第八十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容 不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

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第九十条 关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时，应当由公司 股东大会作出决议通过后方能进行。董事会应依照公平、合理、合法的原则对该等关联交 易的交易理由、交易价格等重要交易内容作出决定后报股东大会批准。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 在对某一关联交易事项进行表决时，关联股东应主动声明放弃表决权，其他非关联股 东也有权要求关联股东放弃表决权。 如作为公司控股股东的关联股东认为股东大会关于关联交易事项的决议对公司产生不 利影响，有权要求股东大会对该等事项重新作出决议，并应向股东大会作出说明，股东大 会应当听取关联股东的意见，并重新作出决议。 如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书负责归档保存。股东大会会议记录的保管期限按档案管理有关规定确定。 第九十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议 的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的 表述。 第九十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会

第一节 董 事

第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十九条 董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证：

• (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

• (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或

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者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

第一百条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，该董事可以参加董事会会议，并 就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该事项授权其他董事表决。 且不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易 或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

特殊情况下，关联董事确实无法回避时，董事会可按照正常程序进行表决；对涉及重 大的关联交易事项，董事会要在最近一次召开的股东大会上作出详细说明。

第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。

第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合

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理的限制。

第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。

第二节 独立董事

第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是

• 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配

偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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• （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人股

• 东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东

• 单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）具有足够的时间和精力履行独立董事的职责。

独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。

第一百一十三条 在独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有

高级职称或注册会计师资格的人士）。

1 第一百一十四条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十五条 独立董事任期三年，与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过两届。超过两届的，可以继续担任董事，但不能作为独立董事 继续留任。

第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。

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在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、中国证监会哈尔滨证券监管特派员办事处和上海证券交易所。董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百一十八条 除连续 3 次未亲自出席董事会会议及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。

第一百二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 2 2 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 审计净资产值的 5％的关联交易）在提交董事会讨论前，应由二分之一以上的独立董事书 面同意； （二）聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上的独立董事先予以确认后，方可 提交董事会讨论；

（三）经二分之一以上的独立董事书面同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股 东大会，可以在股东大会召开前向股东征集投票权；

（四）经全体独立董事书面同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百二十五条 独立董事的报酬和费用 （一）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益。

（二）独立董事履行职责时聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

第三节 董事会的构成和职责

第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十七条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会 成员中应当至少包括三分之一独立董事。

第一百二十八条 董事会行使下列职权：

• (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制定董事报酬的数额和方式的方案；

• (七)组织对董事和总经理人员的绩效进行评价，其中，独立董事的评价应采取自我评

• 价与相互评价相结合的方式进行；

• (八)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； (九)可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。

• (十)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (十一)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• (十二)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• (十三)决定公司内部管理机构的设置；

• (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司应和总经理人员签定聘任合同，明确双方的权利义务关系。

• (十五)制订公司的基本管理制度；

• (十六)制订公司章程的修改方案；

• (十七)管理公司信息披露事项；

• (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (二十)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• 第一百二十九条 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审

• 计报告向股东大会作出说明。

• 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决

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策。 第一百三十二条 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提 出可行性研究报告及实施方案，并经董事会批准后方可实施，董事会对风险投资的批准限 额为 3000 万人民币；超过此限额的风险投资及 1.5 亿元人民币以上的其他重大投资项目， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百三十三条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对外担保应当遵守以下规定：

(一)严格控制担保对象和范围

• 1 、公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位

• 或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担

保；

• 2 、公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十；

• 3、公司的一切对外担保行为，必须按程序经股东大会或董事会批准；

• 4 、未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；

• 5、公司可以为以下单位提供担保：

• (1)公司持股 50％以上(含 50％)的子公司；

• (2)与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位；

• ①因公司业务需要的互保单位；

②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

• 6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力： (二)公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对 申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交 董事会审议。

(三)担保审查与决议权限

1 、董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营 状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得 为其提供担保：

• (1)第一百三十二(一)1 规定的情形；

• (2)不符合第一百三十二条(一)5 规定的；

• (3)产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

• (4)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保；

• (5)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

• (6)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

• (7)经营状况已经恶化，信誉不良的；

• (8)未能落实用于反担保的有效财产的；

• (9)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

2 、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对 应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，应当 拒绝担保。

3、股东大会或董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董 事应当回避表决。

4、公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产 10％以上的，须经股东 大会批准；单项对外担保额度在公司最近一期经审计的净资产 10％以内(含 10％)，且 3000 万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长有权决定 3000 万元以下(含 3000 万元) 的对外担保额度，并应在下一次董事会上报告有关情况。

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(四)提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保业务合同的订立，应当 征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经 公司董事会或股东大会批准后，由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签署担保合 同：

(五)公司财务部是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担 保单位的变化情况，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会； 负责对被担保单位、被担保项目进行监测，对有可能出现的风险，提出相应的处理办法， 并上报董事会。

(六)公司董事、经理及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，视情节轻 重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的， 移交司法机关依法追究刑事责任。 (七)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公 司全部对外担保事项。

(八)独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行《公司章 程》对对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。” 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百三十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当书面指定副董事长或其他董事 代行其职权。

第四节 董事会议事规则

第一百三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四 次，临时会议由董事长根据情况决定召集。 第一百三十八条 公司在每年公布季度报告、半年度报告和年度报告前，董事会要召 开定期会议。 公司有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)二分之一以上独立董事联名提议时；

(四)监事会提议时；

(五)总经理提议时。

第一百三十九条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前通知全体董事；董事会 召开临时会议，应于会议召开五日前通知全体董事。会议通知应以书面方式进行，通知包 括以下内容：

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(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权根和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十一条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行该职责时，应以 书面指定副董事长或其他董事代行职责。董事长无故不履行该职责，亦未指定具体人员代 行其职责时，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书归档保存。董事会会议记录的保管期限按档案管理 有关规定确定。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十六条 董事会决议通过后，全体参会董事应在决议上签名并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

第五节 董事会秘书

第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书的任职资 格需符合上海证券交易所上市规则中的有关要求。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十九条 董事会秘书的职责：

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保 证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交 易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

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(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提 供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救 措施，同时向证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票 上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的 监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录，同时向中国证监会和证券交易所报告；

（十） 为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一) 完成监管机构要求履行的其他职责。

第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。

第一百五十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。 第一百五十三条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘 书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止。

第一百五十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证 券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当 具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第六章 总 经 理

第一百五十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的

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董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百五十七条 总经理每届任期二年，总经理连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真

实性。 第一百六十一条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表 的意见。

第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百六十六条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事会人数的三分之一。

第一百六十七条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，员工 担任的监事由公司员工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。

第一百六十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东

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大会或经员工代表大会应当予以撤换。

第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的决定， 适用于监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第一百七十二条 监事应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评价。

第二节 监事会的构成和职责

第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名由公司员工代表 担任，监事会设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人书面指定 一名监事代行其职权。 监事会应制定监事会会议规则，以确保监事会的工作效率和职权的行使。 第一百七十四条 监事会行使下列职权：

• (一)检查公司的财务；

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章 程的行为进行监督；

• (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会；

• (五)列席董事会会议；

• (六)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等

• 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三节 监事会议事规则

• 第一百七十六条 监事会会议分为监事会定期会议和监事会临时会议。监事会定期会

• 议根据定期报告准则要求召开，临时会议由监事会召集人根据情况决定召集。 第一百七十七条 公司在每年公布年度报告前，监事会要召开定期会议。 监事会召集人提议或三分之一以上监事联名提议时，应在十五日内召开临时会议。 第一百七十八条 监事会召开定期会议，应于会议召开十日前通知全体监事；监事会

• 召开临时会议，应于会议召开三日前通知全体监事。会议通知应以书面方式进行，通知包 括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

• (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。

第一百七十九条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席，可以书面委托其 他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利，监事未出席监事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第一百八十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 - 23 -

公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百八十一条 监事会会议由监事会召集人召集与主持，监事会召集人因故不能出 席，应委托一名监事主持；监事会召集人缺席而且未委托其他监事主持会议时，可由监事 会推选其他监事主持。 第一百八十二条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行。监事会作出决 议，必须经全体监事过半数通过，监事应在决议上签名。 第一百八十三条 监事会决议的表决方式为：举手或书面表决。每一监事享有一票表 决权。 第一百八十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录和保管期限依 档案管理的有关规定确定。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 公司会计年度采用公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 公司采用人民币为记帐本位币，帐目用中文书写。

公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门 规定列入资本公积金的其他收入，列为公司的资本公积金。

第一百八十六条 公司在第一、第三季度结束后三十日以内分别编制公司的季度报 告、在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度报告；在每一会计年度 结束后九十日以内编制公司年度财务报告。

第一百八十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容：

(1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表：

(4)现金流量表；

（5）其他有关附表；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百八十九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不得 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

(1)弥补上一年度的亏损；

(2)提取法定公积金 10%；

(3)提取法定公益金不少于 5%，但最高不超过 10%；

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(4)提取任意公积金；

(5)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积 金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定 公积金、公益金之前向股东分配利润。

公司提取的法定公益金主要用于公司员工的集体福利。

• 第一百九十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新

• 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。

• 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

• 会召开后六十日内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百九十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级

管理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 会就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。

第二百条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务 所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百零一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事 务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

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第九章 通知和公告

第一节 通 知

第二百零三条 公司通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知，以在《上海证券报》公告方式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式进行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式进行。

第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件寄出的，自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登为送达日期。

第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百一十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章劳动人事制度

第二百一十一条 公司根据国家法律和行政法规制定公司的劳动人事、工资福利、社 会保险制度。 第二百一十二条 公司对全体员工实行全员劳动合同制，对各级管理人员实行聘任 制，可自主决定人员配置，并有权招聘和辞退员工。 公司遵守国家劳动保护条例，执行国家劳动保险制度，公司有义务维护员工的合法权 益。 第二百一十三条 公司可依据自身的经济效益，并在政府有关规定的范围内，决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 第二百一十四条 公司员工依据政府的有关规定，享有医疗保险、养老保险、待业保 险及其他社会保险。

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第十一章第 中国共产党的基层组织

第二百一十五条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第十二章 工 会

第二百一十六条 公司依法组织工会，开展工会活动，组织员工参与民主管理，维护 员工的合法权益，公司应当为工会提供必要的活动条件。 第二百一十七条 工会经费由公司按每月员工工资总额的百分之二拨付，工会根据中 华全国总工会制订的“工会基金管理办法”使用。 第二百一十八条 公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保 险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和员工的意见，并邀请工会或员工 代表列席有关会议。

第十三章合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百一十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新 设合并两种形式。 第二百二十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

• (一)董事会拟订合并或者分立方案；

• (二)股东大会依照公司章程的规定作出决议；

• (三)各方当事人签订合并或者分立合同；

• (四)依法办理有关审批手续；

• (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• (六)办理解散登记或者变更登记。

第二百二十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

• 《上海证券报》上公告三次。

• 第二百二十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接通知书的自第一次公告

• 之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提 供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百二十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同 加以明确规定。

• 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

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第二百二十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登 记。

第二节 解散和清算

第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满；

(二)股东大会决议解散；

(三)因合并或者分立而解散；

(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

(五)违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百二十七条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定； 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理；

公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织

股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算；

公司在有本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。

第二百二十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司 不得开展新的经营活动。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或公告债权人；

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(三)处理公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海 证券报》上公告三次。 第二百三十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债仅。债权人申报 债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付公司员工工资和劳动保险费用；

(三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。

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公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关 对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百三十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四章 修改章程

第二百三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改公司章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百四十条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十五章 附 则

第二百四十一条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则 不得与公司章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程 有歧义时，以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“少于”“不满”、 “以外”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。

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