Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Governance Information 2002

Aug 8, 2002

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称 “公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益 相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披 露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公 司章程》的要求，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大 影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是 指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前 述的信息，并送达证券监管部门。

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实、诚信履行持 续信息披露的义务。

第四条 公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准 确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就此保证承担个 别和连带责任。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 信息披露内容要真实、准确、完整和及时。

第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露 所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证 所有股东有平等的机会获得信息。

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第七条 本制度要求披露的全部信息均为公开信息，但下列信息除 外：

• （一）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；

（二）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件； （三）根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。 第八条 公司披露的信息应当便于理解。

第九条 公司需披露的公开信息，必须在第一时间报送上海证券交 易所。

第十条 公司存在或正在筹划的事项涉及《上海证券交易所股票上 市规则》第七章第二节收购、出售资产、第三节关联交易、第四节其他 重大事件规定时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。 第十一条 信息的发布应当广泛、公开、非有选择性。

第十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体 上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公 告、补充公告或澄清公告。

第三章 信息披露的内容

第十三条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报 告为年度报告、半年度报告和季度报告,其他报告为临时报告。 第十四条 临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议；

• （二）监事会决议；

• （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• （四）股东大会决议；

• （五）独立董事的声明、意见及报告；

• （六）收购或出售资产达到应披露的标准时；

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• （七）关联交易达到应披露的标准时；

• （八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、

• 承包、租赁等）的订立、变更和终止；

• （九）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

• （十）可能依法承担的赔偿责任；

• （十一）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• （十二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （十三）变更募集资金投资项目；

• （十四）投资项目建设进度；

• （十五）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

• （十六）持有公司5％以上股份的股东,其持有股份增减变化达5％以

• 上；

• （十七）公司第一大股东发生变更；

• （十八）公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

• （十九）生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生

• 产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

（二十）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决 定；

• （二十一）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生

• 显著影响。

• （二十二）更换为公司审计的会计师事务所；

• （二十三）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• （二十四）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的

• 股份；

• （二十五）持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押； （二十六）公司进入破产、清算状态；

• （二十七）公司预计出现资不抵债；

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（二十八）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相 应债权未提取足额坏帐准备的；

（二十九）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中 国证监会处罚；

（三十）依照国家有关法律、法规应予披露的其他重大信息。

第四章 信息披露的管理体系

• 第十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

• （一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜， 负有直接责任；

• （三）董事会全体成员负有连带责任；

• （四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作； （五）证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书

• 直接领导；

• （六）信息披露义务人负责提供信息披露资料。

第十六条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和 各部门、控股子公司的主要负责人；持有公司5％以上股份的股东和公 司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应 的信息披露义务。

第十七条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证 券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人 和相关工作人员。

第十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法 规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第十九条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披

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露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第二十条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑 问时，应及时向董事会秘书咨询。

第五章 信息披露的责任划分

第二十一条 董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准 备和递交上海证券交易所要求的文件及其它资料，组织完成监管机构布 置的任务；

（二）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监 会；

（三）董事会秘书负责协调和组织信息披露事项，包括处理各类媒 体及投资者关系，接待来访、回答咨询、联系股东、董事、独立董事及 中介机构，向投资者提供公司公开披露过的资料，促使上市公司信息披 露及时、合法、真实和完整。

公司任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则 的要求披露信息。

（四）负责向董事长提交公司信息披露意见和方案。 第二十二条 董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完 整没有虚假，严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董 事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露的信息。

（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外

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投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动，以及涉 及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整的 向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的， 必须确定一人为报告人，但其它就任同一子公司董事的公司董事与其共 同承担子公司应披露信息报告的责任。

（四）董事成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经 营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。 第二十三条 监事的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会 决议及相关附件交由董事会秘书办理。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露材料的内容真实、准 确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露 公司未经公开披露非监事会职权范围内的信息。

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其它高级 管理人员执行公司职务时违反法律、法规或章程的行为进行对外披露 时，应提前10 天以书面文件形式通知董事会。

（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理 和其它高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提 供相关资料。

（六）监事成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经 营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。 第二十四条 经理层人员的责任

（一）经理层包括公司总经理、副总经理。经理层应当及时以书面 形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、 对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总

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经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并 在该书面报告上签名承担相应责任。

（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临 时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的 质询，提供有关资料并承担相应责任。

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生 的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证 该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并 由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

（五）经理层遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营 管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

（六）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘 书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（七）公司遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘 书完成任务。

第二十五条 各职能部门和各控股子公司主要负责人的责任 （一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产 生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

（二）遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完 成任务。

第二十六条 持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人

当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事 会秘书告知公司。

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第六章 信息联系制度

第二十七条 为及时、准确、真实、完整地披露公司信息，建立信 息联系制度。

第二十八条 公司信息披露义务人应指定信息员，并报董事会秘书 处备案。

第二十九条 信息员的职责：

• （一）根据信息披露义务人的要求搜集、整理拟披露信息，经信息

• 披露义务人批准后，报董事会秘书；

（二）将董事会秘书或证券部要求提供资料报知信息披露义务人； （三）信息员有责任根据国家有关信息披露要求，提示信息披露义 务人及时将有关信息在第一时间内通知董事会秘书。

第三十条 公司建立信息联系考核制度，信息员要将涉及本制度第 三章情形的信息在当日内以书面方式上报董事会秘书。对于未及时、准 确、完整地将应披露信息上报董事会秘书的情形，将视情节轻重追究信 息披露义务人的责任。

第七章 公开信息披露的制作

第三十一条 证券部为公司公开信息披露的主管部门，负责按照中 国证监会、上海证券交易所规定的内容、格式、时间要求完成公开信息 披露的制作工作；负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披 露手续。

公司其他部门和人员不得擅自以公司或单位名义与券商、股评人 士、新闻记者等洽谈证券业务或公司信息披露事务。

第三十二条 信息披露义务人接到证券部编制信息披露资料要求其 提供情况说明和数据的，应在规定时间内及时、准确、完整地以书面形

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式提供；有编制任务的，应按期完成。

第三十三条 对监管部门所指定需要披露或解释的事项，有关部门 应积极配合董事会秘书，在指定的时间完成。当董事会秘书认为所需资 料不完整、不充分时，有权要求有关部门提供进一步的解释、说明及补 充。

第八章 信息披露的程序及审批权限

第三十四条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

1. 董事长；

2. 总经理经董事长授权时；

3. 经董事长或董事会授权的董事；

4. 董事会秘书；

第三十五条 信息披露应当遵循以下程序：

1. 信息披露文件的制作；

2. 将上述文件报公司董事会秘书进行合规性审核；

3. 根据审批权限报董事长或董事会秘书签发；

4. 报送上海证券交易所审核；

5. 对外进行公告；

6. 对信息披露文件进行归档保存。

第三十六条 公司信息披露的审批权限如下：

（一）定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告， 由董事会秘书组织完成披露工作。

（二）涉及《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节、第三 节、第四节、第六节内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报 董事长签发后予以披露。

• （三）涉及《上海证券交易所股票上市规则》第七章第五节内容的

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临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。

（四）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

以上（三）、（四）项内容，董事会秘书认为必要时须请示董事 长，在征得其同意后予以签发。

第九章 信息披露的媒体、常设机构和联系方式

第三十七条 公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证券报》。 第三十八条 按要求需上网披露信息的中国证监会指定网站：上海 证券交易所网站，其网址：http://www.sse.com.cn。

第三十九条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载 的时间不得先于指定报纸和网站。

第四十条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待 机构。(地址:黑龙江省哈尔滨市平房区保国大街51 号;邮编:150066) 第四十一条 股东咨询电话:0451-6528172,传真:0451-6505502。

第十章 保密和处罚

第四十二条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公 司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有 关信息。

第四十三条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公 开披露前将其控制在最小的范围内。

第四十四条 对能影响公司股票升跌的信息，如生产经营情况、销 售收入、利润等指标，在公司季度报告、半年度报告、年度报告未公开 披露前一律不得公开宣传。

第四十五条 公司在新闻媒体及互联网站上发布有关可能对公司产

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生影响的信息时，应征得董事会秘书同意；如遇有不适合公司信息时， 董事会秘书有权制止。

第四十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已 经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当及时采 取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

第四十七条 由于工作失职或违反本制度，致使公司信息披露工作 出现失误而给公司带来损失的，应对该责任人给予批评、警告、直至解 除其职务的处分，并且保留追究法律责任的权利。

第四十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责 任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第四十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章 附则

第五十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或上海证券交易 所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或上 海证券交易所的《股票上市规则》执行。

第五十一条 本制度所述“第一时间”是指事件发生后第一个工作 日内。

第五十二条 公司直接或间接持股比例超过50％比例的子公司出现 《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节、第三节及第四节所述 情形的，视同公司行为，适用本制度规定。

第五十三条 本制度由公司董事会负责解释及修改。 第五十四条 本制度自董事会批准之日起实施。

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