Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Aug 8, 2023

北京市中伦文德律师事务所 关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

二〇二三年八月

北京市中伦文德律师事务所

关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一）

致：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简 称“东安动力”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。本所已出具了《北 京市中伦文德律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》 （以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦文德律师事务所关于为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

现根据上海证券交易所于 2023 年 7 月 10 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕472 号《关于哈尔 滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》“ ”） 之要求，本所对《审核问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具《北京市中伦文德律师事 务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。

本所根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《首次公开发行股票 注册管理办法》《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、 第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书〉第七条有关 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第“ 17 号》”） 等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本补充法律意见书。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。 除非另有定义，否则本补充法律意见书出现的词语定义与原法律意见书和《律师工作报告》一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随其他材 料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。 现本所律师就《审核问询函》涉及的法律问题发表补充法律意见如下：

7-3-1

问题 1 、关于发行方案

（ 1 ）发行对象的认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，本次发行股票定价的依据、 计算过程，发行对象的股份锁定期等是否符合相关规则要求；（ 2 ）公司向东安汽发增资偿还专项债务 的背景，少数股东不参与增资的原因及合理性，结合增资价格进一步分析是否存在损害上市公司及投 资者利益的情形；（ 3 ）福田汽车的经营情况、市场地位，是否具有同行业或者相关行业较强的重要战 略性资源，提升上市公司治理水平的具体措施；（ 4 ）结合福田汽车已是公司商用车汽油机第一大客户 的情况、报告期内公司对其销售的变动情况等，进一步说明福田汽车是否能为公司提供显著超过已有 业务合作范围的战略资源，显著提升公司盈利能力或推动实现公司销售业绩大幅提升的具体方式、依 据及预期效果；（ 5 ）本次向福田汽车发行股份的同时摘牌福田汽车持有北京智悦 60% 股权的主要考虑， 取得北京智悦股权是否为本次发行股份的前置条件，是否实质构成向福田汽车发行股份购买资产。 一、发行人律师说明

• （一）发行对象的认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，本次发行股票定价的依据、

• 计算过程，发行对象的股份锁定期等是否符合相关规则要求

• 1 、发行对象的认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺

本次发行的发行对象为公司控股股东中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”），实际 控制人为和战略投资者福田汽车。公司控股股东中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购 股份的金额为人民币 3,999.999858 万元；福田汽车以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的 金额为人民币 34,999.999578 万元。

中国长安成立于 2005 年 12 月，主要从事整车、零部件、动力总成等研发、生产、销售。截至 2022 年 12 月末，中国长安总资产为 24,905,414.97 万元，净资产为 8,491,153.43 万元，2022 年实现营业收 入为 23,225,028.24 万元，净利润为 798,627.74 万元，货币资金充足。中国长安资产规模较大，资产状 况和流动性较好。作为本次发行的认购对象，中国长安认购本次发行的资金为国有资本经营预算资金， 同时，中国长安出具承诺函，承诺中国长安具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力；本次认购 资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金， 也不存在杠杆融资结构化的设计；本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资 产置换或其他交易取得资金；公司不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在 保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利 益主体输送利益。

福田汽车成立于 1996 年 8 月，目前拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、图雅诺、风景、拓

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陆者、欧辉、智蓝新能源、时代等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客 车、大中型客车、以及核心零部件发动机、变速箱等。截至 2022 年 12 月 31 日，福田汽车总资产为 4,851,466.51 万元，净资产 1,373,709.61 万元，其中货币资金为 856,966.96 万元，流动资产 2,278,838.21 万元，货币资金充足。福田汽车资产规模较大，资产状况和流动性较好。作为本次发行的认购对象， 福田汽车出具承诺函，承诺福田汽车具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力；本次认购资金全 部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似 方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计；本次认购资金未由上市公司提供担保；公司不会违 反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在保底保收益或者变相保底保收益承诺；不 直接或间接接受东安动力及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿；不存在代 持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益。

本次发行的发行对象中国长安、福田汽车已出具关于本次认购资金来源的承诺，发行人已在募集 说明书“第二节本次证券发行概要”之“八、本次发行对象的基本情况”中进行披露，具体内容如下：

“中国长安认购本次发行的资金为国有资本经营预算资金，同时，中国长安已出具承诺，中国长 安具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。中国长安本次认购资金不直接或间接来源于上市公 司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。 中国长安本次认购资金未由上市公司提供担保。

……

福田汽车已出具承诺，福田汽车具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。福田汽车本次认 购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托 或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。福田汽车本次认购资金未由上市公司提供 担保。”

综上，中国长安参与本次认购的具体资金来源为国有资本经营预算资金，福田汽车参与本次认购 的具体资金来源为自有资金，均已出具并披露相关承诺。

• 2 、本次发行股票定价的依据、计算过程

• （1）定价依据

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票定价的相关规定如下：

第五十六条	上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 均价的百分之八十。 前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条	向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格 发行股票。

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上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准 日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

公司本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司召开审议本次发行方案的第八届董事

会第十六次会议时已经确定全部发行对象，本次发行认购对象为公司控股股东中国长安和战略投资者 福田汽车，认购对象以现金认购本次发行的全部股票。

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价 的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母 公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经 审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数 量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送 股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进 行相应调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，如监管 政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行价格将相应调整。

因此，本次发行股票的定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。 （2）计算过程

公司第八届董事会第十六次会议决议于 2023 年 3 月 1 日公告，定价基准日前 20 个交易日为 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日的交易日，按照公司股票交易均价的计算公式：定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 计算，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 6.8913 元/股，定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%为 5.5131 元/股。具体计算过程如下：

时间	成交量（股）	成交额（元）
2023-2-1	5,297,507	35,749,248
2023-2-2	5,182,500	35,147,056
2023-2-3	5,063,900	34,086,610

7-3-4

时间	成交量（股）	成交额（元）
2023-2-6	3,181,960	21,447,330
2023-2-7	3,353,800	22,679,035
2023-2-8	4,444,182	30,230,394
2023-2-9	3,539,706	24,173,489
2023-2-10	2,820,014	19,262,831
2023-2-13	5,431,900	37,353,542
2023-2-14	3,580,971	24,719,935
2023-2-15	2,514,601	17,364,262
2023-2-16	4,910,558	33,665,501
2023-2-17	4,502,928	30,804,093
2023-2-20	3,379,500	23,079,802
2023-2-21	6,174,419	43,032,540
2023-2-22	3,977,200	27,797,774
2023-2-23	7,198,926	51,153,454
2023-2-24	6,356,119	44,669,182
2023-2-27	4,336,200	30,600,904
2023-2-28	2,945,965	20,750,132
前20日成交量总和（股）		88,192,856
前20日成交额总和（元）		607,767,114
均价（元/股）		6.8913
均价的80%（元/股）		5.5131
锁价价格		5.52

2023 年 4 月 27 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，非关联股东审议通过《关于公司向 特定对象发行股票方案的议案》，同意发行价格确定为 5.52 元/股。

根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，控股股东中国长安和战略投资者福 田汽车同意以 5.52 元/股的发行价格认购本次发行的股票，高于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%（为 5.5131 元/股）。

根据公司第八届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案 及公司与中国长安、福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》，若发行人股票在本次发行定价基 准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价

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格将进行相应调整。

鉴于公司 2022 年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512 元（含税））已实施完毕，根据本次发 行的定价原则，2023 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，本次发行价格由 5.52 元/股调整为 5.47 元/股。

综上，本次向实际控制人发行股票定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定， 发行价格经公司 2023 年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，发行价格的计算过程准确。

发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、 限售期”补充披露本次发行方案调整情况：

“（十）本次发行方案调整情况

鉴于公司 2022 年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512 元（含税））已实施完毕，根据本次发 行的定价原则 “若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整”，发行人与中国长安、福田汽车分别 签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对发行价格、发行数量、认购金额进行调整。上述调 整已经 2023 年 4 月 27 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议授权，并经 2023 年 7 月 28 日召开的 第八届董事会第二十一次会议审议通过。

根据发行人与中国长安、福田汽车于 2023 年 7 月 28 日签订的《附生效条件的股份认购协议之补 充协议》，本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.47 元/股；发行数量为 71,297,988 股，其中，控股 股东中国长安拟出资认购股份数量为 7,312,614 股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为 63,985,374 股；发行对象拟认购金额为人民币 38,999.9994.36 万元，其中，中国长安拟认购金额为人民 币 3,999.999858 万元；福田汽车拟认购金额为人民币 34,999.999578 万元。”

3 、本次发行方案调整及控股股东持股变动情况

（1）本次发行方案调整情况

根据发行人与中国长安、福田汽车于 2023 年 2 月 28 日签订的《附生效条件的股份认购协议》， 本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.52 元/股；发行数量为 70,652,173 股，其中，控股股东中国长 安拟出资认购股份数量为 7,246,376 股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为 63,405,797 股；发 行对象拟认购金额为人民币 38,999.999496 万元，其中，中国长安拟认购金额为人民币 3,999.999552 万元；福田汽车拟认购金额为人民币 34,999.999944 万元。

公司分别于 2023 年 2 月 28 日、2023 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十六次会议、2023 年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象

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发行股票方案的议案》《关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨 关联交易的议案》《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联 交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等。

鉴于公司 2022 年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512 元（含税））已实施完毕，根据本次发 行的定价原则“若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整”，发行人与中国长安、福田汽车分别签 署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对发行价格、发行数量、认购金额进行调整。上述调整 已经 2023 年 4 月 27 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议授权，并经 2023 年 7 月 28 日召开的第 八届董事会第二十一次会议审议通过。

根据发行人与中国长安、福田汽车于 2023 年 7 月 28 日签订的《附生效条件的股份认购协议之补 充协议》，本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.47 元/股；发行数量为 71,297,988 股，其中，控股 股东中国长安拟出资认购股份数量为 7,312,614 股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为 63,985,374 股；发行对象拟认购金额为人民币 38,999.9994.36 万元，其中，中国长安拟认购金额为人民 币 3,999.999858 万元；福田汽车拟认购金额为人民币 34,999.999578 万元。

（2）控股股东持股变动情况

本次发行前，截至 2023 年 6 月 30 日，中国长安持有公司 237,593,000 股股票，占公司总股本比 例为 49.97%，为公司的控股股东。

根据发行人与中国长安、福田汽车签订的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认 购协议之补充协议》，本次发行完成后，中国长安持有公司 244,905,614 股股票，占公司总股本比例为 44.79%，持股比例较发行前下降，但仍为公司的控股股东。

4 、发行对象的股份锁定期等是否符合相关规则要求

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，发行对象锁定期的相关规定如下：

第五十七条	向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格 发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准 日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十九条	向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五 十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据发行人与中国长安、福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》，其中对锁定期进行了

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相关约定。除此之外，中国长安、福田汽车均出具了《关于股份锁定的承诺函》具体情况如下：

“本公司所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。自本次发行 结束之日起至股份解禁之日止，本公司所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股 本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。本公司所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后 减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、 内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。”

关于本次发行，本次认购对象中国长安、福田汽车就其特定期间的减持情况与减持计划出具了相 关承诺，发行人已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“八、本次发行对象的基本情况”补充披 露了该承诺内容：

“中国长安承诺如下：1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，本公司及本公司控制 的关联方不存在减持所持上市公司股份或其他股权性质证券（包括承诺期间因送股、公积金转增股本 等权益分派产生的股票）的情况；2、自本承诺出具日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控 制的关联方不存在任何减持上市公司股份或其他股权性质证券的计划，亦不会以任何形式减持上市公 司股份或其他股权性质证券；3、本承诺函自出具日起即对本公司及本公司控制的关联方具有同等约束 力；4、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方因减持所股票所得收益将全部归上市公司所 有，并依法承担由此产生的法律责任。

……

福田汽车承诺如下：1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具日，本公司及本公司控制 的关联方不存在持有上市公司股份或其他股权性质证券（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权 益分派产生的股票）的情况，亦不存在减持上市公司股份或其他股权性质证券的情形；2、自本承诺出 具日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不会以任何形式减持上市公司股份或 其他股权性质证券；3、本承诺函自出具日起即对本公司及本公司控制的关联方具有同等约束力；4、 如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方因减持所股票所得收益将全部归上市公司所有，并 依法承担由此产生的法律责任。”

综上，发行对象的股份锁定期等符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规则要求。

（二）公司向东安汽发增资偿还专项债务的背景，少数股东不参与增资的原因及合理性，结合增 资价格进一步分析是否存在损害上市公司及投资者利益的情形

1 、公司向东安汽发增资偿还专项债务的背景

2021 年 4 月，为完成自主知识产权 DHT 产品开发工作，东安汽发向中国兵器装备集团有限公司 （以下简称“兵装集团”）提交了《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司关于申请 2021 年度国有资本经

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营预算资金的请示》（综合[2021]35 号）。2021 年 8 月，兵装集团下发《关于下达 2021 年国有资本经 营预算资金的通知》，下达中国长安 2021 年国有资本经营预算资金支出用于资本性建设，该项拨款作 增加国有资本金处理。其中，对于东安汽发混合动力专用变速器（DHT）项目补助金额 4,000 万元。

中国长安收到兵装集团划转的 4,000 万元后，由于东安汽发暂不具备增资条件，该笔资金于 2021 年 11 月通过委托贷款的形式进入东安汽发。中国长安参与东安动力本次向特定对象发行股份是为满足 兵装集团根据《关于下达 2021 年国有资本经营预算资金的通知》要求，完成对东安汽发的国有资本金 增资。

2 、少数股东不参与增资的原因及合理性

截至本反馈回复日，东安汽发的股东分别为东安动力、中国长安和哈尔滨飞机工业集团有限责任 “ ” 公司（以下简称 哈飞工业 ），三位股东持有东安汽发的股份比例分别为 55.64%、29.36%和 15.00%。

前述股东中，中国长安、东安动力通过本次发行直接或间接对东安汽发进行增资。2023 年 7 月 14 日，哈飞工业出具关于其放弃优先认购东安汽发股权的说明，按照国务院国资委和哈飞工业上级单 位中国航空工业集团有限公司关于“瘦身健体”相关工作要求，哈飞工业将聚焦主业发展，逐步退出非 主业投资。因此哈飞工业不参与本次增资。

同时，哈飞工业出具的放弃优先认购权承诺，同意东安汽发本次增资由东安动力单方认缴，并承 诺无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定就本次增资所享有的优先认缴出资的权 利，本次增资的价格将根据届时各方股东共同认可的具有相关资质的评估机构出具的评估报告确定， 且将配合东安动力和东安汽发完成本次增资工作。

未来发行人本次发行通过上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后，东安汽发将召开股东会 审议通过增资相关议案。

综上，东安汽发少数股东哈飞工业出于聚焦主业发展的要求，不参与增资具有合理性。

3 、结合增资价格进一步分析是否存在损害上市公司及投资者利益的情形

2023 年 2 月 28 日，东安动力召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特 定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈哈尔滨东安汽车动 力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司本次向特定对象发行股 票构成关联交易的议案》《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉 暨关联交易的议案》等，其中涉及中国长安的相关议案其关联董事回避表决。

2023 年 4 月 27 日，东安动力召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特 定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈哈尔滨东安汽车动 力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司本次向特定对象发行股

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票构成关联交易的议案》《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉 暨关联交易的议案》等，其中涉及中国长安的相关议案的，股东中国长安回避表决，由其他中小投资 者进行投票表决。

2023 年 7 月 28 日，东安动力召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度权 益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，其中中国长安的关联董事王 国强回避表决。

因此，本次发行的募集资金用途的表决在中国长安回避的情形下已经中小投资者投票表决通过， 同意募集资金用于向东安汽发增资，增资资金用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国 长安的专项债务。

目前，东安动力对东安汽发的增资价格尚未确定，东安动力将在募集资金到位后，根据东安汽发 各方股东共同认可的具有相关资质的评估机构出具的评估报告确定增资价格。

综上，募集资金到位后，东安动力将聘请东安汽发的各方股东共同认可的具有相关资质的评估机 构对东安汽发进行评估，按照评估报告确定增资价格，该增资价格不存在损害上市公司及投资者利益 的情形。

（三）福田汽车的经营情况、市场地位，是否具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源， 提升上市公司治理水平的具体措施

1 、福田汽车的经营情况、市场地位

（1）经营情况

根据福田汽车公开披露的定期报告，其主要经营数据如下：

单位：万元

	2023年3月31日/	2022年12月31日/	2021年12月31日/	2020年12月31日/
项目
	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
总资产	5,372,500.94	4,851,466.51	4,883,053.83	5,274,723.83
所有者权益	1,380,947.55	1,373,709.61	1,047,792.89	1,543,566.09
营业收入	1,497,386.72	4,644,674.40	5,497,386.92	5,776,540.29
净利润	29,710.62	4,260.60	-506,083.82	14,070.43
归属于上市公司股 东的净利润	29,770.27	6,510.91	-506,092.12	15,463.82

（2）市场地位

根据福田汽车公开披露的定期报告，2022 年，福田汽车销售整车 46 万辆，居商用车销量行业第 一位，市场占有率 13.9%，较上年增长 0.4 个百分点。福田汽车的轻卡多年稳居行业第一位，2022 年

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销量 31.1 万辆，市场占有率 19.2%。

根据《中国汽车工业产销快讯》，2020 年以来，国内主要轻型货车生产企业销量情况如下：

单位：万辆

	2023年1-6月	2023年1-6月	2022年度	2022年度	2021年度	2021年度	2020年度	2020年度
企业名称
	销量	占比	销量	占比	销量	占比	销量	占比
福田汽车	20.7	22.2%	31.1	19.2%	41.4	19.6%	43.2	19.6%
长城汽车	10.3	11.1%	18.7	11.6%	23.3	11.0%	22.5	10.2%
东风汽车	9.3	10.0%	17.5	10.8%	23.4	11.1%	22.9	10.4%
长安汽车	9.3	10.0%	17.2	10.6%	17.8	8.4%	18.2	8.3%
江淮汽车	8.6	9.2%	15.3	9.5%	20.8	9.9%	21.3	9.7%
其他	35.0	37.6%	62.0	38.3%	84.3	40.0%	91.8	41.7%

2023 年上半年，全国轻卡销售 93.18 万辆，同比增长 9.72%。其中，福田汽车轻卡销售 20.7 万辆， 同比增长 22.42%，市场占有率为 22.2%，提升 3 个百分点。

综上，2020 年以来，福田汽车轻卡销量一直稳居第一，拥有较高的行业市场地位。

2 、是否具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源

目前国内商用车主要分为货车和客车，货车可进一步分为重型货车、中型货车、轻型货车等。其 中，轻型货车也叫轻型卡车或轻卡，按用途、使用特点、车厢结构等不同，衍生出平板、仓栅、厢式、 冷藏等多种车型；载重量跨度从 1.5 吨到 6 吨，发动机排量需求从 1.2L 到 2.5L，近年来随着排放法规 的加严，汽油机替代柴油机趋势明显。一般情况下，整车生产企业对同一车型会配置系列排量的发动 机，以满足消费者的差异化需求，导致整车生产企业发动机需求品种多、批量小。东安动力目前的主 要商用车客户中，整车生产企业为解决发动机品种需求多、批量小、经济性弱的情况，在自产发动机 的同时，仍向东安动力采购轻型货车汽油发动机，以丰富配置，进而满足消费者差异化的需求，如福 田汽车（目前福田汽车已无汽油发动机生产线）、奇瑞、江淮、东风等。部分轻型货车整车生产企业聚 焦整车制造，不再新建发动机生产线，主要向外配套采购汽油发动机，如长安跨越、五征汽车等。

福田汽车产品实现商用车型全覆盖，包含轻、中、重各型卡车、客车，在行业领域中具有较高的 示范引领作用，其商用车销量累计突破 1,105 万辆，连续多年销量行业第一，累计出口 82 万辆，商用 车出口第一。同时，福田汽车也是轻卡行业龙头，其轻型货车销量多年稳居行业第一。2020 年、2021 年及 2022 年，福田汽车轻卡销量分别为 43.2 万辆、41.4 万辆和 31.1 万辆，市场占有率分别为 19.6%、 19.6%和 19.2%。

（1）核心技术方面

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①新能源产品

公司与福田汽车建立战略合作关系后，双方拓展了产品合作范围，从单品种发动机产品合作扩展 至全系列发动机产品合作，从传统能源的汽油机合作拓展至混合动力、新能源产品的全方位合作。

随着新能源乘用车的快速普及，新能源商用车销量也快速增加。公司作为传统的汽油发动机生产 企业，也迫切需要利用自身的发动机生产优势在商车的混动及增程新能源领域占有一席之地，这也关 乎公司未来的生存及发展。但公司要想开发新能源产品，必须与整车生产企业协作研发，仅靠自身根 本无法完成。公司与福田汽车签署战略合作协议，为研发新能源产品创造了非常有利的条件和基础。

公司紧跟双碳技术的发展步伐，与福田汽车联合开发轻微卡专用的混合动力系统，建立基于城市 物流配送的轻微卡专用混合动力发动机（DHE）、混合动力专用动力耦合器（DHT），从而打造具有场 景适应性和差异化竞争力的混合动力系统（DHP），并进一步开发纯电驱动领域的深度合作，探讨在 轻微型电驱桥产品领域的深度合作，为福田汽车提供具有市场竞争力的高性价比产品，同时也为公司 提供更加广阔和深入的市场机会。

②产品拓展

公司借助福田汽车对商用车的集成应用开发能力、广泛的市场应用场景工况数据库，联合打造适 合微卡的动力总成一体化解决方案，从单一的发动机应用扩展至“发动机+变速箱+驱动桥”的动力传动 系统开发及应用。

③研发效率

公司依托福田汽车开展基于复杂场景的高效动力链快速匹配，开发周期从 1 个月缩短到 1 周以内。 公司同时开展面向复杂场景的 AT 换挡 MAP 智能在线修正技术，实现“一套基础换挡 MAP 对同平台 多车型多场景”的快速匹配和车型快速拓展应用，商用车自动变速器平台化拓展应用周期从 8 个月降至 2 个月。公司建立基于高精地图的商用车动力系统及自动变速器协同控制技术，实现了动力输出和换 挡时机的智能控制，提升了整车燃油经济性。

（2）市场方面

2022 年，福田汽车销售整车 46 万辆，居商用车销量行业第一位，市场占有率 13.9%，较上年增 长 0.4 个百分点。福田汽车的轻卡多年稳居行业第一位，2022 年销量 31.1 万辆，市场占有率 19.2%。

2023 年 3 月，东安动力已完成福田汽车下属北京智悦发动机有限公司（以下简称“北京智悦”）60% 股权的收购，北京智悦成为双方合资公司。根据双方签订的《战略合作协议》，对于未来双方的配套， 针对 2.0 升汽油发动机动力总成（含混动）产品，福田汽车优先使用合资公司的产品；针对其他排量 的汽油发动机动力总成产品（带变速器总成）和新能源产品动力总成产品（带电机和电机控制器等）， 同等条件下，优先与东安动力合作。

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2023 年上半年，福田汽车轻卡的市场占有率提升至 22.2%，稳居行业第一位置，且市场份额继续 扩大，鉴于福田汽车行业龙头地位，公司产品在福田汽车的应用对整个市场有较强的示范作用，公司 与福田汽车的战略合作，有利于公司产品向其他客户推广。

（3）渠道方面

福田汽车轻卡在国内有良好的分销基础、不断完善的直销体系、持续创新的专用车模式，在海外 分批建立 KD 工厂、开展属地化项目，多路并举，开创新的渠道格局。

公司通过与福田汽车的战略合作，可以伴随着福田汽车销售渠道的拓展及销量的提升，进一步加 大发动机产品在国内外商用车的知名度，进而拓展自身销售渠道。

（4）品牌方面

福田汽车二十五年积累了雄厚的品牌资产，目前，商用车及细分市场中卡、轻卡销量均多年处行 业第一，品牌形象逐渐丰富，品牌溢价能力持续提升。福田汽车的轻卡为行业领先品牌，公司与福田 汽车多次组织“福田祥菱梦东安动力芯”活动，提升了东安动力品牌的美誉度。

3 、提升上市公司治理水平的具体措施

根据东安动力与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次发行完成后，持有发行人 5%股份的认购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果认购人根据本 条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法 律法规要求的任职资格）。认购人持股比例降至 5%以下 30 日内，提名的董事应当辞去东安动力董事 职务。

根据东安动力与福田汽车签署的《战略合作协议》，本次发行完成后，福田汽车作为东安动力股 东，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，依照法律法规和《哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的约定合理参与东安动力公司治理。自东安动力本次 发行相应股份登记于福田汽车名下之日起，福田汽车根据《公司章程》之约定，向东安动力提名 1 名 董事候选人。东安动力依法履行公司必要审议程序召开董事会及股东大会，选举福田汽车提名的董事 人选。

①福田汽车委派董事后，公司董事会的结构分布更加合理，同时福田汽车作为股东代表，能够有 效保护中小股东的利益；

②福田汽车作为产业链上下游企业，熟悉行业发展规律和运作模式，有能力为上市公司经营管理 的提升提供支持，从而提升公司的质量和内在价值。

综上，福田汽车愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定提名董事实际参与东安动 力治理，提升公司治理水平，帮助东安动力显著提高公司质量和内在价值。

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（四）结合福田汽车已是公司商用车汽油机第一大客户的情况、报告期内公司对其销售的变动情 况等，进一步说明福田汽车是否能为公司提供显著超过已有业务合作范围的战略资源，显著提升公司 盈利能力或推动实现公司销售业绩大幅提升的具体方式、依据及预期效果

1 、报告期内公司对福田汽车销售的变动情况

报告期内，福田汽车为公司商用车汽油发动机第一大客户，公司向福田汽车的销售汽油发动机 情况如下：

单位：万元、万台

项目	2023年一季度	2022年	2021年	2020年
销售金额	*	*	*	*
数量	3.4	9.3	12.6	14.2

报告期内，福田汽车向公司采购的汽油发动机采购量占其外购汽油发动机采购量的比例分别为

77%、72%、69%和 64%。2020 年、2021 年和 2022 年，福田汽车轻卡销量分别为 43.2 万辆、41.4 万辆和 31.1 万辆，受轻卡销量下降的直接影响，其向公司采购的汽油发动机同比下降；同时，公司 向福田汽车供应的汽油发动机主要为 1.5L、1.6L 自然吸气型，不能完全覆盖福田汽车轻卡所需的汽 油发动机型号，由于 2020 年、2021 年和 2022 年福田汽车的轻卡生产车型的变化，导致公司向其供 应占比由 77%下降至 69%。2023 年上半年，东安动力向福田汽车供应汽油发动机 6.58 万台，同比增 长 31.86%。

2 、进一步说明福田汽车是否能为公司提供显著超过已有业务合作范围的战略资源

基于战略合作关系，福田汽车在合作研发、新品采购、增量采购等多方面与公司开展合作并提 供战略资源，对目前以及未来公司与福田汽车的合作形成了较好的基础。

（1）合作研发

国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出，新能源汽车 2025 年 销量占比 20%以上。而商用车排放占汽车总排放的 60%以上，是未来减排的重点，必将全力推进新 能源商用车市场全面应用。对于轻卡市场，由于排放及油耗的强制要求，汽油机的市场份额由 2017 年的 18.1%提升至 2023 年上半年的 37.7%，在较长时期内，预计轻卡市场的汽油机（含混动）需求 将稳步提升。

基于上述政策背景及双方签订的《战略合作协议》，利用福田汽车更接近于终端消费者的优势， 能够更好的把握汽车消费者对于车辆动力需求偏好，以及公司自身高效发动机平台满足商用车四阶 段油耗法规和混动平台技术先进、集成度高、低成本的优势，东安动力在商用车汽油发动机（含混 动）节能减排方面，增加了与福田汽车合作，提供东安动力解决方案，达成多款未来车型的配套汽

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油发动机合作研发。目前与福田汽车合作研发项目中，M16N 搭载福田汽车 A 项目（福田汽车战略 车型）预计 2023 年底完成研发；N20+DHT 搭载福田汽车 B 项目（福田汽车新能源战略车型）预计 将于 2025 年下半年完成研发。除前述合作研发项目外，公司针对新能源市场积极布局，依托福田汽 车商用车的市场效应，进行商用车汽油发动机（含混动）的节能减排优化，提升公司新能源赛道产 品的技术实力，全面提升公司核心竞争力。

公司通过与福田汽车的车机协同开发的方式，提高了公司的研发速度及应对市场变化的敏感度， 提升了公司的汽油发动机应对市场竞争的能力。

（2）新品采购

根据东安动力与福田汽车签署的《战略合作协议》，双方将在发动机购销方面进一步合作。针对 2.0 升汽油发动机动力总成（含混动）产品，福田汽车优先使用北京智悦的产品。

2023 年 5 月，公司已完成前述 N20 发动机搭载福田汽车奥铃项目的研发，并进行小批量生产。 N20 发动机满足国六 B+RDE 排放、乘用车五阶段及商用车三阶段油耗限值，适配 N1 类、N2 类、 皮卡等商用车型，兼顾汽油、CNG，多布置、多配置，可满足不同市场应用需求。截至 2023 年 6 月末，公司已向福田汽车完成 6,745 台前款汽油发动机的销售，质量反馈良好。随着福田汽车针对奥 铃的销售推广，将逐渐拉动公司 N20 汽油发动机的需求量。

未来，基于战略合作状态，福田汽车将与公司进一步加大新款车型配套汽油发动机的需求，拉 动公司的整体经营业绩。

（3）增量采购

根据东安动力与福田汽车签署的《战略合作协议》，双方将在发动机购销方面进一步合作。针对 汽油发动机动力总成产品（带变速器总成）和新能源产品动力总成产品（带电机和电机控制器等）， 同等条件下，优先与东安动力合作。

近年来，受排放及油耗法规的限制，汽油机轻卡销量逐年提升，2017 年销量为 29.3 万辆，到 2022 年达到 48.6 万辆，年均增长 10.7%。2023 年上半年汽油机轻卡销量达到 34.2 万辆，较上年增 长 36.1%。

2023 年上半年，福田汽车结合自身销售情况，加大了向公司的汽油发动机的采购量，合计采购 汽油发动机 65,756 台，较去年同期增加了 15,827 台，增幅达 31.70%。

（4）产业链资源合作

根据《战略合作协议》，福田汽车于商用车领域经历多年市场积累，在产业链的资源整合过程中， 拥有一批产业链合作伙伴，能够为东安动力产业整合提供相关资源。目前，公司正在与福田汽车进 一步落实产业链资源合作，增强公司的核心竞争力。

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（5）如果未能与福田汽车形成战略合作的影响

①独立汽油发动机生产企业与整车生产企业深度合作是大势所趋

近年来，国内独立汽油发动机企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、 柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司等。由于汽 油发动机市场容量有限，汽油发动机企业间的竞争逐渐加剧。为应对竞争情况，国内独立汽油发动 机企业纷纷与整车厂进行合资合作，寻求生存发展机会，实现企业长期稳定发展。其中柳州五菱柳 机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司均已与车厂建立了股权 合作关系。因此，东安动力与福田汽车建立战略合作关系是行业大势所趋。

根据兵装集团“133”战略，即聚焦“科技创新引领”，实现“三个倍增”，着力“三个突破”，到 2025 年，兵装集团要实现效益倍增、效率倍增、规模倍增。东安动力作为兵装集团旗下的国有控股企业， 利用与福田汽车形成深层次的战略合作，做优做强上市公司，符合兵装集团的战略要求。

福田汽车作在轻卡生产领域多年的龙头企业，是公司最主要的客户，也是公司第一大商车客户， 是公司最合适引进的战略投资者。

②福田汽车的战略考虑

目前福田汽车已无汽油发动机生产线，鉴于发动机属于整车的核心零部件，福田汽车需选择与 一家独立的汽油发动机生产企业建立深度合作关系，稳定发动机供应，并利用专业汽油发动机生产 企业保持发动机性能优化、提升及规模化，并形成更加稳定、高效的合作关系，提升福田汽车的综 合竞争能力。目前，福田汽车与独立汽油机企业均有合作，仅是其他独立汽油机企业的份额较小。 鉴于福田汽车的汽油机市场规模较大，前述专业汽油发动机生产企业都在争取与福田汽车的合作。 如果福田汽车未能实现与东安动力的战略合作，则会考虑与其他独立汽油发动机生产企业形成深度 合作关系。

③对公司的现实及潜在影响

报告期内，福田汽车对公司汽油机的采购量分别为 14.2 万台、12.6 万台、9.3 万台和 3.4 万台， 占东安动力商用车发动机销量的 1/3 左右。如福田汽车未能与公司形成战略合作关系，进而与其他 独立汽油机生产企业深度合作，则东安动力现有的对福田汽车的配置率很可能出现下降。考虑整车 的配发周期，未来东安动力将面临逐步退出福田汽车汽油机市场的风险，对公司向新能源产品拓展 也将形成不利影响。因此，如果公司不与福田汽车进行战略合作，将会对东安动力产生较大不利影 响。

综上，通过引入战略投资者福田汽车，其能够为公司提供显著超过已有业务合作范围的战略资 源，不合作，则可能损失最大的市场，对公司未来持续经营生产重大影响。

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3 、显著提升公司盈利能力或推动实现公司销售业绩大幅提升的具体方式、依据及预期效果 特别提示：本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响， 不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表福田汽车实际给 予公司的订单金额，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。

公司与福田汽车签署战略合作协议后，首先可以稳定东安动力对福田汽车已有的配套份额。同 时，福田汽车将在提升东安动力汽油发动机采购比例、拓展新合作车型发动机采购量等方面，切实 大幅提升东安动力销售业绩。

（1）假设条件

公司向福田汽车销售的现有车型的汽油发动机 2020-2022 年三年的加权平均销售单价（不含税 价格）为元/台，三年的加权平均毛利率为%；假设未来三年（2023-2025 年）公司向福田汽车销售 的汽油发动机的价格保持不变，向福田汽车销售的汽油发动机未来三年的毛利率保持不变。

（2）测算过程与结果

根据战略投资者福田汽车的市场销售情况、内部战略规划等，未来三年其计划从东安动力采购 的汽油发动机主要为 DAM16K、DAM16N、DAN25 等配套现有车型祥菱、欧马可等。除此之外， 公司收购北京智悦后，拟使用其发动机生产线生产 N20、G01 型发动机，将用于配套福田汽车未来 车型风景、M 卡、大将军等。同时，公司与福田汽车合作研发的 N20 升级汽油发动机预计 2025 年 将逐步向福田汽车销售。

未来三年，公司向福田汽车销售汽油发动机的数量及相关销售金额等测算如下：

单位：万台、万元

项目	2023年度	2024年度	2025年度	合计
销售数量	14.00	16.20	20.00	50.20
销售金额	***	***	***	***
毛利	***	***	***	***

注：销售毛利=销售金额*预测毛利率

2022 年，公司向福田汽车销售汽油发动机 9.3 万台，销售金额为万元，毛利为万元。上述测 算较 2022 年的新增销量、新增销售金额、新增毛利测算情况如下：

单位：万台、万元

项目	2023年度	2024年度	2025年度	合计
新增销售	4.70	6.90	10.70	22.30

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新增销售金额	***	***	***	***
新增毛利	***	***	***	***

综上，在相关假设及预测均满足的条件下，通过引入福田汽车作为战略投资者，公司未来三年 预计增加销售收入合计亿元，增加毛利合计亿元。2023 年、2024 年和 2025 年，公司因引入 福田汽车所产生的新增收入占2022年主营业务收入比例分别为%、%和%，新增毛利占2022 年主营业务毛利的比例分别为%、%和%，能够显著提升公司销售业绩和盈利能力。

（3）福田汽车未来对公司采购量预计的可实现性

①商用车行业未来将恢复性增长

2023-2025 年，叠加需求恢复及法规切换等政策支持，商用车新增长周期即将开启，未来商用 车需求有望触底反弹。经济恢复带动商用车市场需求恢复，世界银行《全球经济展望》报告中预测， 2023 年中国 GDP 增速将恢复至 5.6%，重回拉动世界经济的火车头位置，制造业景气度向好、物流 业景气指数回升和消费者信心指数的持续恢复将有效带动工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等 商用车销量。

2023 年上半年，我国汽车行业整体保持稳健发展，市场需求逐步恢复，累计销量保持较快增长。 根据中国汽车工业协会统计数据显示，2023 年上半年，我国商用车上半年产销分别完成 196.7 万辆 和 197.1 万辆，同比分别增长 16.9%和 15.8%，增速跑赢市场大盘，其中轻卡市场销售 93.18 万辆， 占商用车总销量的 47%。对于轻卡市场，受排放法规加严的影响，汽油机份额不断加大，2023 年 6 月当月轻卡的汽油机份额已经达到 38. 83%，较 2022 年 12 月提升了 4.6 个百分点，在轻卡总量相对 稳定的情况下，汽油机轻卡的销量将稳定提升。

②福田汽车对汽油机需求稳定增长

福田汽车的轻卡连续多年居行业第一，市场占有率长期维持在 20%左右。2023 年上半年，福田 汽车轻卡销量为 206,933 辆，同比增长 22.42%，高于行业 12.7 个百分点，市场占有率 22.2%，较上 年提高3 个百分点。目前，轻卡行业在加速向头部集中，2016 年，销量前五的企业市场集中度为55.4%， 2022年升高到61.6%，2023年上半年为62.3%，其间，福田汽车的市场占有率由17.5%，提升至22.2%， 增加了 4.7 个百分点。

环保方面，福田汽车是轻卡汽油机替代柴油机的积极推动者，2022 年，福田汽车轻卡汽油机的 份额超过 40%，处于行业较高水平，且占比持续小幅攀升。

外销方面，福田汽车持续开发海外市场，其 2023 年 1-6 月累计出口 60,582 辆，同比提升 30.8%。 目前，福田汽车在欧洲、泰国等战略市场已取得突破性进展，并且在智利、哥伦比亚、菲律宾等多 个区域市场成为商用车强势品牌。

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伴随着国内经济的复苏及海外市场的开拓，福田汽车轻卡销量有望实现突破，对汽油发动机（含 混动）的需求将持续增加。

③东安动力与福田汽车的战略合作关系

根据福田汽车与东安动力签订的《战略合作协议》，针对 2.0 升汽油发动机动力总成（含混动） 产品，福田汽车优先使用合资公司的产品；针对其他排量的汽油发动机动力总成产品（带变速器总 成）和新能源产品动力总成产品（带电机和电机控制器等），同等条件下，优先与东安动力合作。

2022 年以来，东安动力与加强了与福田汽车的合作，到 2023 年 7 月，共收到福田汽车的定点 协议 9 份，生命周期规划总销量约 63.3 万台，另有 7 个项目在谈，涉及公司的汽油机、气体机、混 动等产品。已定点的项目如下：

序 号			生命周期销量 （万辆）
	项目	产品
1	***	M16NS（+T18RB）	16
2	***	N20E	1.77
3	***	M16KL/M16KR+T18RB	30
4	***	N20L+T25R	5
5	***	M16KL+T18R	4
6	***	N20AE+DHF40A	5
7	***	N20L+T25R	0.63
8	***	N20CL+T25R	0.44
9	***	A8R50	0.46

上表中项目 3、4 已于 2023 年上半年量产，累计销售 6,059 台。

除此之外，2023 年上半年，东安动力向福田汽车供应汽油发动机 6.58 万台，已完成全年预计销 量的 47%，同比增长 31.86%，销量基本符合预期。

综上，本次定量测算过程基于公司过往财务数据及与福田汽车现有合作及未来规划情况，具备可 执行性。

（五）本次向福田汽车发行股份的同时摘牌福田汽车持有北京智悦 60% 股权的主要考虑，取得 北京智悦股权是否为本次发行股份的前置条件，是否实质构成向福田汽车发行股份购买资产

• 1 、本次向福田汽车发行股份的同时摘牌福田汽车持有北京智悦 60% 股权的主要考虑 （1）引进战略投资者背景

近年来，国内独立汽油发动机企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、柳 州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司等。由于汽油发

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动机市场容量有限，独立汽油发动机企业间的竞争逐渐加剧。为应对竞争情况，国内独立汽油发动机 企业纷纷与整车厂进行合资合作，寻求生存发展机会，实现企业长期稳定发展。其中柳州五菱柳机动 力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司均已与车厂建立了股权合作关 系。

为更好应对市场变化，2021 年，公司积极贯彻落实国务院国资委国企改革三年行动，将引入战略 投资者列入改革任务清单。此后，积极与车厂沟通，探索引进整车厂为战略投资者。福田汽车为公司 商用车发动机第一大客户，拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、图雅诺、风景、拓陆者、欧辉、 智蓝新能源、时代等汽车品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客 车、以及核心零部件发动机、变速箱等，为重要的沟通对象。

（2）收购北京智悦 60%股权情况

2022 年 5 月 24 日，福田汽车在北京产权交易所挂牌北京智悦 60%股权，向东安动力通报了挂牌 情况。鉴于东安动力 2021 年下半年筹划投资 N20 系列发动机生产线，考虑 N20 发动机与北京智悦 G01 发动机排量相同，生产工艺相近，东安动力考察了北京智悦，认为可以利用北京智悦生产线改造生产 东安动力 N20 发动机，相较于改造东安动力现有生产线，收购北京智悦可降低投资，并可缩短改造周 期，公司决定摘牌北京智悦 60%股权。

（3）收购北京智悦 60%股权及引入战略投资者共同推进

决定摘牌北京智悦 60%股权项目后，公司就摘牌事项与福田汽车进行沟通、谈判，并再次提出引 入福田汽车为战略投资者的事宜。福田汽车基于双方多年的合作情况，认为东安动力的研发能力、产 品质量可以满足福田汽车的汽油发动机需求。东安动力作为福田汽车的汽油发动机主要供应商，双方 已建立了较为稳固的合作关系。通过参股东安动力成为其战略投资者，福田汽车可以向东安动力委派 董事，并参与东安动力的公司治理，有利于促进车机协同开发，巩固福田汽车在轻卡市场的领先地位。 因此，福田汽车同意东安动力提出的双向战略合作需求，参与东安动力向特定对象发行股票项目。

因此，双方达成了战略合作意向，将东安动力向福田汽车发行股份与其摘牌福田汽车持有北京智 悦 60%股权作为战略合作条款载入战略合作协议。

（4）北京智悦的评估情况

2022 年 3 月，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《北汽福田汽车股份有限公司拟转让北京智 悦发动机有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0451 号），评估方法为资产基础法， 对评估基准日为 2022 年 2 月 28 日，北京智悦净资产评估价值为 57,046.40 万元，增值率为 0.05%，主 要为固定资产增值 28.45 万元。北京智悦 60%股权的评估价值为 34,227.84 万元。

2 、取得北京智悦股权是否为本次发行股份的前置条件

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（1）战略合作协议

2023 年 2 月 28 日，东安动力与福田汽车签署《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽 车股份有限公司战略合作协议》，双方就合作目的、合作原则、协同效应、合作领域、合作方式、合作 期限、股份认购、持股期限及未来退出安排、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。

其中，战略投资层面约定如下：（1）东安动力拟收购福田汽车下属北京智悦股权，收购成功后北 京智悦成为双方合资公司；（2）福田汽车作为战略投资者参与认购东安动力向特定对象发行股票，成 为东安动力股东。

协议的生效和终止约定如下：本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全 部条件后生效：（1）本协议获得东安动力公司董事会、股东大会审议通过；（2）福田汽车就参与本次 向特定对象发行股票有关事宜获得其董事会审议通过；（3）本次向特定对象发行股票依法获得上海证 券交易所的审核意见、中国证监会予以注册的决定及其他有权主管部门核准、许可或备案。如上述条 件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前 述情形的除外。

违约责任约定如下：（1）本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及 时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均 构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；（2）因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法 履约、部分无法履行或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。

根据前述条款，东安动力购买北京智悦股权不是福田汽车与东安动力签署战略合作协议的前置条 件。

（2）股份认购协议

2023 年 2 月 28 日，东安动力与福田汽车签署《附生效条件的股份认购协议》，双方就认购价格、 认购方式、认购数额、限售期、认购价款支付、标的股份交付、税费承担、双方义务与责任、协议生 效、变更及终止、违约责任等进行了约定。双方同意，东安动力拟采用向特定对象发行股票方式发行 人民币普通股，福田汽车同意按照该协议约定的条件、金额及价格，认购东安动力本次发行的股份。

协议的生效、变更及终止约定如下：（1）本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行； （2）双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下 全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：①本协议经双方依法签署；②发行人 董事会、股东大会审议通过本次交易；③有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行； ④认购人董事会批准本次交易；⑤上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。若前述先决条件 不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故

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意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。（3）协议的变更与解除：①对本协议任何条款的变更 均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款 进行补充约定；②除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除；③协 议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协 议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任；④如本协议解除，本协议双方的声明、保证 和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第 十二条的约定承担相应责任。

违约责任约定如下：①任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何 或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款 5% 的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方 因此而受到的直接损失。②本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2） 有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人董事会批准本次交易；（4）发行人股东大会通过； （5）上交所的审核同意；（6）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。③任何一 方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取 一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书 面形式通知对方，并在事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

根据前述条款，东安动力购买北京智悦股权不是福田汽车认购本次发行股份的前置条件。 （3）产权交易合同

2023 年 3 月 15 日，东安动力与福田汽车签署《产权交易合同》，双方就产权转让标的、标的企业、 产权转让方式、产权转让价格及支付、产权转让的交割事项、违约责任、合同的变更和解除等进行了 约定。福田汽车将其持有北京智悦 60%的股权转让给东安动力。

合同的生效约定如下：本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

违约责任约定如下：（1）本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款 的 1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。（2）乙方未按合同约定期 限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万 分之五计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首 先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方 可继续向乙方追偿。（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按 照本合同转让价款总额的 1%向乙方支付违约金。（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露

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或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同， 并要求甲方按照本合同转让价款总额的 1%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关 事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失 数额中转让标的对应部分。（5）乙方及标的企业违反 6.3 条约定的，应当在收到甲方通知后 10 个工作 日内改正，且乙方应当按照本合同转让价款总额的 1%向甲方支付违约金。

2023 年 3 月 22 日，东安动力已完成北京智悦 60%股权的收购，并完成了北京智悦相应的工商变 更登记。

根据前述条款，东安动力购买北京智悦股权的协议未约定福田汽车参与本次发行相关的条款。

综上所述，公司与福田汽车签署的相关协议均不存在将东安动力收购北京智悦 60%股权设置为福 田汽车认购东安动力本次定向增发股份及作为战略投资者的前置条件的情形，取得北京智悦 60%股权 不属于东安动力本次发行股份的前置条件。

3 、是否实质构成向福田汽车发行股份购买资产

根据战略投资者福田汽车认购本次发行股份及发行人摘牌北京智悦 60%股权（以下简称“两笔交 易”）的相关情况，两笔交易未实质构成发行人向福田汽车发行股份购买资产，具体原因如下：

（1）不存在互为条件的事项

根据双方签署的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司战略合作协议》 《附生效条件的股份认购协议》《产权交易合同》，战略投资者福田汽车认购本次发行股份与发行人摘 牌北京智悦 60%股权不存在互为前提的情形。

2023 年 2 月 28 日，东安动力召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定 对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附 生效条件的〈战略合作协议〉的议案》等；并于当日签署了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北 汽福田汽车股份有限公司战略合作协议》《附生效条件的股份认购协议》，公司将引进福田汽车作为战 略投资者并向其发行股份，该事项尚需兵装集团及股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证 监会作出予以注册决定，该股份发行事项存在不确定性。同日，第八届董事会第十六次会议审议通过 了《关于公司拟以现金对外投资收购股权的议案》，东安动力拟以现金方式收购福田汽车持有的北京智 悦 60%股权，该股权转让项目需通过北交所以摘牌方式实施，结果存在不确定性。

2023 年 3 月 15 日，东安动力与福田汽车签署《产权交易合同》，福田汽车将其持有北京智悦 60% 的股权转让给东安动力。2023 年 3 月 22 日，东安动力已完成北京智悦 60%股权的收购，并完成了北 京智悦相应的工商变更登记。

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2023 年 3 月 29 日，兵装集团出具《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票 方案的批复》（兵装资[2023]120 号），原则同意东安动力向特定对象发行股票方案。

2023 年 4 月 27 日，东安动力召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定 对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附 生效条件的〈战略合作协议〉的议案》。

综上，福田汽车认购本次发行股份与东安动力摘牌北京智悦 60%股权的事项，在协议条款、完成 时点等方面均不存在互为条件、互相制约的情形。

（2）不存在视同发行股份购买资产的情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司发 行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份 购买资产。

2023 年 3 月 15 日，东安动力与福田汽车签署了《产权交易合同》，并于 2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 17 日东安动力以自有资金合计支付人民币 34,227.84 万元。本次发行的募集资金扣除中介机构 费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成 的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金。

因此，本次发行未涉及使用募集资金购买北京智悦 60%股权的情形。

（3）交易形式受限

福田汽车为北京市国资委下属的国有控股上市公司，北京智悦为其下属全资子公司，福田汽车出 售北京智悦 60%股权需要遵守国资股权转让的相关规定。根据《企业国有资产交易监督管理办法》之 第十三条：“产权转让原则上通过产权市场公开进行”。根据《北京市国资委、北京市财政局关于贯彻 落实<企业国有资产交易监督管理办法>的意见》之规定：“四、严格落实进场交易制度（一）企业国 有资产交易须在北京产权交易所有限公司（以下简称北交所）进行”。据此，北京智悦产权转让需要通 过产权市场公开进行，即需要通过北交所挂牌交易。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》之第二十七条：“交易价款应当以人民币计价，通过产 权交易机构以货币进行结算”、第二十八条：“交易价款原则上应当自合同生效之日起 5 个工作日内一 次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款 不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合 法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年”。

东安动力如果采用发行股份购买资产的方式摘牌北京智悦 60%股权，则必须有部分交易对价通过

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股份的形式支付，无法在付款方式、付款节点等方面满足上述要求。同时，东安动力由于投资 N20 汽 油发动机产线的时间较为紧迫，急需发动机生产线相关设备，如采用发行股份购买资产方式审核周期 较长，无法满足东安动力的相关需求。

综上，战略投资者福田汽车认购本次发行股份与东安动力摘牌北京智悦 60%股权未实质构成发行 人向福田汽车发行股份购买资产。

二、结论意见

• （一） 律师执行的核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

• 1、取得并审阅了发行对象中国长安、福田汽车关于认购资金来源的承诺函；

• 2、取得并审阅了中国长安 2022 年度、2023 年一季度财务报表；取得并审阅了福田汽车 2022

• 年度、2023 年一季度定期报告；

• 3、查阅了本次发行的相关公告文件；查阅发行人与中国长安、福田汽车签订的认购协议；

• 4、取得并查验了中国长安、福田汽车的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中

• 国、中国执行信息公开网等平台对中国长安、福田汽车的相关信息进行核查。

• （二） 律师核查意见

经核查，本所律师认为：发行对象中国长安的认购资金来源为国有资本经营预算资金，发行对象 福田汽车的认购资金来源为自有资金，发行对象已出具并披露相关承诺；本次发行股票定价的依据符 合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，计算过程准确；发行对象的股份锁定期等符合《上市 公司证券发行注册管理办法》相关规则要求。

问题 4 、关于同业竞争

（ 1 ）长安汽车、重庆青山等公司具体经营情况和主要产品，认定与公司不形成现实的同业竞争 的理由是否充分、合理，是否存在其他可能潜在构成同业竞争情形；（ 2 ）公司股东方避免同业竞争相 关承诺的履行情况，本次募投项目实施是否将新增同业竞争。

一、长安汽车、重庆青山等公司具体经营情况和主要产品，认定与公司不形成现实的同业竞争 的理由是否充分、合理，是否存在其他可能潜在构成同业竞争情形

（一）长安汽车、重庆青山的具体经营情况和主要产品

1 、长安汽车

长安汽车（证券代码：000625.SZ）成立于 1996 年 10 月，属于汽车制造业，主要业务涵盖整车

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（含乘用车、商用车）的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。根据《重庆长安汽车股份有 限公司 2022 年年度报告》，长安汽车旗下现拥有长安汽车、欧尚汽车、凯程汽车、长安深蓝、阿维 塔等自主品牌，其中长安深蓝、阿维塔为长安汽车近年发布的新能源品牌。长安深蓝定位为年轻、 科技的数字纯电品牌；阿维塔定位为情感智能电动汽车品牌。此外长安汽车还通过中外合资企业长 安福特、长安马自达生产销售合资品牌车型。长安汽车推出了包括 CS 系列、逸动系列、UNI 系列、 欧尚系列、神骐系列等一系列经典自主品牌车型，同时，打造了深蓝 SL03、阿维塔 11、Lumin、奔 奔 E-star 等新能源车型；合营企业拥有新一代蒙迪欧、探险者、冒险家、飞行家、昂克赛拉、CX-5、 CX-30 等多款知名产品。

2022 年度及 2023 年第一季度，长安汽车主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2023 年第一季度	2022 年度
营业收入	3,455,609.47	12,125,286.41
归属母公司股东的净利润	697,020.31	779,845.11
资产总额	17,410,874.48	14,604,855.60
负债总额	10,029,136.62	8,309,975.14
净资产	7,381,737.86	6,294,880.46

截至本回复报告出具日，长安汽车的控股股东为中国长安，实际控制人为兵装集团。

2 、重庆青山

重庆青山成立于 1993 年 4 月，专注于汽车传动系统领域，具备 100 万台 DCT、6 万台 P2 生产 制造能力。重庆青山的变速器产品以 MT 变速器、DCT 自动变速器及混动变速器为主。三类产品与 东安动力均不形成现实的同业竞争。

2022 年度，重庆青山主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022 年度
营业收入	720,033.66
归属母公司股东的净利润	14,986.96
资产总额	545,410.23
负债	362,335.00
净资产	183,075.23

截至本补充法律意见书出具日，重庆青山的控股股东为中国长安，实际控制人为兵装集团。 （二）长安汽车、重庆青山与东安动力不形成现实的同业竞争的理由

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东安动力与长安汽车及重庆青山存在潜在的同业竞争，但不形成现实的同业竞争的具体原因如 下：

1 、目前的现状系国有股权无偿划转原因形成

东安动力上市之初，实际控制人为中国航空工业总公司（现中国航空工业集团有限公司），2011 年 11 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会将公司国有股权无偿划转至中国长安，中国长安变更 为公司控股股东，2012 年 6 月 11 日，完成了国有股权的变更登记，实际控制人变更为兵装集团。

公司自成立之日起，公司与长安汽车、重庆青山之间在历史沿革、资产、人员方面未发生过交 叉或重叠。

由于兵装集团下属企业长安汽车和青山变速器公司主营业务与东安动力存在部分重叠，中国长 安在收购报告书中承诺：（1）除中国长安汽车集团有限公司所属的长安汽车和青山变速器公司外， 本公司及本公司现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受本公司实际控制的企业）目 前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经 营业务存在现实或潜在竞争的业务。（2）为避免中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司所经营 业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，本公司将继续维持上述两家公司现有的业务范围， 避免与东安动力发生同业竞争。

根据业务需要，中国长安青山变速器的业务调整至重庆青山工业有限责任公司（现重庆青山）， 收购完成后，中国长安严格履行了上述避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。

2 、公司主要产品与长安汽车及重庆青山之间的替代性及竞争性

公司的主要产品与长安汽车及重庆青山在产品应用、技术路线、下游客户方面存在实质差异： （ 1 ）产品的应用存在差异

① 东安动力

东安动力拥有自然吸气、增压直喷和新能源增程动力三大发动机系列产品以及手动变速器、自 动变速器和 DHT 三大变速器系列产品，致力于为乘用车、商用车、新能源汽车等提供发动机、变速 器及动力总成一体化解决方案。动力总成主要向以商用车为主的整车厂制造企业同时提供发动机和 变速器以及相关零部件。

东安动力控股子公司东安汽发生产的 AT 自动变速器，即液力自动变速器，系通过液力传动和 行星齿轮组合的方式实现自动变速，一般由液力变矩器、行星齿轮机构、换档执行机构、换档控制 系统、换档操纵机构等装置构成。其中，液力变矩器主要通过油液循环的方式产生不同动能，再将

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动能利用发动机向自动变速器的输入轴传递，根据汽车行驶过程中的阻力变化，适时地对扭矩比和 传动比进行改变。行星齿轮变速器属于现代车辆自动变速系统广泛应用的变速齿轮机构，其通过齿 轮组运动保持动力传递，同时也可进行动力换挡。AT 具有操纵简单、换挡平顺、乘坐舒适性高等优 点，同时也存在油耗相对较高、机构复杂等缺点。

② 长安汽车

长安汽车主要业务为整车生产与销售，其发动机用于内部配套，主要发动机型号为 EA 平台、 Blue Core 平台、蓝鲸平台和蓝鲸 NE 平台，主要用于乘用车。

③ 重庆青山

重庆青山生产的 DCT 自动变速器，即双离合器自动变速器，其结构基于手动变速器，其拥有两 副离合器与两根输入轴相连，通过集成电子和液压元件的机械电子模块实现换档和离合操作。DCT 自动变速器用离合器代替了 AT 自动变速器的液力变矩器，并拥有两副离合器，分别控制两组档位， 因此其具有传动效率高、换挡速度快等优点，同时也存在平顺性相对不足、产品使用寿命波动相对 较大等缺点。

综上，东安动力作为动力的供应商，向客户提供发动机和变速器的一体化解决方案，长安汽车 的发动机主要满足内部配套，重庆青山作为专业的变速器企业，配合车厂企业完成发动机与变速器 的匹配。三企业的定位不同，业务不存在竞争关系。

（ 2 ）产品的技术路线不同

① 发动机

公司	类别	主要参数	主要匹配车型	主要特定
东安 动力	M系列	以M15K为例 排量：1.498 最大功率：85kw 最大扭矩：150	福田祥菱M/祥菱V、长安跨越 X1/X3/X5/T3、凯程神骐T30、凯 程睿行M60/M80、凯程星卡 PLUS	技术成熟、可靠性高、适配性强， 满足乘用车四阶段、商用车三阶段 油耗限值和国6b排放法规
	N系列	以N20TG为例 排量：1.998 最大功率：171kw 最大扭矩：390	福田祥菱M2/V3、福田领航S1、 东风途逸T2、唐俊金利卡、瑞风 M116	缸盖集成排气，降低整机重量约 3kg，采用双流道设计
	D系列	以D20TG-AA为例 排量：1.998 额定功率： 171/5500 最大净扭矩： 360/1900-3300	CS75P、CS85、CS95、UNI-K、 UNI-V、长安欧尚Z6、江淮瑞风 L6、悍途	双调温器+缸体缸盖平行冷却、终 身免维护静音链等先进技术于一 身，性能指标处于行业先进水平

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公司	类别	主要参数	主要匹配车型	主要特定
长安 汽车	EA平台	以EA15为例 排量：1.480 最大功率：78.5kw 最大扭矩：145	欧尚X70A 欧尚长行 跨越星V5	进气单VVT、塑料进气歧管、静 音正时链条、全铝发动机、低张力 活塞环、石墨涂层活塞
	Blue Core 平台	以H15T为例 排量：1.499 最大功率：115kw 最大扭矩：225	锐程 CC 、CS55 Plus 、 CS75PHEV、新CS55、凌轩	DOHC、D-CVVT、GDI和TC、 降摩擦技术(低张力活塞环等）、轻 量化、降低NVH技术、免维护设 计
	蓝鲸平台	以1.5T为例 排量：1.499 最大功率：123kw 最大扭矩：265	CS75Plus、CS85Coupe、CS75荣 耀百万版、欧尚X7、科赛Pro、 科尚	废气涡轮增压、缸内直喷、350bar 燃油直喷系统、中置VVT&中锁 VVT、高滚流燃烧、水冷中冷系 统 缸盖集成排气IEM 低摩擦设计、曲轴偏置、平衡轴、 电子节温器、轴瓦、活塞销涂层、 可变排量机油泵
	蓝鲸NE平 台	以1.5T为例 排量：1.499 最大功率：123kw 最大扭矩：300	Uni-T、锐程CC、CS55Plus、欧 尚X5	350bar缸内直喷、缸盖集成排气歧 管、水冷中冷、低压EGR、米勒 循环、全可变排量机油泵、电控涡 轮增压、电控活塞冷却喷嘴、高能 点火、火花塞定向

② 变速器

公司	类别	主要参数	主要匹配车型	主要特定
东安 动力	8AT系列	以A8F40为例 中心距：207 速比范围：7.801 最大输入扭矩：400	瑞风L6/M116、悍途、王牌M7、 卡路里、212越野、黄海N2S/N7、 特顺	采用多项主流先进技术，高效偏置 油泵、全新液压控制系统，内置启 停，集成电子换挡功能，满足自动 泊车及智能化汽车需求。
	6AT系列	以A6F5为例 中心距：189 速比范围：6.01 最大输入扭矩：280	海马7X、海马8S、风行T5/T5L、 瑞翔X5	满足前驱及四驱搭载要求，可选多 种驾驶模式，支持启停功能，电子 换挡，电子泊车功能升级。采用多 项国际领先主流技术，提高效率降 低能耗，成本领先
重庆 青山	DCT自动 变速器	以DF733系列为例 中心距：191mm 速比范围：6.4 最大输入扭矩：300Nm	长安CS 系列、欧尚系列、锐程 系列、UniV、UniT、奇瑞捷途 X70/90/50及江淮X8P	采用同轴式布置方式，配备电子、 机械、液压三种外驻车方式，运用 低能耗系统设计、高效离合器系 统、高效电液执行系统，整车可靠 耐用，高效省油，舒适静谧，驾驶 愉悦。
	MT变速器	以MF625系列为例 中心距：78	长安CS75、欧尚X5等	两轴半式结构，整体式换挡塔

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公司	类别	主要参数	主要匹配车型	主要特定
		速比范围：0.791-3.818
		以MF622系列为例 中心距：68 速比范围：0.659-3.917	长城M6、小康风光580	两轴半式结构，轴系盘齿为空套结 构

注：2022 年，重庆青山销售变速器 138.8 万台，其中 DCT 占比 58%，DCT 变速器均价 0.73 万元；同期，东安 汽的的 AT 均价 0.92 万元，较重庆青山 DCT 变速器均价的高 26%。

东安动力的发动机在满足油耗和排放要求的同时，发动机排量覆 1.2 升到 2.5 升，产品具备横置、 纵置、斜置多种布置结构，可满足乘用车、商用车、新能源车的不同客户需求，AT 变速器主要满足 对性能有较高要求的客户；且发动机和传动系统一体化供货。长安汽车所生产的发动机排量集中在 1.4-1.6 升，主要满足其自产车型的需要，无法进行适应性开发，公司的部分发动机虽然也向长安汽 车销售，但与长安汽车自产的发动机排量不同，为了丰富不同的排量配置，属于差异化、互相补充 的关系；重庆青山产品以自动变速器为主，技术路线为 DCT，主要追求性价比，价格较低，与公司 AT 产品也属于差异化、互相补充的关系，两产品价格差异较大，面对客户不同，可以实现各企业不 产生现实的同业竞争。

（ 3 ）客户依据自身需求选择供应商，不存在彼此让渡商业机会的可能

车厂选择发动机或变速器的程序：一般情况下，车厂结合自身车型或平台规划及市场定位来提 出动力产品的技术路线、性能要求和预期价格等方面需求，同时向动力系统供应商开展寻源及技术 交流，最终结合动力系统技术路线、性能指标、布置搭载情况、产品价格、企业实力、供货风险、 质量指标等多维度综合打分确定车型或平台动力系统供应商，并发布定点函启动项目合作。

对于发动机或者变速器的选择，整车厂具有完全的自主决策权，由于长安汽车的发动机完全自 用，重庆青山的变速器与公司存在明显的差异化，因此，不存在东安动力和长安汽车、重庆青山之 间让渡商业机会的情况。

（ 4 ）销售范围差异

① 长安汽车

根据公司提供的说明文件，并查询《重庆长安汽车股份有限公司 2022 年年度报告》等信息披露 文件，长安汽车生产的发动机全部用于自身的整车制造，并不单独对外销售；东安动力生产的发动 机则全部用于对外销售，二者的销售渠道和客户明显不同。

此外，长安汽车虽也向东安动力采购发动机，但仅限于其自身发动机产品无法满足自身整车需 求之时，与自身发动机产品系补充关系，而非竞争关系。东安动力 D 系列发动机为代工长安汽车的

7-3-30

产品，排量为 2.0 升，长安汽车生产的 D 系列发动机排量为 1.5 升，两种排量发动机匹配整车面对的 消费者存在差异。

② 重庆青山

关于 MT 变速器，即手动变速器，重庆青山对外销售的主要客户包括长安汽车、东风集团、长 城汽车等，而东安动力生产的 MT 变速器均配套其发动机产品作为动力总成产品进行对外销售，不 存在单独对外销售 MT 变速器产品的情形。

关于自动变速器，重庆青山生产的 DCT 自动变速器对外销售的主要客户包括长安汽车、奇瑞汽 车，而东安汽发生产的 AT 自动变速器的主要客户包括东风柳汽、海马汽车及海外客户。

（ 5 ）搭载车型存在较大差异

① 手动变速器

东安动力生产的手动变速器均用于商用车搭载，匹配自产的发动机，而重庆青山的手动变速器 则主要用于乘用车搭载。

② 自动变速器

东安汽发生产的 AT 自动变速器产品以可靠性和平顺性为主，主要搭载中高端乘用车及商用车， 重庆青山生产的 DCT 自动变速器产品以节油和动力性为主，主要搭载中低端乘用车，故二者在搭载 车型上存在较大差异。

综上，公司的发动机、变速器与长安汽车、重庆青山存在配置在同一款车型的情况，但属于不 同的配置系列，彼此之间是相互补充的关系，且最终的销售数量，基本取决于消费者对该配置车型 的需求情况。

（三）公司与长安汽车、重庆青山之间不构成重大不利影响的同业竞争

《证券期货法律适用意见第 17 号》第一条第（一）款：“……竞争方的同类收入或者毛利占发 行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构 成重大不利影响的同业竞争。”

根据公司提供的说明文件，并查询《重庆长安汽车股份有限公司 2022 年年度报告》等信息披露 文件，长安汽车生产的发动机全部用于自身的整车制造，并不单独对外销售，无法单独核算收入及 毛利。2022 年度，长安汽车发动机产量为 109.53 万台，占东安动力发动机产量的比例为 218.71%， 超过百分之三十。

根据 2022 年的重庆青山的财务数据，其销售收入、毛利与东安动力变速器产品对比情况如下：

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		单位：万元
项目	营业收入	毛利
重庆青山	720,033.66	71,185.68
东安动力	89,366.23	8,936.62
占东安动力的比例	805.71%	796.56%

重庆青山 2022 年营业收入、毛利，占东安动力同类产品的比例均超过百分之三十。 尽管上述比例均超过百分之三十，但由于长安汽车的发动机不对外销售，长安汽车虽也向东安 动力采购发动机，但仅限于其自身发动机产品无法满足自身整车需求之时，与自身发动机产品系补 充关系，而非竞争关系。重庆青山的变速器与东安动力变速器技术路线不同，市场无交叉，与不存 在产品替代情形。考虑到公司与长安汽车、重庆青山在历史沿革、资产、人员方面自公司设立至今 不存在交叉或重叠，同时相关产品在产品应用、技术路线、下游客户方面存在实质差异，且考虑到 对于发动机或者变速器的选择，整车厂具有自主决策权，目前东安动力与相关客户存在长期合作关 系，不存在东安动力和长安汽车、重庆青山相互或单方让渡商业机会的情况，不会导致非公平竞争， 据此，东安动力与长安汽车、重庆青山不构成重大不利影响的同业竞争。

（四）相关方针对可能存在的潜在同业竞争均出具了承诺

针对可能存在的潜在同业竞争，本次发行前，东安动力控股股东中国长安、实际控制人兵装集 团分别出具了避免同业竞争承诺函，内容如下：

1 、控股股东中国长安

“一、除本公司所属的重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）和重庆青山工业有限 责任公司（以下简称“重庆青山”）外，中国长安及中国长安现有所属企业（包括全资子公司、控股 子公司和其他受我公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞 争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。

二、为避免长安汽车和重庆青山所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，中国长 安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。”

2 、实际控制人兵装集团

“一、除中国长安汽车集团有限公司所属的重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”） 和重庆青山工业有限责任公司（以下简称“重庆青山”）外，本公司及本公司现有所属企业（包括全 资子公司、控股子公司和其他受本公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存 在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。

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二、为避免长安汽车和重庆青山所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，本公司 将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。”

二、公司股东方避免同业竞争相关承诺的履行情况，本次募投项目实施是否将新增同业竞争

（一）公司股东方避免同业竞争相关承诺的履行情况

经核查东安动力、中国长安出具的说明文件，东安动力控股股东中国长安及其实际控制人兵装 集团作出的上述避免同业竞争承诺正常履行中，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益 的情况。

（二）本次募投项目实施不会新增同业竞争

本次募集资金的用途为偿还专项债务及补充流动资金，属于继续投向上市公司原有业务,并未新 增同业竞争。本次募投项目实施后，中国长安仍为公司的控股股东，中国长安及其控股股东、实际 控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因此产生新的同业竞争。东安动力 与福田汽车在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略 合作，不会损害公司和其他股东的合法权益，福田汽车主营业务为轻型卡车、中型卡车、重型卡车、 轻型客车、大中型客车等整车及核心零部件的研发、生产和销售，福田汽车自有的唯一汽油发动机 产线 60%股权已通过北京产权交易所挂牌出售并已被东安动力购买取得，福田汽车不再拥有汽油机 发动机的生产能力。因此，东安动力不会因本次向特定对象发行导致与福田汽车产生同业竞争。 三、结论意见

（一）律师执行的核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》、兵装集团和中国长安分别 出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、中国长安出具的《<关于避免同业竞争的承诺函>履行情况的 说明》等文件；

• 2、取得并查阅了《重庆青山公司产品产销情况》等数据、客户名单等文件；

• 3、核查东安动力、长安汽车信息披露文件，查阅上市公司年度报告等文件；

• 4、与发行人相关工作人员访谈，了解东安动力、长安汽车、重庆青山的产品应用、技术路线、

客户等内容。

（二）律师核查意见

经核查，本所律师认为：东安动力与其控股股东中国长安控制企业长安汽车及重庆青山不存在

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现实的同业竞争，其潜在的同业竞争不构成重大不利影响，且控股股东、实际控制人已出具承诺， 根据承诺内容，不会损害上市公司利益。公司股东方避免同业竞争相关承诺正常履行，本次募投项 目实施不会新增同业竞争。

问题 5 、关于关联交易

（ 1 ）结合关联交易具体内容、交易占比、价格确定方式及公允性、决策程序及信息披露合规性 等，说明报告期内公司关联交易的必要性及合理性，公司是否对关联方存在依赖；（ 2 ）报告期各期， 公司在兵装财务公司日均存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在 其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限、自动归集、潜在限制性用途或 被其他方非经营性占用等情况；（ 3 ）本次募投项目实施是否将新增显失公平的关联交易。

一、结合关联交易具体内容、交易占比、价格确定方式及公允性、决策程序及信息披露合规性 等，说明报告期内公司关联交易的必要性及合理性，公司是否对关联方存在依赖。 （一）关联交易具体内容

1 、出售商品、提供劳务

报告期内，发行人向长安汽车、福田汽车和华孚机械等关联方销售主营产品汽车发动机和变速 箱及零部件，属正常的商品销售。具体情况如下：

单位：万元

集团			2023 年
	关联方	关联交易内容		2022 年度	2021 年度	2020 年度
名称			1-3 月
长安 汽车	保定长安客车制造有限公司	销售商品	7,633.59	34,786.67	53,451.35	60,288.96
	合肥长安汽车有限公司	销售商品	-	-	-	42.33
	河北长安汽车有限公司	销售商品	2,289.07	8,610.44	14.60	-
	重庆长安凯程汽车科技有限公司	销售商品	5.16	10.32	-	-
	重庆长安汽车股份有限公司	销售商品	17,593.53	112,702.24	166,626.45	146,412.58
	重庆长安汽车客户服务有限公司	销售商品	443.50	1,430.21	1,827.55	1,305.43
	重庆长安专用汽车有限公司	销售商品	-	97.00	-	-
福田 汽车	北汽福田汽车股份有限公司时代领航卡车工厂	销售商品	24,296.11	65,016.97	89,980.45	110,271.03
	北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂	销售商品	-	2,786.57	13,163.98	549.71
	北汽福田汽车股份有限公司佛山汽车厂	销售商品	-	76.21	903.51	822.13
	北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂	销售商品	44.21	-2.82	76.20	844.48
	北汽福田汽车股份有限公司	销售商品	-	-	1.02	5.09

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集团			2023 年
	关联方	关联交易内容		2022 年度	2021 年度	2020 年度
名称			1-3 月
	北京福田国际贸易有限公司	销售商品	-	-	-	6.34
	北汽福田汽车股份有限公司北京配件销售分公司	销售商品	20.33	-	-	-
哈尔滨东安华孚机械制造有限公司		销售商品	639.02	6,279.81	5,339.12	2,939.69
合计			52,964.51	231,793.62	331,384.24	323,487.76

2 、采购商品、接受劳务

报告期内，发行人向关联方采购主要为发动机及变速器相关的零部件，具体情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
哈尔滨东安华孚机械制造有限公司	采购原材料	2,813.65	28,200.08	30,461.41	13,353.03
成都华川电装有限责任公司	采购原材料	2,000.38	10,068.38	9,373.79	6,875.92
云南西仪工业股份有限公司	采购原材料	926.53	4,470.51	5,079.91	4,414.59
湖北华强科技股份有限公司	采购原材料	10.27	18.80	25.32	39.12
重庆长安汽车股份有限公司	采购原材料	145.44	4,682.80	5,413.36	7,017.75
重庆青山工业有限责任公司	采购原材料	51.71	101.40	512.05	2.13
重庆长安民生物流股份有限公司	接受劳务	34.91	-	84.73	57.47
成都陵川特种工业有限责任公司	采购原材料	-	-	-	158.95
哈尔滨博通汽车部件制造有限公司	采购原材料	90.65	561.41	445.95	-
重庆红宇精密工业集团有限公司	采购原材料	-	51.46	47.72	-
北汽福田汽车股份有限公司	采购原材料	2,632.17	10,637.39	17,133.47	9,884.98
合计		8,705.71	58,792.23	68,577.71	41,803.94

3 、关联方租赁

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
哈尔滨博通汽车部件制造有限公司	固定资产租赁	13.27	57.14	53.10	-
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司	固定资产租赁	-	-	-	573.45
合计		13.27	57.14	53.10	573.45

4 、兵装财务公司关联交易

为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司分别于 2019 年 3 月和 2022 年 3 月与兵装财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期为三年。根据该协议， 兵装财务公司在其经营范围内向公司及公司控股子公司提供相关金融服务，包括但不限于贷款服务、 存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。

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2019 年 3 月 22 日和 2019 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第九次会议和 2018 年年度股东大会 审议通过了《关于签署（续签）关联交易协议及预计 2019 年度日常关联交易的议案》；2022 年 3 月 11 日和 2022 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第五次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>及关联交易预计的议案》《关于公 司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》和《关于公司与兵器装备集团财务有限责任 公司开展金融业务的风险处置预案》。

公司与兵装财务公司开展各类金融业务的金额及定价原则如下：

（1）存款业务

兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存 款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。协议有效期内，公司 在兵装财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币 260,000 万元。

报告期内，公司在兵装财务公司的存款余额及存款利息如下：

单位：万元

	2023 年3 月31 日/2023	2022 年12 月31 日/2022	2021 年12 月31 日/2021	2020 年12 月31 日/2020
项目
	年1-3 月	年度	年度	年度
期末余额	203,927.87	255,092.03	246,134.79	226,284.87
存款利息	806.13	2,356.05	1,822.57	3,121.87

（2）贷款业务

兵装财务公司向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率， 不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。协议有效期内，兵装财务 公司给予公司的最高综合授信总额为人民币 120,000 万元。

单位：万元

	2023 年3 月31 日/2023	2022 年12 月31 日/2022	2021 年12 月31 日/2021	2020 年12 月31 日/2020
项目
	年1-3 月	年度	年度	年度
期末余额	4,000.00	4,000.00	34,000.00	40,000.00
借款利息	29.93	398.19	1,310.96	408.63

2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司在兵装财务公司的借款余额为 4,000.00 万元，为 中国长安根据兵装集团下发《关于下达 2021 年国有资本经营预算资金的通知》，对东安汽发混合动 力专用变速器（DHT）项目补助 4,000 万元，该项拨款作为增加国有资本金处理。由于东安汽发暂 不具备增资条件，该笔资金通过委托贷款的形式借与东安汽发。

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（3）贴现业务

单位：万元

项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
贴现金额	60,437.95	117,713.93	55,694.19	30,318.36
贴现费用	352.36	427.75	314.84	165.83

5 、关键管理人员薪酬

5、关键管理人员薪酬	5、关键管理人员薪酬	5、关键管理人员薪酬	5、关键管理人员薪酬	5、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
关键管理人员薪酬	137.12	1,242.97	1,149.90	904.60

（二）价格确定方式及公允性

1 、关联销售的价格确定方式及公允性

发行人向关联方销售的汽车发动机、变速器及零部件，属正常的商品销售，未因关联关系而影 响交易价格。销售价格是完全由市场决定的，价格公允。

发行人向关联方销售的动力总成、发动机等产品单价与相关产品销售均价对比情况如下：

单位：元/台

项目 2023 年1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 动力总成产品 长安汽车 福田汽车 动力总成产品销售均价 7,365.09 7,717.59 7,666.22 7,675.67 发动机产品 长安汽车 发动机产品销售均价 9,899.06 9,869.64 10,932.38 11,949.58	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
	***	***	***	***
	9,899.06	9,869.64	10,932.38	11,949.58

注：报告期内公司向长安汽车销售的发动机产品单价高于发动机均价，主要系匹配长安汽车的车型包括高端乘 用车，该部分发动机售价较高。

发行人向长安汽车及福田汽车销售产品的价格与销售均价存在差异，主要原因为动力总成和发 动机等产品需要根据客户不同型号的车型进行适配，定制化程度较高，且存在向同一客户销售多款 产品的情况，由于产品构成、规格型号、竞争激烈情况、销售数量存在差异，故发行人向关联方长 安汽车和福田汽车销售产品价格与均价存在差异是合理的。

此外，发行人已建立较为完善且有效运作的内部治理机制，建立了包括《公司章程》《关联交易

7-3-37

管理制度》等内部控制制度，明确规定了关联交易定价原则、关联交易决策权限、决策程序等事项， 且内部控制制度能够有效运行。同时，关联方客户长安汽车和福田汽车均系国有控股上市公司，亦 具备完善且有效运行的内部控制制度，双方完善的机制和内控制度能够保证公司与上述关联方的经 营独立性及关联交易定价公允性。

综上，发行人向长安汽车及福田汽车销售产品的价格与相关产品销售均价存在差异原因合理， 且发行人以及关联方客户长安汽车和福田汽车均系国有控股上市公司，亦具备完善且有效运行的内 部控制制度，双方完善的机制和内控制度能够保证公司与上述关联方的经营独立性及关联交易定价 公允性。

2 、关联采购的价格确定方式及公允性

发行人向关联方采购商品主要为发动机及变速器的零部件。发行人向关联方采购商品，是日常 生产经营的需要，而且关联方能够提供稳定的供应服务，采购合同是在采取招投标的情况下签订的， 定价公允。

发行人向关联方采购价格与其他供应商采购价格对比情况如下：

单位：元/台、元/个

原材料	公司性质	公司名称	2022 年度	2021 年度	2020 年度
后机匣总 成	关联方	哈尔滨东安华孚机械制造有限公司	***	***	***
	非关联方	辽宁春潮汽车零部件股份有限公司	***	***	***
同步链罩 壳	关联方	哈尔滨东安华孚机械制造有限公司	***	***	***
	非关联方	黑龙江釜隆瑞鑫精工科技有限公司	***	***	***
进气歧管	关联方	哈尔滨东安华孚机械制造有限公司	***	***	***
	非关联方	长春神通汽车部件有限公司	***	***	***
发电机	关联方	成都华川电装有限责任公司	***	***	***
	非关联方	浙江达可尔汽车电子科技有限公司	***	***	***
起动机	关联方	成都华川电装有限责任公司	***	***	***
	非关联方	贵阳车用电机有限责任公司	***	***	***
增程电机	关联方	成都华川电装有限责任公司	***	***	***
	非关联方	浙江达可尔汽车电子科技有限公司	***	***	***
连杆总成	关联方	云南西仪工业股份有限公司	***	***	***
	非关联方	成都西菱动力科技股份有限公司	***	***	***
压块	关联方	哈尔滨博通汽车部件制造有限公司	***	***	***
	非关联方	哈尔滨天祥冶金铸造材料有限公司	***	***	***

7-3-38

注：2023 年 1-3 月未列示比价情况，主要系价格目前还在商议中，最终价格还未确定。

报告期内，发行人向关联方的采购价格与其他供应商的采购价格基本相同，主要原因为发行人 严格控制生产成本，要求关联方供应商与非关联方供应商的同类产品价格保持一致。其中同步链罩 壳采购存在价格差异，主要原因为产品型号不同。

发行人向福田汽车采购产品为整车，福田汽车对外销售整车为全国统一定价。发行人向长安汽 车采购的主要原因系长安汽车对向发行人采购的发动机等产品所需的部分零部件拥有更优惠的购买 渠道，所以由长安汽车购买后再转售给发行人。

综上，报告期内发行人向关联方的采购价格与其他供应商的采购价格基本一致，个别采购存在 价格差异主要原因为产品型号不同，定价公允，不存在差异。

（三）决策程序及信息披露合规性

针对关联交易事项，发行人已参照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》中国证监会以及 上海证券交易所的相关规定，建立了《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理制 度》等内部管理制度，明确关联交易事项的决策权限、审议程序、回避制度及信息披露要求并严格 执行。与此同时，发行人独立董事能够依据法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督 职责，对关联交易及时发表独立意见。具体关联交易决策程序和信息披露情况如下：

1 、经常性关联交易

报告期内，发行人发生的各年度预计日常性关联交易发生额均在《日常关联交易预计公告》中进 行披露，实际关联交易发生额均在各年年报中进行详细披露。具体情况如下表所示：

公告名称	公告时间	公告编号
东安动力2022年年度股东大会决议公告	2023年5月20日	临2023-039
东安动力关于增加2023年度日常关联交易预计的公告	2023年4月12日	临2023-029
东安动力八届十八次董事会会议决议公告	2023年4月12日	临2023-028
东安动力关于签署关联交易协议及预计2023年度日常关联交易的公告	2023年3月28日	临2023-022
东安动力八届十七次董事会会议决议公告	2023年3月28日	临2023-019
东安动力2021年年度股东大会决议公告	2022年5月21日	临2022-043
东安动力关于2021年关联交易确认、预计2022年度日常关联交易及签署关联交 易协议的公告	2022年3月15日	临2022-022
东安动力八届五次董事会会议决议公告	2022年3月15日	临2022-017
东安动力2021年第四次临时股东大会决议公告	2021年12月31日	临2021-070
东安动力关于增加2021年日常关联交易预计的公告(二)	2021年12月11日	临2021-066

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公告名称	公告时间	公告编号
东安动力八届二次董事会会议决议公告	2021年12月11日	临2021-065
东安动力关于增加2021年日常关联交易预计的公告	2021年10月30日	临2021-047
东安动力七届三十四次董事会会议决议公告	2021年10月30日	临2021-046
东安动力2020年年度股东大会决议公告	2021年5月15日	临2021-025
东安动力关于预计2021年度日常关联交易及子公司签署关联交易协议的公告	2021年4月20日	临2021-016
东安动力七届二十七次董事会会议决议公告	2021年4月20日	临2021-013
东安动力关于追加确认2020年日常关联交易预计的公告	2021年1月23日	临2021-006
东安动力2021年第一次临时股东大会决议公告	2021年1月16日	临2021-005
东安动力关于增加2020年日常关联交易预计的公告	2020年12月29日	临2020-064
东安动力七届二十五次董事会会议决议公告	2020年12月29日	临2020-063
东安动力2020年第一次临时股东大会决议公告	2020年10月23日	临2020-051
东安动力关于增加2020年日常关联交易预计的公告	2020年8月31日	临2020-034
东安动力七届二十一次董事会会议决议公告	2020年8月31日	临2020-033
东安动力2019年年度股东大会决议公告	2020年6月20日	临2020-022
东安动力关于预计2020年度日常关联交易公告	2020年4月21日	临2020-013
东安动力七届十七次董事会会议决议公告	2020年4月21日	临2020-010

2 、兵装财务公司关联交易

报告期内，发行人与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，具体信息披露如 下所示：

公告名称	公告时间	公告编号
东安动力2021年年度股东大会决议公告	2022年5月21日	临2022-043
东安动力关于与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交 易预计的公告	2022年3月15日	临2022-023
东安动力关于公司对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告	2022年3月15日	-
安动力与兵器装备集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案	2022年3月15日	-
东安动力八届五次董事会会议决议公告	2022年3月15日	临2022-017

3 、偶发性关联交易

报告期内，发行人对北京产权交易所挂牌转让的福田汽车持有的北京智悦 60%股权摘牌，具体

信息披露如下所示：

公告名称	公告时间	公告编号
东安动力关于公司拟以现金对外投资收购股权提示性的公告	2023年3月1日	2023-013

7-3-40

东安动力第八届董事会第十六次会议决议公告 2023 年 3 月 1 日 2023-004

发行人关联交易均履行了相应的决策程序，并按法规要求及时予以公告，关联交易的决策程序 合法合规，信息披露完整规范。

（四）说明报告期内公司关联交易的必要性及合理性

1 、长安汽车和福田汽车关联销售的必要性及合理性

长安汽车是中国汽车行业的主要整车企业之一，是中国四大汽车集团之一。主营业务为整车（含 乘用车、商用车）的研发、制造和销售，历史底蕴深厚、造车经验丰富。根据长安汽车公开定期报 告显示，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，长安汽车分别实现销量 200.4 万辆、230.10 万辆及 234.6 万辆，同比增长 14.8%和 2.0%，2022 年排名国内汽车企业集团第五位。中国长安通过国有股份行政 划转（无偿划转）的方式成为发行人控股股东，导致发行人与长安汽车构成关联关系。

福田汽车是一家国有控股上市公司，目前拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、图雅诺、风 景、拓陆者、欧辉、智蓝新能源、时代等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、 轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机、变速箱等。自成立以来福田汽车积累了雄厚的品 牌资产，品牌形象逐渐丰富，品牌溢价能力持续提升。2016 年以后，东安动力由乘用车发动机企业 向商用车发动机转型，福田汽车为东安动力第一家商用车客户，通过与福田汽车的合作，确立了发 行人在商用车发动机行业的领先地位。根据福田汽车公开定期报告显示，2020 年度、2021 年度和 2022 年度福田汽车销量分别为 68 万辆、65 万辆和 46 万辆，保持商用车销量第一。福田汽车作为战 略投资者参与认购发行人本次向特定对象发行股票，将成为发行人关联方。

综上，我国整车生产企业规模均较大且相对集中，加之大部分整车厂均自产发动机及变速器， 只有少部分整车厂外采，因此发行人作为汽车发动机和变速器生产企业，与产业链下游整车企业长 安汽车和福田汽车开展购销业务，导致报告期内关联交易占比较高。长安汽车为公司控股股东中国 长安、实际控制人兵装集团控制的其他企业，系国内知名大型国有汽车集团；福田汽车通过认购本 次向特定对象发行股份将成为发行人关联方，系国内品种最全、规模最大的商用车企业，二者市场 占有率均较高。发行人围绕国内知名大型国有汽车集团长安汽车和商用车销量龙头企业福田汽车等 关联方进行业务布局具有必要性和合理性。

2 、兵装财务公司金融业务关联交易的必要性和合理性

为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，发行人分别 于 2019 年 3 月和 2022 年 3 月与兵装财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期为三年。根据该协 议，兵装财务公司在其经营范围内向公司及公司控股子公司提供相关金融服务，包括但不限于贷款

7-3-41

服务、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。 发行人与兵装财务公司开展各类金融业务的金额及定价原则如下：

存款业务方面，兵装财务公司为发行人提供存款服务的存款利率根据中国人民银行统一颁布的 同期同类存款的存款利率厘定，将不低于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。 协议有效期内，发行人在兵装财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币 260,000 万元。

贷款业务方面，兵装财务公司向发行人提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠 的信贷利率及费率，不高于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。协 议有效期内，兵装财务公司给予发行人的最高综合授信总额为人民币 120,000 万元。

第一，相较于非关联金融机构，兵装财务公司给予发行人的存款利率更高、提供的贷款、票据 贴现、票据承兑等信贷业务的信贷利率及费率更低，有助于发行人降低资金使用成本，提高资金使 用效率；第二，相较存放在非关联金融机构的存款，发行人支取存放于兵装财务公司的存款更加便 捷；第三，发行人将资金存放于关联财务公司属于正常的商业行为，发行人在兵装财务公司的存款 占其货币资金余额比例以及在兵装财务公司的存贷款比例均属于正常范围内，符合《金融服务协议》 及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。基于上述原因，发行人将资金存放在兵 装财务公司取得了较高收益，降低了资金使用成本，提高了资金使用效率，具备商业合理性。

3 、关联租赁的必要性和合理性

2019 年 3 月，发行人与哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司（以下简称“哈飞集团”）签订了《资 产租赁合同》，将从哈飞汽车股份有限公司抵账获得的与动能业务和零部件业务相关的管线、构筑 物、机器设备、车辆等租赁给哈飞集团。发行人向哈飞集团出租资产，提高了资产利用率。

哈飞集团向发行人租赁前述资产主要系提供给长安福特哈尔滨分公司用于汽车零部件的生产和 加工。2020 年末，由于长安福特哈尔滨分公司停产，发行人出租给哈飞集团的部分专用资产（包括 动能及汽车零部件资产）后续已不能使用，因此对该部分资产全额计提减值准备，剩余与零部件业 务相关资产继续出租给哈尔滨博通汽车部件制造有限公司使用。

4 、其他关联交易的必要性和合理性

报告期内，发行人向关联方采购主要为发动机及变速器相关的零部件，采购金额分别为 41,803.94 万元、68,577.71 万元、58,792.23 万元及 8,705.71 万元，具体采购原因与合理性说明详见下 表：

关联方	原因及和合理性
哈尔滨东安华孚机械	公司因发动机业务需要，向东安华孚主要采购后机匣总成等发动机零部件，因其能够提供稳定
制造有限公司	的供应服务，定价公允，系正常商业行为，具有合理性

7-3-42

关联方	原因及和合理性
	成都华川电装是车用电装品专业研发、生产企业，主要产品包括传统汽车电机、节能和新能源
成都华川电装有限责
	电机、电机集成相关产品。公司因发动机业务需要，向成都华川电装主要采购增程电机等发动
任公司
	机零部件，因其能够提供稳定的供应服务，定价公允，系正常商业行为，具有合理性
	西仪股份主营业务为枪械类轻武器、汽车零部件和战略性新兴业务的研发、生产和销售，其中
云南西仪工业股份有	汽车零部件主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等产品。公司因发动机
限公司	业务需要，向西仪股份主要采购连杆总成等发动机零部件，因其能够提供稳定的供应服务，定
	价公允，系正常商业行为，具有合理性
湖北华强科技股份有	华强科技主营业务为特种防护装备和医药包装及医疗器械产品的研发、生产与销售。公司向其
限公司	采购的产品为防疫用品，采购量较少，系正常商业行为，具有合理性
	长安汽车主要业务涵盖整车（含乘用车、商用车）的研发、制造和销售以及发动机的研发、生
重庆长安汽车股份有	产。公司向长安汽车采购的主要原因为长安汽车对向公司采购的发动机等产品所需的部分零部
限公司	件拥有更优惠的购买渠道，所以由长安汽车购买后再转售给公司，系正常商业行为，具有合理
	性
重庆青山工业有限责	重庆青山的主营业务为变速器的制造、销售，主要生产的变速器产品为手动及自动变速器
任公司	（DCT）。公司向其采购的产品为变速器总成，采购量较少，系正常商业行为，具有合理性
	长安民生物流主营业务覆盖产业链、供应链全部领域，为用户提供整车物流、零部件物流、备
重庆长安民生物流股	件及散杂货物流、国际物流、流通加工、采购贸易、供应链金融、共享租赁等服务。公司因日
份有限公司	常生产经营需要，向长安民生物流购买物流运输服务，采购量较少，系正常商业行为，具有合
	理性
成都陵川特种工业有	成都陵川主营业务为特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售。公司向其采购的产品为三
限责任公司	元催化转化器，采购量较少，系正常商业行为，具有合理性
	博通汽车部件是一家汽车零部件制造商，主要面向汽车整车生产厂商，为其提供汽车油箱、汽
哈尔滨博通汽车部件	车前转向节、后吊耳联接外板、钢板弹簧压板、车架总成设计数模、鞍式垫板焊接、散热器带
制造有限公司	支架总成等产品。公司因发动机业务需要，向博通汽车主要采购压块等发动机零部件，因其能
	够提供稳定的供应服务，定价公允，系正常商业行为，具有合理性
重庆红宇精密工业集	重庆红宇精密主营业务为特种装备与汽车零部件研发、生产与销售。公司向其采购的产品为油
团有限公司	泵、油泵壳体和支架，采购量较少，系正常商业行为，具有合理性
	福田汽车主营业务为轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车等整车及核心零
北汽福田汽车股份有
	部件的研发、生产和销售。东安动力为福田汽车轻卡在黑龙江地区的一级经销商，公司向福田
限公司
	汽车采购产品为整车，福田汽车对外销售整车为全国统一定价，系正常商业行为，具有合理性

（五）公司是否对关联方存在依赖

1 、公司对长安汽车和福田汽车不构成重大依赖

7-3-43

（1）公司与长安汽车和福田汽车的关联交易占比较高主要归因于所处行业特点、市场竞争格局 和合作情况等方面，符合行业惯例和自身经营情况

报告期内，发行人向长安汽车、福田汽车和华孚机械等关联方销售产品金额占当期主营业务收 入的比重情况如下：

单位：万元

客户名称	项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
长安汽车	关联销售金额	27,964.84	157,636.89	221,919.96	208,049.29
	关联销售金额/主营 业务收入	22.66%	27.59%	33.90%	39.00%
福田汽车	关联销售金额	***	***	***	***
	关联销售金额/主营 业务收入	***	***	***	***
华孚机械	关联销售金额	639.02	6,279.81	5,339.12	2,939.69
	关联销售金额/主营 业务收入	0.52%	1.10%	0.82%	0.55%

最近三年一期，发行人向关联方长安汽车销售产品实现的收入占当期主营业务收入的比重分别 为 39.00%、33.90%、27.59%和 22.66%，向福田汽车关联销售金额占当期营业收入的比重分别为***%、

%、%和***%。发行人与长安汽车和福田汽车的关联交易占比较高主要归因于所处行业特点、 市场竞争格局和合作情况等方面。具体如下：

①国内汽车市场集中度高，关联交易占比较高符合行业惯例

根据中国汽车工业协会统计，2020 年、2021 年和 2022 年，我国汽车销量排名前十位的企业集 团汽车销量分别为 2,262.44 万辆、2,275.92 万辆和 2,314.81 万辆，分别占国内汽车销量的 89.39%、 86.62%和 86.17%，国内汽车市场集中度高。对于商用车市场而言，产业集中情况尤为明显。以 2022 年为例，国内前十大商用车企业市场份额合计为 78.9%，其中前五大商用车品牌福田汽车、东风集 团、上汽集团、长安汽车、中国重汽销量占比合计 50.6%。此外，我国整车生产企业规模均较大， 且大部分整车厂均自产发动机及变速器，只有少部分整车厂外采。基于此，发行人围绕国内知名大 型国有汽车集团长安汽车和商用车销量龙头企业福田汽车等关联方进行业务布局，二者市场占有率 均较高，关联交易占比较高符合行业特性。

②独立汽油机企业与整车厂战略绑定是行业发展趋势，导致关联交易占比较高

目前，国内独立汽油发动机企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、柳 州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司等。由于市场

7-3-44

容量有限，企业间的竞争加剧，盈利空间可能被进一步压缩，进而影响发行人的利润水平。目前国 内主要的独立汽油机企业均与整车厂建立了股权合作关系，发行人与长安汽车和福田汽车建立股权 合作关系，车机联合巩固行业地位，从而保证经营业绩的稳定性，提高市场占有率。

③ 与长安汽车和福田汽车合作关系长期稳定，业务协同效应良好，互信度较高

发行人与中国长安和福田汽车具有长期稳定的合作关系和高度的协同效应。凭借多年积累的设 计开发经验、完善的试验验证能力和品牌先发优势，发行人自 2013 年和 2017 年开始分别进入中国 长安和福田汽车的合格供应商名单，此后一直与其保持着良好的合作关系。经过多年的深度合作， 发行人深刻理解中国长安和福田汽车的产品需求和业务合作模式，深度参与该等客户新车型的开发 和测试，在技术研发、采购渠道、供应链管理等方面逐步形成协同效应。

就行业模式和发行人经营情况而言，一方面我国整车生产企业规模均较大且相对集中，对发动 机等核心零部件的采购规模庞大且稳定，另一方面整车厂商导入汽车零部件供应商具有一定门槛， 供应商资格准入流程较长。基于此，发行人在产能有限的情况下，为减少销售渠道费用和保持业绩 的增长，优先满足互信度高的关联方客户需求，从而致使关联交易占比较高。

（2）公司向长安汽车及福田汽车销售产品定价公允，各方完善的机制和内控制度能够保证公司 和关联方的经营独立性以及关联交易定价公允性

报告期内，发行人向关联方销售的动力总成、发动机等产品单价与相关产品销售均价对比情况 如下：

单位：元/台

项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
动力总成产品
长安汽车	***	***	***	***
福田汽车	***	***	***	***
动力总成产品销售均价	7,365.09	7,717.59	7,666.22	7,675.67
发动机产品
长安汽车	***	***	***	***
发动机产品销售均价	9,899.06	9,869.64	10,932.38	11,949.58

注：报告期内公司向长安汽车销售的发动机产品单价高于发动机均价，主要系匹配长安汽车的车型包括高端乘 用车，该部分发动机售价较高。

发行人向长安汽车及福田汽车销售产品的价格与销售均价存在差异，主要原因为动力总成和发 动机等产品需要根据客户不同型号的车型进行适配，定制化程度较高，且存在向同一客户销售多款 产品的情况，由于产品构成、规格型号、竞争激烈情况、销售数量存在差异，故发行人向关联方长

7-3-45

安汽车和福田汽车销售产品价格与均价存在差异是合理的。

此外，发行人已建立较为完善且有效运作的内部治理机制，建立了包括《公司章程》《关联交易 管理制度》等内部控制制度，明确规定了关联交易定价原则、关联交易决策权限、决策程序等事项， 且内部控制制度能够有效运行。同时，关联方客户长安汽车和福田汽车均系国有控股上市公司，亦 具备完善且有效运行的内部控制制度，双方完善的机制和内控制度能够保证公司与上述关联方的经 营独立性及关联交易定价公允性。

（3）发行人经营决策独立，外部市场开拓良好，客户结构不断优化

发行人独立开展业务，在资产、人员、财务、机构方面保持独立，具有完整的采购、生产和销 售业务流程、独立的经营场所及资产，拥有自主知识产权，并根据自身经营管理需要建立了包括采 购、销售、运营、研发、财务及内部审计等部门独立完整的业务体系。发行人的业务独立于实际控 制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响 的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

发行人积极拓展其他第三方客户业务，拥有独立的销售渠道及独立的管理团队，具有面向市场 独立经营的能力。补充客户开拓情况和数量

综上，发行人对长安汽车和福田汽车不构成重大依赖，主要原因系：第一，发行人与长安汽车 和福田汽车的关联交易占比较高主要归因于所处行业特点、市场竞争格局和合作情况等方面，符合 行业惯例和自身经营情况；第二，发行人向长安汽车及福田汽车销售产品定价公允，各方完善的机 制和内控制度能够保证公司和关联方的经营独立性以及关联交易定价公允性；第三，发行人经营决 策独立，外部市场开拓良好，客户结构不断优化。

2 、公司对其他关联方不构成重大依赖

报告期内，发行人向关联方采购金额占当期主营业务成本的比重情况如下：

单位：万元

项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
关联采购总额	8,705.71	58,792.23	68,577.71	41,803.94
主营业务成本	115,320.60	520,554.14	590,383.38	470,102.08
关联采购占主营业务成本的比例	7.55%	11.29%	11.62%	8.89%

发行人向关联方采购主要为发动机及变速器相关的零部件，汽车零部件行业并非垄断行业，具 备充分市场化竞争特征，多数供应商替代性较强。报告期内关联方采购金额占主营业务成本的比例 分别为 8.89%、11.62%、11.29%和 7.55%，占比较低，且关联采购价格与非关联供应商基本一致， 个别采购存在价格差异主要系产品型号不同，原因合理符合商业逻辑。综上，报告期内发行人关联

7-3-46

采购占比较低且定价公允，不影响发行人的经营独立性，不存在对关联供应商的重大依赖。

二、结论意见

（一）律师执行的核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

• 1、获取发行人关联方清单和报告期内关联交易明细表，并结合工商信息系统查询、资金流水查

• 询等方式，核查关联方的完整性，确认发行人报告期内关联交易合法；

2、获取发行人向非关联方和关联方的销售合同、订单、交易凭证及附件等明细，通过实地走访， 访谈关联方和非关联方客户，了解关联交易的定价原则、交易流程等，核实关联交易的真实性、准 确性和公允性；

• 3、获取发行人关于关联交易的商业背景和定价依据的说明，分析发行人关联交易的商业合理性、

• 必要性和公允性；

• 4、获取主要交易关联方的公开信息，了解其经营情况，判断公司的关联交易是否影响持续经营

• 能力；

• 5、查阅发行人董事会、监事会及股东大会会议资料，核查关联交易的决策程序的合规性；查阅

• 发行人关于关联交易的信息披露文件，核查发行人对于关联交易披露的准确性、及时性和完整性； 获取发行人独立董事针对报告期内关联交易发表的明确意见，了解发行人是否制定了完善的关联交 易管理制度，并严格执行；

• 6、查阅本次向特定对象发行的可行性分析报告，分析募投项目是否新增关联交易；

• 7、查阅长安汽车的《关联交易管理制度》，查阅各年度独立董事就长安汽车关联交易发表的独

• 立意见。

（二）律师核查意见

经核查，本所律师认为：

1、我国整车生产企业规模均较大且相对集中，加之大部分整车厂均自产发动机及变速器，只有 少部分整车厂外采，因此发行人作为汽车发动机和变速器生产企业，与产业链下游整车企业长安汽 车和福田汽车开展购销业务，导致报告期内关联交易占比较高。长安汽车为公司控股股东中国长安、 实际控制人兵装集团控制的其他企业，系国内知名大型国有汽车集团；福田汽车通过认购本次向特 定对象发行股份将成为发行人关联方，系国内品种最全、规模最大的商用车企业，二者市场占有率 均较高。发行人围绕国内知名大型国有汽车集团长安汽车和商用车销量龙头企业福田汽车等关联方

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进行业务布局具有必要性和合理性；发行人将资金存放在兵装财务公司取得了较高收益，降低了资 金使用成本，提高了资金使用效率，具备商业合理性；发行人其他关联交易出于生产经营的需要， 具有必要性和合理性。

2、发行人向长安汽车及福田汽车销售产品的价格与相关产品销售均价存在差异原因合理，且发 行人以及关联方客户长安汽车和福田汽车均系国有控股上市公司，亦具备完善且有效运行的内部控 制制度，双方完善的内控制度和监督管理机制能够保证公司与上述关联方的经营独立性及关联交易 定价公允性；发行人向关联方的采购价格与其他供应商的采购价格基本一致，个别采购存在价格差 异主要原因为产品型号不同，定价公允，不存在差异；发行人其他关联交易的交易价格公允，不存 在损害公司及其他股东利益的情况。

3、发行人关联交易均经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见，关联交易真 实、必要、合理，决策程序及信息披露合法合规，定价公允；

4、发行人信息披露及时、准确、完整，符合相关法律法规的规定；

5、发行人对长安汽车和福田汽车不构成重大依赖，对发行人独立经营能力不构成重大不利影响， 主要原因系：第一，发行人与长安汽车和福田汽车的关联交易占比较高主要归因于所处行业特点、 历史沿承、市场竞争格局和合作情况等方面；第二，发行人向长安汽车及福田汽车销售产品定价公 允，各方均系国有控股上市公司，完善的机制和内控制度能够保证公司和关联方的经营独立性以及 关联交易定价公允性；第三，发行人经营决策独立，外部市场开拓良好，客户结构不断优化；报告 期内发行人关联采购占比较低且定价公允，不影响发行人的经营独立性，不存在对关联供应商的重 大依赖。

本补充法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

7-3-48

（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对 象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

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北京市中伦文德律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人： 陈 文： 刘晓琴：
李 刚：
于 力：
年 月 日
----- End of picture text -----

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