Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jun 27, 2023

北京市中伦文德律师事务所 关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 向特定对象发行股票的

法律意见书

二○二三年六月

目 录

一、	本次发行的批准和授权............................................................................................................. 2
二、	发行人本次发行的主体资格..................................................................................................... 2
三、	本次发行的实质条件................................................................................................................. 3
四、	发行人的独立性......................................................................................................................... 6
五、	发行人控股股东及实际控制人................................................................................................. 7
六、	发行人的股本及演变................................................................................................................. 7
七、	发行人的业务............................................................................................................................. 7
八、	发行人主要财产......................................................................................................................... 8
九、	发行人的重大债权债务........................................................................................................... 12
十、	发行人环境保护情况............................................................................................................... 12
十一、	发行人的税务....................................................................................................................... 13
十二、	关联交易及同业竞争........................................................................................................... 13
十三、	发行人章程的制定与修改................................................................................................... 15
十四、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................... 15
十五、	发行人近三年重大资产变化及收购兼并........................................................................... 15
十六、	发行人募集资金的运用....................................................................................................... 16
十七、	诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................................... 16
十八、	结论性意见........................................................................................................................... 16

北京市中伦文德律师事务所

关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票的 法律意见书

致：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 发行人 、 公司 或 东安动力 ）的委托，担任东安动力本次向特定对象发行股票（以 下简称“本次发行”）的发行人律师，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律 适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行相关事宜出具本法律意见书。

本所对出具本法律意见书特作如下声明：

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日业已发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、 行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的 理解而出具。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了核查和验证计划，对发行人本 次发行的法律资格及其应具备的实质条件等事项进行了核查。本所律师已查阅了为出具本法律 意见书所必需的文件，并就有关事项与发行人部分高级管理人员进行了询问和必要的讨论。

发行人保证已向本所提供了为本次发行出具法律意见所必需的全部事实文件，所有文件真 实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、 印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。在上述基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、 查询、复核等方式进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无

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法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律 师依赖政府有关主管部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

本法律意见书仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、 财务内部控制等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书和《北京市中伦文德律师 事务所关于为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票出具法律意见书的律师 工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关财务报告、审计报告、验资报告、资产 评估报告等专业报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适 当资格。

除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《律师工作报告》的释义一致。 本所律师同意发行人在其关于本次发行的申请文件中自行引用或按照上海证券交易所审 核要求、中国证监会注册要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行申请的必备文件，随同 其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用 作任何其他目的或用途。

基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律 意见如下：

• 一、 本次发行的批准和授权

• 1.1 发行人于 2023 年 4 月 27 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相 关议案，并授权董事会全权办理本次发行的有关事宜。

• 1.2 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的内容符合《公 司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》的规定，决议合法有效； 发行人股东大会授权董事会办理本次发行的有关事宜，该等授权合法有效。

• 1.3 2023 年 3 月 29 日，兵装集团出具《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对 象发行股票方案的批复》（兵装资〔2023〕120 号），原则同意东安动力向特定对象发 行股票方案，发行数量不超过发行前总股本的 30%，募集资金总额 3.9 亿元。

• 1.4 发行人本次发行，尚待经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

• 二、 发行人本次发行的主体资格

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发行人为依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律 意见书出具之日，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，发行人 亦不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期 债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要 终止、解散的情形。

本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行的主体 资格。

三、 本次发行的实质条件

3.1

本次发行符合《公司法》规定的条件

• 3.1.1 根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每 股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

• 3.1.2 根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定 价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公 告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基 准日）公司 A 股股票交易均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公 司法》第一百二十七条的规定。

• 3.2

本次发行符合《证券法》规定的条件

根据本次发行的相关会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱 和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

3.3 本次发行符合《管理办法》规定的条件

• 3.3.1 发行对象

根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的发行对象为控股股 东中国长安以及战略投资者福田汽车，共 2 名特定对象，未超过 35 名。 本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定。

• 3.3.2 发行价格

根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日（即公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次 发行方案的决议公告日）前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交 易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保

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留两位小数。

本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。

3.3.3 限售期

根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，中国长安及福田汽车认购的本 次发行的股票均自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后至限 售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资 本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

本次发行的限售期，符合《管理办法》第五十九条的规定。

3.3.4

募集资金使用

• (1) 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

• (2) 发行人本次发行募集资金使用并非为持有财务性投资，不存在直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十 二条第（二）项的规定。

• (3) 发行人本次发行募集资金运用后，不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三） 项的规定。

3.3.5

控制权影响

本次发行前，中国长安持有发行人 49.97%的股份，为上市公司控股股东；兵 装集团直接持有中国长安 100%股权，为上市公司实际控制人。根据本次发行 的发行方案，则本次发行完成后，实际控制人兵装集团控制的股份比例将由 49.97%下降至 44.83%，不会影响兵装集团的实际控制人地位，不会导致公司 控制权发生变化。

综上，本所律师认为，本次发行不会出现《管理办法》第八十七条所述的导致 发行人控制权发生变化的情形。

• 3.3.6 根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人及 相关主体出具的承诺等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《管 理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：

• (1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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  - (2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计 报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本 次发行涉及重大资产重组的除外；

  - (3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

  - (4) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  - (5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

  - (6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

• 3.4 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件

• 3.4.1 截至 2023 年 3 月 31 日止，发行人不存在超过公司合并报表归属于母公司净资 产 30%的财务性投资，且本次发行董事会决议日前六个月内发行人不存在财 务性投资。

• 3.4.2 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为。

• 3.4.3 经核查，本次发行的发行对象福田汽车，具有同行业或者相关行业较强的重要 战略性资源，目前在商用车及细分市场中卡、轻卡销量均多年处行业第一；根 据双方签署的《战略合作协议》，福田汽车愿意与上市公司谋求双方协调互补 的长期共同战略利益，且承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个 月不得转让，愿意长期持有上市公司较大比例股份；本次合作后，福田汽车将 从技术、市场、渠道、品牌等多方面对发行人起到推动作用；福田汽车最近三 年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任，符合战略投资者的要求， 本次发行未损害上市公司利益和中小投资者合法权益。根据相关方出具的确认 文件，上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形， 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保 收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或者通过利益相关方向发行对象提供 其他财务资助或者补偿的情形。

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综上，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期 货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件。

四、 发行人的独立性

4.1 发行人的业务独立

经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要为高端乘用车、轻型商用车、新能源汽 车等提供发动机、变速器及动力总成一体化解决方案，其经营范围业经有权主管部门 核准登记，并取得相关业务资质，可以独立自主地开展主营业务。发行人已设立生产 经营必要的职能部门，拥有独立完整的采购、生产、销售体系，能够独立开展业务活 动。根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 严重影响发行人独立性的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立。

4.2 发行人的资产完整

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有独立完整的资产结构，具备与生产经营 有关的生产系统和配套设施；除《律师工作报告》正文之“八、发行人主要财产”已 披露事项外，发行人对生产经营必需的厂房、生产设备等资产拥有合法的所有权或使 用权，不存在权属纠纷。

本所律师认为，发行人的资产完整。

4.3 发行人的人员独立

经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免；公 司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人与员工签订 了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。

本所律师认为，发行人的人员独立。

4.4 发行人的财务独立

根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解、判断和核查，发行人 已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人在银行开立了独立账 户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行 人独立进行纳税申报，履行纳税义务。

本所律师认为，发行人的财务独立。

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4.5 发行人的机构独立

• 4.5.1 发行人的股东大会、董事会、监事会均依照相关法律、《股份公司章程》的规定 设立，并规范运作。

• 4.5.2 发行人根据自身经营发展的需要独立设置了经营规划部、市场部、销售部、财 务部、人力资源部、党群工作部、基地建设办公室、董事会办公室、审计法务 部、行政部、纪检部等职能部门，独立行使经营管理职权。

本所律师认为，发行人的机构独立。

综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立。

五、 发行人控股股东及实际控制人

5.1 发行人的控股股东

• 截至本法律意见书出具之日，中国长安持有上市公司 49.97%的股份，为发行人的控股 股东。

5.2 实际控制人

截至本法律意见书出具之日，兵装集团持有中国长安 100%股权，通过中国长安间接持 有上市公司 49.97%的股份，为发行人的实际控制人。

六、 发行人的股本及演变

• 6.1 经本所律师核查，发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权主管部门的批准， 股权结构和股本设置合法合规；发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动履 行了必要的股东大会决议、国资监管部门审批程序；发行人配股等事项经中国证监会 核准，符合相关法律、法规的规定。

• 6.2 发行人控股股东所持股份的质押情况

根据东安动力提供的股东名册（2023 年 4 月 28 日）、信息披露文件，截至 2023 年 3 月 31 日止，东安动力控股股东所持股份不存在质押情形。

七、 发行人的业务

• 7.1 经本所律师核查，发行人及其控股子公司不存在超范围经营的情况，经营范围符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。

• 7.2 经本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得业务经营所需的经营资质或行政许可。

• 7.3 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在境外从事经营。

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• 7.4 发行人依法设立并有效存续；根据《股份公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公 司；发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》可能导致 终止的情形；发行人主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施； 其控股子公司经营所需的主要资质证书均在有效期内，亦不存在现行法律、法规和规 范性文件禁止、限制发行人及其控股子公司开展目前业务的情形。

综上，本所律师认为，发行人从事的主要业务的经营范围、经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、 发行人主要财产

截至 2023 年 3 月 31 日止，发行人所有或使用的主要财产情况如下：

8.1 不动产权

							他项 权利
序号	权利人	权证号	坐落位置	面积（㎡）	终止日期	用途
1.	东安汽发	黑（2022）哈尔滨 市不动产权第 0007500号	哈尔滨开发 区哈平路集 中区烟台路 6号2号厂房	67870.26	2028.10.09	其他	无
2.	东安汽发	黑（2022）哈尔滨 市不动产权第 0005764号	哈尔滨开发 区哈平路集 中区征仪南 路6号	94252.09	2058.04.20	其他	无

8.2 土地使用权证

						使用权 类型	他项 权利
序号	权利人	权证号	坐落位置	面积（㎡）	终止日期
1.	东安动力	黑（2022）哈尔 滨市不动产权 第0034653号	平房区威海路西侧 局部地块	99870.2	2071.11.17	出让/ 工业	无
2.	东安动力	德国用（2014） 第211号	德州经济开发区崇 德一大道以西	19386.7	2055.10.08	出让/ 工业	无
3.	东安汽发	哈国用（2009） 第02008226号	道里区爱建路31 号 D1栋4单元2701号	4.45	2072.07.01	出让/ 住宅	无
4.	东安汽发	哈国用（2000） 字第134952号	哈尔滨市南岗区军 悦公寓华美阁6层B 座	6.47	/	划拨/ 住宅	无
5.	东安汽发	哈国用（2000） 第134953号	哈尔滨市南岗区军 悦公寓华美阁4层A	10.42	/	划拨/ 住宅	无

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						使用权 类型	他项 权利
序号	权利人	权证号	坐落位置	面积（㎡）	终止日期
			座
6.	东安汽发	哈国用（2000） 字第134955号	哈尔滨市南岗区军 悦公寓华丽阁4层B 座	6.48	/	划拨/ 住宅	无

8.3 房屋所有权

序 号				建筑面 积（㎡）	规划用 途	他项 权利
	房屋所有权人	房屋所有权证号	坐落位置
1.	东安动力	哈房权证平字第 1401061285号	平房区友协大街55号 1层55号	879.58	商业服 务	无
2.	东安动力	哈房权证平字第 00048306号	平房区保国大街51号 （15#铸铁厂房）1-3 层	7594.33	工业	无
3.	东安动力	哈房权证平字第 00004982号	平房区保国大街51号 （6号扩建厂房）1层	1067.2	工业	无
4.	东安动力	哈房权证平字第 00004985号	平房区保国大街51号 （16号厂房及毛坯库） 1-3层	7533.7	工业	无
5.	东安动力	哈房权证平字第 00004977号	平房区保国大街51号 （30A厂房）1-3层	7291.2	工业	无
6.	东安动力	哈房权证平字第 00004986号	平房区保国大街51号 （16号清理厂房）1层	2853.92	工业	无
7.	东安动力	哈房权证平字第 00004987号	平房区保国大街51号 （8号厂房）1-3层	11947.9	工业	无
8.	东安动力	哈房权证平字第 00004979号	平房区保国大街51号 （6号厂房）1-3层	11615	工业	无
9.	东安动力	黑（2019）哈尔滨市不动 产权第0266787号	南岗区高新技术开发 区13栋E座4层北侧	33.69	商业服 务	无
10.	东安动力	黑（2019）哈尔滨市不动 产权第0266788号	南岗区高新技术开发 区13栋E座4层南侧	172.31	办公	无
11.	东安动力、江 西昌河汽车有 限责任公司1	西安市房权证新城区字 第 1150110005-15-21-10000	西安市新城区长乐中 路9 号21 幢1 单元 10000室	7961.63	商业	无
12.	东安汽发	哈房权证里字第 1101019725号	道里区友谊路500号A 栋2单元6层A1号	150.84	住宅	无

1 东安动力占 69.51%、江西昌河汽车有限责任公司占 30.49%。

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序 号				建筑面 积（㎡）	规划用 途	他项 权利
	房屋所有权人	房屋所有权证号	坐落位置
13.	东安汽发	哈房权证里字第 1101019723号	道里区友谊路500号A 栋2单元5层A1号	150.84	住宅	无
14.	东安汽发	哈房权证里字第 0901031545号	道里区爱建路31号D1 栋4单元27层2701号	133.44	住宅	无
15.	东安汽发	哈房权证里字第 1101019726号	道里区友谊路500号A 栋3单元23层A2号	139.39	住宅	无
16.	东安汽发	哈房权证开国字第 00025951号	南岗区军悦公寓华美 阁6层B座	122.88	住宅	无
17.	东安汽发	哈房权证开国字第 00025950号	南岗区军悦公寓华美 阁4层A座	197.96	住宅	无
18.	东安汽发	哈房权证开国字第 00025952号	南岗区军悦公寓华丽 阁4层B座	123.18	住宅	无
19.	东安汽发	1301074268	道里区友谊路500号-1 层7号	38.26	车库/车 位	无
20.	东安汽发	1301074265	道里区友谊路500号A 栋-1层75号	38.26	车库/车 位	无

8.4 无证房产

序号	房产名称	房屋用途	所属单位
1.	9#机加厂房	生产	东安动力
2.	149#压缩站	生产	东安动力
3.	精工压铸件厂房	生产	东安动力
4.	黑色铸造厂房	生产	东安动力
5.	联合动力站房	生产	东安动力
6.	237 车间车库	生产	东安动力
7.	供油站	生产	东安动力
8.	污水处理站	生产	东安动力
9.	德州房产	办公	东安动力
10.	南厂街7 号院房产	非生产	东安动力
11.	成品库	非生产	东安汽发
12.	1 号门卫室	非生产	东安汽发
13.	2 号门卫室	非生产	东安汽发
14.	3 号门卫室	非生产	东安汽发
15.	4 号门卫室	非生产	东安汽发
16.	5 号门卫室	非生产	东安汽发

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序号	房产名称	房屋用途	所属单位
17.	6 号门卫室	非生产	东安汽发

经核查，东安动力的部分自有的建筑物没有房产证系历史遗留问题。考虑到东安动力 与中国航发东安在同一厂区内，在时间、能源和成本等方面均受到制约，更无法满足 下一代高效发动机产品需求，现有厂区已严重影响公司未来发展，因此东安动力决议 整体搬迁出现有厂区。2021 年 9 月 29 日，东安动力与中国航发东安签署《中国航发 哈尔滨东安发动机有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司搬迁协议》（以下简称 “《搬迁协议》”），搬迁涉及在用的约 22.48 万平方米土地（证载权利人为中国航发东 安）、约 14.35 万平方米房产、生产线设备等资产。

根据《搬迁协议》，中国航发东安需向东安动力支付 30,000 万元（包括东安动力自有 资产出售和搬迁补偿），扣除东安动力对中国航发东安历史债务 6,000 万元，中国航发 东安仍应向东安动力支付 24,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，东安动力累计已收 到中国航发东安支付的款项 12,114.49 万元，余额列支在其他应付款中。目前已移交部 分房产，全部搬迁于协议签订之日起五年内完成。此次搬迁事宜经东安动力第七届董 事会第三十二次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过。

根据信息披露文件，搬迁期间，东安动力将制定有效的应对措施，保证搬迁期间客户 订单的正常生产，不会对公司的正常生产经营产生重大影响。

本所律师认为，东安动力部分自有的建筑物没有房产证，但东安动力已计划搬迁至新 厂区，目前新厂区已取得土地使用权，进展顺利，按照公司的搬迁计划，不会对公司 的生产经营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

• 8.5 租赁房产

根据发行人与中国航发东安签订的《搬迁协议》、双方于 1998 年 5 月 8 日签订的《土 地租赁合同》、于 2002 年 8 月 6 日签订的《补充协议》，发行人使用中国航发东安的土 地 224,700 平方米，使用中国航发东安房产约 33,137.01 平方米，1998 年至 2008 年年 租金为 286.49 万元人民币，以后年度免交。

8.6 专利权

截至 2023 年 3 月 31 日止，发行人共有有效专利 430 项，发行人控股子公司东安汽发 共有有效专利 126 项，合计 556 项。

8.7 商标权

截至 2023 年 3 月 31 日止，发行人共有有效商标 3 个，发行人控股子公司东安汽发共 有有效商标 1 个。

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• 8.8 著作权

截至 2023 年 3 月 31 日止，发行人控股子公司东安汽发持有 1 项著作权登记。

• 8.9 发行人的子公司

• 截至本法律意见书出具之日，发行人直接投资 2 家控股子公司，为哈尔滨东安汽车发 动机制造有限公司和北京智悦发动机有限公司。

经本所律师核查，发行人控股子公司依法设立且有效存续。

九、 发行人的重大债权债务

• 9.1 发行人及其控股子公司正在履行的重大合同

• 经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的内容合法有效，合同 的履行不存在重大法律障碍。

• 9.2 侵权之债

经本所律师核查，发行人目前不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因发生的侵权之债。

• 9.3 对外担保

经本所律师核查，报告期内，发行人不存在为其控股子公司之外的第三方提供担保的 情况。

十、 发行人环境保护情况

• 10.1 报告期内的行政处罚

报告期内，东安汽发存在行政处罚，但鉴于其违法行为期限较短，非长期违法行为， 且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形，东安汽发在 受到行政处罚后及时缴纳罚款并进行了整改，包括组织相关人员排查公司所有生产工 艺、生产过程中所产生的废物，并对照标准逐一辨识；对合作危险废物处置厂家资质 逐一排查核实；将此次违规运输的废机油、废乳化液进行招标处置；对污水处理站进 行规范化管理；对全公司涉及危险废物人员进行警示教育及相关法律、法规的培训。 考虑到东安汽发在报告期初并非由东安动力实际控制，东安汽发于 2021 年 1 月 8 日完 成了相应的股权变更工商登记，成为发行人的控股子公司。东安汽发系发行人收购而 来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情 形。

2023 年 3 月 23 日，哈尔滨市平房生态环境局出具《证明》：“哈尔滨东安汽车发动机 制造有限公司环保手续齐全，环保污染防治设施运行正常，自 2021 年 1 月（哈尔滨东

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安汽车动力股份有限公司收购外方股东股权，实现对该公司控制）起至今，无重大污 染事故发生，没有违法和环境行政处罚情况”。

• 10.2 发行人本次募集资金运用项目符合有关环境保护的要求

• 经本所律师核查，本次发行募集资金用于偿还专项债务、补充流动资金，相关项目无 需履行环境影响评价手续，本次募集资金运用项目符合有关环境保护的要求。

综上，本所律师认为，发行人的业务经营不存在重大违反环境保护相关法律法规的行 为，发行人控股子公司东安汽发存在的行政处罚系上市公司收购前发生的行为，目前 已规范，该等处罚不会对东安汽发目前生产经营造成重大影响。

十一、 发行人的税务

11.1 发行人及其控股子公司所执行的主要税种、税率

经本所律师核查，发行人及其控股子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规及 规范性文件的规定。

11.2 发行人及其控股子公司依法纳税情况

报告期内，东安汽发存在两次行政处罚，但鉴于该两次行政处罚分别被罚款 13,188 元、 1 万元，属于按照最低限处罚，不属于重大行政处罚，亦不属于重大违法违规行为。 综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收有关法律、 法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十二、 关联交易及同业竞争

12.1 关联交易

12.1.1 报告期内的关联交易

报告期内，公司向关联方采购商品，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能 够提供稳定的供应服务，采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允；公司 向关联方销售的是主营产品——汽车发动机和变速箱及零部件，属正常的商品销售， 未因关联关系而影响交易价格。相对于外部市场，公司向兵装集团下属公司销售发动 机，有利于公司市场的稳定。关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于 公司和关联方的共同发展；公司与控股股东共同投资东安汽发构成关联交易，本次重 大资产重组公司已履行了董事会、股东大会审议、审计、评估等程序，并聘请了相关 中介机构出具了专业意见。

针对发行人报告期内的关联交易，发行人履行了董事会、股东大会的审议程序，独立 董事已就相关事项发表了专项意见。

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经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易，不存在发行人的权益被控股股 东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

12.1.2 本次发行构成关联交易

经核查，本次发行构成关联交易；本次发行，经发行人第八届董事会第十六次会议、 2023 年第一次临时股东大会决议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事 项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

12.1 发行人的同业竞争及避免措施

12.1.1 发行人的同业竞争

根据发行人及控股股东、实际控制人的确认及出具的承诺函，并经本所律师核 查，发行人主要从事汽车发动机及其他零部件的生产、销售及其相关服务，与 控股股东中国长安、实际控制人兵装集团的下属企业在业务范围上存在一定的 重合情形，分别为长安汽车和重庆青山。

长安汽车主要经营整车制造和销售业务，其生产的发动机全部用于自身的整车 制造，基本不对外进行销售，因此与发行人的发动机销售业务并不形成现实的 同业竞争。

重庆青山主要从事汽车变速器的研发、生产和销售，主要销售对象为长安汽车， 用于长安汽车的整车制造，仅少量对外销售；公司生产的变速器产品主要用于 自身发动机配套销售，因此二者并不存在大范围的同业竞争。

本次发行所募集资金用于偿还专项债务、补充流动资金。本次发行后，发行人 与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股 子公司之外的其他企业不会新增同业竞争。

12.1.2 避免同业竞争的承诺或措施

就本次发行，兵装集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“一、 除中国长安汽车集团有限公司所属的重庆长安汽车股份有限公司（以下简称 “长安汽车”）和重庆青山工业有限责任公司（以下简称“重庆青山”）外，本 公司及本公司现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受本公司实 际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的 业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。二、 为避免长安汽车和重庆青山所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业 竞争，本公司将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生 同业竞争。”

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就本次发行，中国长安出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“一、 除本公司所属的重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）和重庆 青山工业有限责任公司（以下简称“重庆青山”）外，中国长安及中国长安现 有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业） 目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不 经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。二、为避免长安汽 车和重庆青山公司所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，中国 长安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞 争。”

本所律师认为，兵装集团、长安汽车作出的《关于避免同业竞争的承诺函》未违反国 家法律、法规和规范性文件的规定，构成合法和有效的约束，在上述承诺得到严格遵 守的前提下，将可有效地避免其与上市公司之间的同业竞争。

十三、 发行人章程的制定与修改

• 13.1 发行人章程的制定及报告期内的历次修改已经履行了法定审议程序，合法有效。

• 13.2 经本所律师核查，发行人现行有效的《股份公司章程》已按《上市公司章程指引》《上 市公司股东大会规则》等有关规定修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的 规定。

十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

14.1 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员

经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、 法规的规定，不存在《公司法》第一百四十六条列示的情形；不存在董事和高级管理 人员兼任监事的情形。发行人董事、监事及高级管理人员的选举和任命程序符合法律、 法规及《股份公司章程》的规定。

• 14.2 发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况

经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任职变化均履行了必 要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》的规定。

• 十五、 发行人报告期内重大资产变化及收购兼并

• 15.1 发行人报告期内增资、减资

经本所律师核查，发行人报告期内因实行员工股权激励存在增资行为，因激励对象离 职原因回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票存在减资行为。

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• 15.2 重大资产变化及收购兼并情况

• 经本所律师核查，发行人报告期内以现金支付方式购买三菱自动车工业株式会社、三 菱商事株式会社、马中投资控股有限公司（MCIC Holdings Sdn Bhd）合计持有的东安 汽发 19.64%股权，构成重大资产重组，符合当时有效的法律、法规的规定，真实、有 效。

• 15.3 经本所律师核查，发行人报告期未发生合并、分立行为。

• 十六、 发行人募集资金的运用

• 16.1 发行人前次募集资金情况

经核查，发行人前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据《监管 规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金 使用情况的报告。

• 16.2 发行人本次募集资金及用途

根据《发行预案》及发行人本次发行会决议文件，本次发行所募集资金用于偿还专项 债务、补充流动资金。

经核查，本所律师认为，发行人募集资金使用已得到发行人股东大会批准，募集资金 投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

十七、 诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人的说明、当事人的确认并经本所律师核查，2023 年 3 月，东安动力作为原 告就天际汽车（长沙）集团有限公司欠付东安动力货款 1,611.23 万元提起诉讼，要求 其偿还公司前述货款并支付相应利息。截至本法律意见书出具之日，哈尔滨市平房区 人民法院已受理该案件。

除上述案件外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结 的重大诉讼、仲裁案件；除已披露事项外，不存在严重影响生产经营的重大行政处罚； 发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十八、 结论性意见

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，本次发行不存在法律障碍。 发行人本次发行尚待获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。

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（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向 特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）

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北京市中伦文德律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人： 陈 文： 刘晓琴：
李 刚：
于 力：
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年 月 日

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