Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jun 27, 2023

国金证券股份有限公司

关于

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

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（成都市青羊区东城根上街95 号）

二〇二三年六月

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

目 录

声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 4 一、保荐机构项目人员情况 .................................................................................. 4 二、发行人基本情况 .............................................................................................. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况 ...................................................................................................................... 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................................................. 5 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................. 7 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................ 9 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .............................................. 9 二、本次证券发行的决策程序合法 ...................................................................... 9 三、本次证券发行符合相关法律规定 .................................................................. 9 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 13 五、发行人的发展前景 ........................................................................................ 17

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

释 义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

国金证券、本保荐机构	指	国金证券股份有限公司
公司、上市公司、发行人、东 安动力	指	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次证券发行	指	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对 象发行股票
募投项目	指	募集资金投资项目
报告期	指	2020年、2021年、2022年和2023年1-3月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

姓名	保荐业务执业情况
于淼	具有17年投资银行从业经历，先后主持或参与了新亚强（603155.SH）IPO 项目、太平洋证券（601099.SH）非公开发行项目、敦煌种业（600354.SH） 非公开发行项目、中信海直（000099.SZ）可转债项目、东安动力（600178.SH） 重大资产重组项目等，目前担任新亚强IPO 项目的持续督导保荐代表人
孟凡非	具有6年投资银行从业经历，现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐 分公司高级经理，先后主持或参与了京北方（002987.SZ）IPO 项目、东土 科技（300353.SZ）、珍宝岛（603567.SH）向特定对象发行股票项目、绝味 食品（603517.SH）可转债项目等

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1 、项目协办人

王沈杰：具有 10 年投资银行从业经历，先后主持或参与了新亚强（603155.SH） IPO 项目、东安动力（600178.SH）重大资产重组项目等。

2 、其他项目组成员

马云驰、刘广茂

二、发行人基本情况

公司名称	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
成立日期	1998年10月8日
公司住所	哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋
电话	0451-86528172
传真	0451-86505502
联系人	王江华
电子信箱	DADL600178@263.NET.CN
经营范围	汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售； 制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口，技术 进出口；仓储服务（不含危险化学品）。

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本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或 利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

本保荐机构担任发行人 2020 年度重大资产购买暨关联交易的财务顾问并对 发行人进行持续督导，本保荐机构担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐机 构、主承销商，将依法履行职责。截至本发行保荐书签署日，除上述情形外，本 保荐机构及其关联方不存在其他与发行人及其关联方之间的业务往来情形。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（下称“东安动力”或“发行人”）项目 组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具 体如下：

1 、质量控制部核查及预审

质量控制部派出任先锋、胡尊丽进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理

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流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重 大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重 点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了 项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是 否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场 考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2 、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审 意见对申报文件进行了修改。

3 、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出 具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交 公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意 见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4 、问核

对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表 人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5 、召开内核会议

东安动力向特定对象发行股票项目内核会议于 2023 年 5 月 19 日召开。经过 内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了东安动力向特定对象 发行股票项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已对东安动力进行了必要的尽职 调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，同时认为东安动力具备向特定对象发行股票的基本条件，东安动力拟通 过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

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五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需 聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）结论性意见

经核查，本保荐机构认为：保荐机构在本次向特定对象发行 A 股股票中不 存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐机构（主承 销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在有偿聘请其他第三 方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规 之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行 人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为东安动力已符合向特定对象发行股 票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐东安动力向特定对象发行股票 项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

本次证券发行经东安动力第八届董事会第十六次会议和 2023 年第一次临时 股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序， 本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定 后方可实施。

三、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相 同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；

2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司 第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票 交易均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的 规定；

3、发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证 券法》第九条的规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、发行人本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的情形

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定

（1）发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人本次发行募集资金使用并非为持有财务性投资，不存在直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第 （二）项的规定。

（3）发行人本次发行募集资金运用后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次发行的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共 2 名特定对象，未超过 35 名，本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五 条的规定。

• 4、本次发行的发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日（即公司第八届董

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事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日）前 20 个交易日（不含 定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量，按“进一法”保留两位小数。本次发行的发行价格符合《管理办法》 第五十六条的规定。

5、中国长安及福田汽车认购的本次发行的股票均自发行结束之日起 36 个月 内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所 取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上 述股票锁定安排。本次发行的限售期，符合《管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行前，中国长安持有发行人 49.97%的股份，为上市公司控股股东； 兵装集团直接持有中国长安 100%股权，为上市公司实际控制人。根据本次发行 的发行方案，则本次发行完成后，实际控制人兵装集团控制的股份比例将由 49.97% 下降至 44.83%，不会影响兵装集团的实际控制人地位，不会导致公司控制权发 生变化。本次发行不会出现《管理办法》第八十七条所述的导致发行人控制权发 生变化的情形。

（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

1 、补充流动资金和偿还债务的比例

《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如 何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定，“（一）通过配股、发行 优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将 募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补 充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻 资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当 充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。„„ （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金 等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动 资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”

公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，因此本次

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募集资金可全部用于补充流动资金和偿还债务，符合前述规定。

2 、发行数量

《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合 理确定融资规模’的理解与适用”规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的， 拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

公司本次发行不超过本次发行前公司总股本 475,493,100 股的 30%即 142,647,930 股（含本数），符合前述规定。

3 、再融资间隔期

《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合 理确定融资规模’的理解与适用”规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对 象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投 入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、 向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套 募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内不存在募集资金行为， 本次发行符合相关规定。

4 、财务性投资

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特 定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末， 不存在金额较大的财务性投资的基本情况”

《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存 在金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定，“（一）财务性投资包括但不限 于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增 加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、 并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二） 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整

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合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合 公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。„„（五）金额较大是指， 公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产 的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在投资类金融业务、投资产业基金、投资 并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金 融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投 资）、与公司主营业务无关的股权投资等财务性投资。

截至 2023 年 3 月 31 日，公司无财务性投资。

四、发行人存在的主要风险

（一）宏观经济波动风险

东安动力产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受汽车行业的周期性波 动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期 性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车 行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展 放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强的 市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响， 将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造 成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。未来若国内外宏观 经济环境出现波动，则可能会对公司经营业绩产生一定影响。

（二）市场竞争风险

目前，国内独立汽油发动机企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机 制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳 新晨动力机械有限公司等。由于市场容量有限，企业间的竞争加剧，盈利空间可 能被进一步压缩，进而影响公司的利润水平。如果公司不能顺应市场的变化，及 时开发出符合市场需求的新产品，同时积极拓展新的市场应用领域，终端应用领 域的变化可能会给公司带来一定的市场竞争风险。

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（三）汽车相关产业政策调整的风险

公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的 背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但 随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新 的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、 环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消 费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业带来不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

公司下游客户以整车厂为主，公司以同一控制下的合并口径作为披露标准， 报告期内，公司前五大合并客户收入占主营业务收入比例分别为 77.13%、75.21%、 75.97%和 72.97%，集中度较高，主要原因为我国整车生产企业规模均较大，且 大部分整车厂均自产发动机及变速器，只有少部分整车厂外采，因此，公司客户 集中度较高。

报告期内，公司与主要客户形成了密切配合的合作关系以满足现有客户开发 新产品的需求，同时积极拓展新客户、开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不 利影响。未来若公司研发新技术、新产品得不到客户认可，或未来公司的主要客 户出现业绩波动、财务状况恶化、市场需求严重下降等负面情形，亦或未来竞争 对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，则较高的客户集中 度将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力等方面产生不利影响。

（五）主要客户流失的风险

2020 年、2021 年和 2022 年，理想汽车是公司新能源产品的主要客户。2022 年 11 月，由于理想汽车开始使用自产的发动机，目前已停止向发行人采购相关 产品。

目前公司正在加大与新能源汽车领域的零跑汽车、合众汽车等车企的合作力 度，稳步推进并逐渐实现量产，并基于自身产品和技术优势积极开拓新客户。如 果未来继续出现其他重要客户流失或市场开拓情况不佳，则可能对公司未来的经 营业绩造成不利影响。

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（六）原材料价格波动风险

公司购买用于制造汽车发动机及变速箱的主要原材料包括各种等级的铝、钢 材、电子器件等。近年来，上游原材料及自然资源价格波动剧烈，并对汽车整车 制造业等下游行业产生较大影响。如果上述原材料和电子器件等的采购价格发生 重大不利变动，将增加公司的生产成本；如果供应出现意外中断，公司将寻求其 它供应来源，导致公司的生产或产品交付成本增加，或延迟产品交付，从而给公 司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（七）关联交易风险

我国整车生产企业规模均较大且相对集中，加之大部分整车厂均自产发动机 及变速器，只有少部分整车厂外采，因此公司作为汽车发动机和变速器生产企业， 与产业链下游整车企业长安汽车和福田汽车开展购销业务，导致报告期内关联交 易占比较高。长安汽车为公司控股股东中国长安、实际控制人兵装集团控制的其 他企业，系国内知名大型国有汽车集团；福田汽车通过认购本次向特定对象发行 股份将成为公司关联方，系国内品种最全、规模最大的商用车企业，二者市场占 有率均较高。公司与关联方长安汽车和福田汽车的关联交易占比较高系基于合理 的商业逻辑或生产经营需求，交易定价公允。公司已按照相关法规和公司制度对 关联交易进行内部审议程序，并履行了公告义务。但若公司不能很好地管理关联 交易，则仍存在一定的关联交易风险。

（八）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总资产及净资产规模将有较大 幅度增加，若公司日后经营产生的收入或盈利规模未达预期，将势必影响公司整 体利润能力，并进而对公司资产收益率产生影响。

（九）经营管理风险

随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司对相 应技术人员、管理人员的需求量持续增大，组织结构、管理体系和风险控制体系 需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司的 管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司 的整体运营造成不利影响。

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（十）核心技术人员流失及核心技术泄密风险

公司属于技术密集型生产企业，虽然公司与核心技术人员签订了保密协议， 但仍面临着核心技术人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人才流失或 核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。

（十一）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得上海证券交易所审核通过和 中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上 述批准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施 完成的风险。

（十二）认购风险

公司本次发行共有 2 名认购对象参与认购，分别为中国长安和福田汽车，公 司分别与上述认购对象签订了《附生效条件的股份认购协议》《哈尔滨东安汽车 动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司战略合作协议》，但在合同履行 过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。

（十三）股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公 司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、 国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价 格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价 格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

（十四）即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充资本金和营运资金，提高公司的 综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时 间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业 务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收 益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

五、发行人的发展前景

公司主营业务包括汽车发动机、变速器、相关零部件的研发、生产、销售及 整车销售等。主要客户包括长安汽车、福田汽车、理想汽车、东风汽车等大型整 车生产企业，部分产品出口意大利等海外市场。

汽车产业是我国国民经济支柱性产业，行业链条长，与其他行业联系紧密， 对社会经济发展具有重要意义。2022年，我国汽车产销延续了2021年的增长态势， 产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，其中乘用车 在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，为全年小幅增长贡献重要力量； 商用车受环保政策等因素影响市场表现低迷，处于低位徘徊态势。新能源汽车持 续爆发式增长，全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市 场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段；汽车出口继续保持较高水平，屡创月度 历史新高，自8月份以来月均出口量超过30万辆，全年出口突破300万辆，有效拉 动行业整体增长；中国品牌表现亮眼，紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上， 产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近50%，为近年新高。

东安动力通过长期的研发、生产、管理等经验的积累，公司汽车发动机、变 速器产品在国内市场占据了一定地位。根据中国汽车工业协会发布的数据，2022 年，包括东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、柳州五菱柳机动力 有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司等国内独立 汽油发动机企业的产销量统计结果，东安动力在国内独立汽油发动机企业中销量 排名第一。“十四五”期间东安动力继续拓展商用车市场，开发二代高效动力产 品，巩固商用车汽油机市场绝对主力的行业地位和新能源汽车增程动力领域的领 先地位，成为新能源增程动力领域的领导者。

综上，保荐机构认为，公司所处行业发展前景良好、业务发展目标明确，盈 利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金有助于满足公司业务发 展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）

项 目 协 办 人：		年 月 日
	王沈杰
保 荐 代 表 人：		年 月 日
	于 淼
		年 月 日
	孟凡非
保荐业务部门负责人：		年 月 日
	任 鹏
内 核 负 责 人：		年 月 日
	郑榕萍
保荐业务负责人：		年 月 日
	廖卫平
保荐机构总经理：		年 月 日
	姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人）		年 月 日
	冉 云
保 荐 机 构（公章）：	国金证券股份有限公司	年 月 日

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

附件一

国金证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为哈 尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐 人，授权于淼、孟凡非担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保 荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为王沈杰。

特此授权。 保荐代表人： 于 淼

孟凡非 法定代表人： 冉 云

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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