Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Feb 28, 2023

证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-007

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”、“东安动力”）于 2023 年 2 月 28 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<哈尔滨 东安汽车动力股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》 《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的〈战略合作协议〉的议案》等 议案。同日，公司与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）签订 了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司战略合作 协议》（以下简称“《战略合作协议》”），具体情况如下：

一、引入战略投资者的目的

东安动力作为福田汽车商用汽油机的战略供应商，福田汽车拟寻求稳定的 汽油发动机（含混动）供应商，实现车机联合开发，争取市场竞争中的有利地 位。

福田汽车作为整车企业，在相关行业具有重要战略性资源，能够给东安动 力带来领先的市场、品牌等战略性资源，推动实现东安动力销售业绩大幅提升。

双方通过合作共同谋求协调互补的长期共同战略合作利益且福田汽车愿意 长期持有东安动力较大比例股份，并按照上市公司章程规定委派董事实际参与 公司治理，助力东安动力提高公司质量和内在价值。

二、引入战略投资者的商业合理性

本次拟引入的战略投资者福田汽车是中国领先的商用车企业，连续多年领 跑商用车行业。福田汽车作为公司下游知名的整车制造厂商客户，通过本次发 行，将双方合作层面由业务往来上升至股权合作，建立深度绑定的上下游关系，

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充分发挥协同效应，同时借助战略投资者品牌影响力、行业地位、市场渠道和 技术等战略性资源优势，特别是在商用车发动机领域的技术优势、稳定的市场 渠道资源，一方面公司将结合自身在动力总成领域的开发能力和技术成果转化 的成熟经验，实现公司技术实力的提升；另一方面公司将进一步扩大在商用车 市场领域的市场份额和领先地位，推动实现上市公司销售业绩提升，提升公司 综合竞争力，具有商业合理性。

三、战略投资者的基本情况

（一）基本情况

公司名称	北汽福田汽车股份有限公司
成立日期	1996年8月28日
公司类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	800,376.3475万元人民币
注册地址	北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
统一社会信用代码	911100001012029043
法定代表人	常瑞
经营范围	销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件 及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲 压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁设 备的制造（限外埠地区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池 管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电 驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部 件产品（限在外埠从事生产经营活动）；数据处理；软件开发；计算 机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技 术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业 务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销 咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机 动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废 气收集处理装置）；技术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821 医用电子 仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循 环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、 6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器 具、6845 体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货 物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

（二）股权关系及控制关系

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截至本公告披露之日，福田汽车的控股股东为北京汽车集团有限公司，北 京汽车集团有限公司持有福田汽车 40.40%股权。

（三）主要业务情况

福田汽车目前拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、图雅诺、风景、拓 陆者、欧辉、智蓝新能源、时代等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡 车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机、变速箱等。

（四）最近一年简要会计报表

福田汽车最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年9 月30 日/2022 年1-9 月	2021 年12 月31 日/2021 年度
资产总额	5,061,021.52	4,883,053.83
负债总额	3,678,651.77	3,835,260.94
所有者权益总额	1,382,369.75	1,047,792.89
营业收入	3,549,298.23	5,497,386.92
利润总额	26,860.63	-494,921.60
净利润	21,843.49	-506,083.82

• 注：福田汽车 2022 年 1-9 月合并财务报表数据未经审计。

四、福田汽车符合关于战略投资者的基本要求

福田汽车为国内知名的商用车生产企业，聚焦商用车主业，持续深化变革， 全面提升公司产品力、营销力、运营力，使得企业经营质量进一步提高，商用 车综合竞争能力得到较大提升。福田汽车关注技术创新，持续引领商用车技术 升级，不断加大新技术研究与开发的人力和资金投入力度，在研发方面主要聚 焦于新能源、智能网联、节能和轻量化领域。为提升产品竞争力，福田汽车结 合目前汽车行业新技术发展趋势和产品战略规划要求，持续加大对高端重卡、 高端中卡、高端轻卡、中端皮卡、中端轻客等新产品的研发投入，开发出一批 亮点突出的“拳头”产品，进一步拓展市场，满足客户的多样化需求，提升公 司竞争力。

福田汽车作为东安动力引入的战略投资者，主要具备以下优势： （1）轻型卡车行业的龙头地位

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福田汽车轻卡销量位于市场领先地位。新蓝牌过渡期结束，福田汽车将通 过对现有产品的调整来满足重载用户转向黄牌轻卡的需求，利用既有优势再造 优势，进一步提升公司市场占有率。

（2）国际市场的成熟经验

福田汽车海外业务以客户为导向，以产品平台为基础，实施“矩阵式+两级 管理”模式，强化战略与运营相结合。福田汽车将持续加大在海外业务的投入力 度，特别是在产品、服务、品牌等方面的战略投入，做好产品保障、服务配件 体系建设以及品牌传播，争取 2025 年实现国际化率超过 15%的目标，成为科技 领先、客户满意的商用车品牌。

（3）积极布局新能源市场

福田汽车是国内较早开展新能源产品研发和示范运营的厂商，公司于 2003 年启动新能源研发，拥有近 20 年新能源技术和产品研发、示范运行经验，产品 已覆盖客车、卡车商用车全系列车型，涵盖纯电动、燃料电池和插电式混合动 力三大技术路线。福田汽车将新能源作为公司的战略增长性业务，预计 2025 年 新能源车销售在总销量目标中占比超过 10%。同时也将在整车及核心零部件研 发、产业生态创新上进行更深层次布局。

五、募集资金使用安排

本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 39,000.00 万元，扣除中介 机构费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有 资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充 上市公司流动资金，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金
1	偿还专项债务	4,000.00	4,000.00
2	补充流动资金	35,000.00	35,000.00
合计		39,000.00	39,000.00

六、《战略合作协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

1、甲方：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”）

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• 2、乙方：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）

• 3、签订时间：2023 年 2 月 28 日

（二）合作目的与原则

1、合作目的

东安动力作为福田汽车商用汽油机的战略供应商，福田汽车拟寻求稳定的 汽油发动机（含混动）供应商，实现车机联合开发，争取市场竞争中的有利地 位。

福田汽车作为整车企业，在相关行业具有重要战略性资源，能够给东安动 力带来领先的市场、品牌等战略性资源，推动实现东安动力销售业绩大幅提升。

双方通过合作共同谋求协调互补的长期共同战略合作利益且福田汽车愿意 长期持有东安动力较大比例股份，并按照上市公司章程规定委派董事实际参与 公司治理，助力东安动力提高公司质量和内在价值。

2、合作原则

（1）双方在本次合作中建立互信与默契的合作关系是双方共同推进后续合 作事项顺利进行的基础，提高效率与互利共赢发展是双方合作的目标和基本利 益。

（2）双方通过资源共享、优势互补，利用各自的资源和条件开展合作，积 极在合作产品领域开展更深层次的合作，形成良好的合作伙伴关系。

（三）合作领域及方式

1、合作领域

（1）汽油发动机研发合作

《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出，新能源汽车 2025 年销 量占比 20%以上。而商用车排放占汽车总排放的 60%以上，是未来减排的重点， 必将全力推进新能源商用车市场全面应用。

东安动力将在商用车汽油发动机（含混动）节能减排方面，加强与福田汽 车合作，提供东安动力解决方案。

（2）发动机购销合作

为稳定双方的合作关系，针对 2.0 升汽油发动机动力总成（含混动）产品， 福田汽车优先使用合资公司的产品；针对其他排量的汽油发动机动力总成产品

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（带变速器总成）和新能源产品动力总成产品（带电机和电机控制器等），同等 条件下，优先与东安动力合作。

（3）产业链资源合作

福田汽车于商用车领域经历多年市场积累，在产业链的资源整合过程中， 拥有一批产业链合作伙伴，能够为东安动力产业整合提供相关资源。东安动力 为福田汽车商用车经销商，在黑龙江市场有较大的影响力，能够促进福田汽车 在东北地区进行市场拓展。

本着平等互利的原则，双方同意在商用车领域充分发挥双方的市场、渠道、 品牌、资源、技术等优势，实现优势互补，建立长期战略合作伙伴关系。 2、合作方式

（1）战略投资层面

①东安动力拟收购福田汽车下属北京智悦发动机有限公司（以下简称“北 京智悦”）股权，收购成功后北京智悦将成为双方的合资公司。

②福田汽车作为战略投资者参与认购东安动力向特定对象发行股票，成为 东安动力股东。

（2）公司治理层面

为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，本次发行完成后，福田汽车 作为东安动力股东，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利， 依照法律法规和《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的约定合理参与东安动力公司治理。

自东安动力本次发行相应股份登记于福田汽车名下之日起，福田汽车根据 《公司章程》约定，向东安动力提名 1 名董事候选人。东安动力依法履行公司必 要审议程序召开董事会及股东大会，选举福田汽车提名的董事人选。

（四）合作期限

自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后经双方协 商一致可以延长。

（五）持股期限及未来退出安排

福田汽车承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 福田汽车同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就

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本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关限售期承诺。福田汽车所取得 的本次发行股票因公司进行权益分派等所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限 售安排。

该等限售期届满后，福田汽车拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海 证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合东安动力经营和双方战略合作的 实际需要和发展情况，审慎制定股票减持计划。

（六）违约责任

• 1、本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及

• 时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出 的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行 或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。

（七）协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足 下列全部条件后生效：

• 1、本协议获得东安动力公司董事会、股东大会审议通过；

• 2、福田汽车就参与本次向特定对象发行股票有关事宜获得其董事会审议通

过；

3、本次向特定对象发行股票依法获得上海证券交易所的审核意见、中国证 监会予以注册的决定及其他有权主管部门核准、许可或备案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任， 但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。

七、涉及关联交易的情况

本次向特定对象发行股票完成后，福田汽车将持有公司 5%以上股份，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。

八、履行的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于 2023 年 2 月 28 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关

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于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方 案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的<战略合作协议>的议 案》等议案。

公司独立董事就上述事项分别发表了事先认可意见及同意的独立意见。

（二）其他审议、审批、核准程序

此项交易尚需提交公司股东大会审议通过。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；

• （二）独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可

• 意见；

• （三）独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； （四）公司与福田汽车签署的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽

• 福田汽车股份有限公司战略合作协议》

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2023 年 3 月 1 日

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