Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Feb 28, 2023

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会 关于公司向特定对象发行股票的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为哈尔 滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称“公司”)的监事，我们在全面了解和审 核公司本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的相关文件后，发表书 面审核意见如下:

1、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定和要求，经核查，我们认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发 行股票的有关规定，具备向特定对象发行A 股股票的条件，同意公司申请向特定 对象发行A 股股票。

2、公司本次发行的方案和预案结合公司经营发展的实际情况制定，符合 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的 利益，方案及预案切实可行。该方案及预案的实施有利于提升公司的盈利能力、 增强风险防范能力和市场竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远 利益。不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。

3、公司编制的募集资金使用的可行性分析报告，结合了公司经营与财务 现状、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次向特定 对象发行募集资金投资用途符合国家相关产业政策的规定，符合公司的实际情况 和长远发展目标，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公 司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次向特定对象发行股票的发行对象中，中国长安汽车集团有限公司 （以下简称“中国长安”）为公司控股股东，为公司关联方；战略投资者北汽福 田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）在本次发行完成后将持有公司5% 以上股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。因此上述发行 对象认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。我们认为，中国长安和福田汽 车认购本次向特定对象发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公

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司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。

5、鉴于公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根 据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7 号》的有关规定，公司本次向 特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

6、同意公司引入福田汽车为战略投资者并签署《北汽福田汽车股份有限 公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司战略合作协议》（以下简称“《战略合作 协议》”）。公司作为福田汽车商用汽油机的战略供应商，福田汽车作为整车企业， 在相关行业具有重要战略性资源，能够给公司带来领先的市场、品牌等战略性资 源，推动实现公司销售业绩大幅提升；公司与福田汽车签署《战略合作协议》， 符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、 合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

7、公司与本次发行的认购对象福田汽车、中国长安签署附生效条件的《股 份认购协议》，系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和 《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

8、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等规定，对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、 审慎、客观的分析，并提出了切实可行的填补回报措施。相关主体对公司填补回 报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。

9、《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回 报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（中国证券监 督管理委员会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》等相关规定，明确了公司对股 东的合理投资回报，增强了利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司 经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东 权利。

10、公司本次向特定对象发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、 法规和规范性文件的有关规定。本次向特定对象发行股票事项尚需按照国有资产 监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、公司股东大会审议通过，经上海证 券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

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(以下无正文)

全体监事签字:

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张跃华： 葛建国： 栾健：
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会
二〇二三年【】月【】日
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