Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Feb 28, 2023

证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-009

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的 股份认购协议暨关联交易的公告

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特别提示：

1、本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准、上海 证券交易所审核通过和中国证监会注册，敬请投资者注意投资风险。

2、公司于2023年2月28日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过 《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与 中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交 易的议案》，关联董事王国强在相关议案时回避表决，相关议案经非关联 董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提 交股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对 象发行股票，募集资金总额不超过人民币39,000.00万元，发行股票数量为 70,652,173股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会注 册为准。其中，控股股东中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长 安”）拟出资认购股份数量为7,246,376股。本次交易构成关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次发行的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车， 共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发

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行对象的规定。中国长安为公司控股股东，发行前合计持有公司49.97%股 份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 构成公司关联方。

本次交易已经公司2023年2月28日召开的第八届董事会第十六次会议决 议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可 意见及同意的独立意见。公司已于2023年2月28日与中国长安签署了《附生 效条件的股份认购协议》。本事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履 行相关程序及审核批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通 过和中国证监会注册。

二、关联方中国长安基本情况

（一）基本情况

公司名称	中国长安汽车集团有限公司
成立日期	2005年12月26日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	609,227.34万元人民币
注册地址	北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层
统一社会信用代码	911100007109339484
法定代表人	周开荃
经营范围	汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发 、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与 通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信 业务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；经营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权关系及控制关系

截至本公告披露之日，中国长安系兵装集团的全资子公司。

（三）主要业务情况

中国长安主营业务包括整车、零部件、动力总成等研发、生产、销售。

（四）最近一年一期简要财务会计报表

中国长安最近一年一期的主要财务数据如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2022年9月30日/2022年1-9月	2021年12月31日/2021年度
资产总额	24,214,939	24,369,456.86
负债总额	15,668,880	16,421,129.84
所有者权益总额	8,546,059	7,948,327.01
营业收入	16,896,447	22,730,757.06
利润总额	835,309	647,686.85
净利润	804,732	577,150.14

• 注：中国长安 2022 年 1-9 月合并财务报表数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说 明

截至本公告披露之日，中国长安及其董事、监事和高级管理人员最近 五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本预案公告前24个月内公司与中国长安及其实际控制人之间的重大 交易情况

截至本公告披露之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中 披露的交易外，公司与中国长安及其实际控制人之间未发生其它重大交易。

（七）认购资金来源情况说明

中国长安已出具承诺，中国长安具备足额支付本次发行股票的认购资 金的能力。中国长安本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来 源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集 资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。中国长安本次认购资金未由上市 公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。

三、关联交易标的及其定价原则

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通 股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

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（二）定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本 次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前， 公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方 法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公 司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认 购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日 至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相 应调整。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整 的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

四、公司与中国长安签订的《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体及签订时间

• 1、甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

• 2、乙方（认购人）：中国长安汽车集团有限公司

• 3、签订时间：2023年2月28日

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、本次拟发行股份

发行人本次拟发行人民币普通股（A股）70,652,173股，不超过发行前 总股本的30%，股份面值为人民币1元。

• 2、认购价格

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本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议 通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52元/股，不低于定价基准 日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价 基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净 资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一 期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股 份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表 日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相 应调整。

在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调 整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。 3、认购数量

认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购 价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行 的股份总数为7,246,376 股，认购总额为3,999.999552 万元，具体以经中国 证监会同意注册的发行数量上限为准。

在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行 人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行 人总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数 量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权 与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变 化或发行注册文件的要求协商确定。

（三）认购股份的限售期

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认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个 月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其 所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持 的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证 监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关 锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股 份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于 短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司 法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交 易。

（四）认购价款的支付及标的股份交付

1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发 行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》 。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款 通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行 专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。 缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述 价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师 事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个 工作日内出具募集资金验资报告。

3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国 证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照 中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股 份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下， 以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以 及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

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• 4、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发

• 行前的滚存未分配利润。

（五）协议的生效、变更及终止

• 1、本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。

2、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司 公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日 期为协议生效日：

（1）本协议经双方依法签署；

• （2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；

（3）有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；

（4）认购人董事会批准本次交易；

（5）上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协 议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条 件未满足的情况除外。

3、协议的变更与解除

（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批 准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约 定。

（2）除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书 面形式解除。

（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能 实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条 的约定承担相应责任。

（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但 如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协 议第十二条的约定承担相应责任。

（六）违约责任

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1、任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下 的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约， 违约方应向对方支付认购价款5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足 弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的 直接损失。

2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过； （2）有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人董事会批准本 次交易；（4）发行人股东大会通过；（5）上交所审核同意；（6）中国证 监会予以注册决定的，不构成认购人或发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形 式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行 本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上， 一方有权以书面通知的形式终止本协议。

五、关联交易的目的和对公司的影响

1、关联交易的目的

本次交易的实施将进一步增加公司的综合竞争力，增强资本实力，充 实营运资金，有利于公司长远经营发展。作为公司控股股东，中国长安为 了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级， 促进公司的持续、稳定、健康发展，认购公司本次发行的股票。

2、关联交易对公司的影响

本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变 化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占 用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

六、本次关联交易的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2023年2月28日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了与 该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及关联交易事项的议案进行表

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决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事事前认可意见

本次发行的发行对象为公司控股股东中国长安和战略投资者福田汽车， 共2名特定对象。中国长安为公司控股股东，发行前合计持有公司 49.97% 股份，为公司关联方。因此中国长安认购本次向特定对象发行股票构成关 联交易。

公司拟与中国长安签署的《附生效条件的股份认购协议》相关条款的 约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股 东特别是中小股东利益的情形。

作为公司的独立董事，我们认可本次向特定对象发行股票涉及关联交 易，并同意本次向特定对象发行股票相关的议案提交公司董事会审议。 （三）独立董事独立意见

本次发行的发行对象中，中国长安为公司控股股东，发行前合计持有 公司49.97%股份，为公司关联方。因此中国长安认购本次向特定对象发行 股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次 发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在 损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司与中国长安签署的《附生效条件的股份认购协议》相关条款的约 定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东 特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）监事会审核意见

经审核，监事会认为：中国长安认购本次发行的股票符合《公司法》 《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公 平、公允的原则。

（五）其他审议、审批、核准程序

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东 大会上对该议案的投票权。本次交易事项尚需按照国有资产监督管理相关

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要求履行相关程序及审核批准。此项交易尚须上海证券交易所审核通过和 中国证监会注册。

七、其他相关说明

• 1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可

意见；

• 4、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； 5、公司与中国长安签署的《附生效条件的股份认购协议》。

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2023年3月1日

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