Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 19, 2020

股票代码：600178 股票简称：东安动力 上市地点：上海证券交易所

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿）

交易对方	住所
三菱自动车工业株式会社	东京都港区芝浦三丁目1番21号
三菱商事株式会社	东京都千代田区丸之内二丁目3番1号
MCIC HOLDINGS SDN. BHD.	Level 18, Menara 3 Petronas Persiaran KLCC Kuala Lumpur CityCentre 50088 Kuala Lumpur

独立财务顾问

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二〇二〇年十月

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点 为本公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有 权益的股份（如有）。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并 取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师 事务所、标的资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备考审阅 报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构四川天健华衡资 产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

上市公司声明 .................................................................................................................................... 1 交易对方声明 .................................................................................................................................... 2 证券服务机构声明 ............................................................................................................................ 3 目 录 ................................................................................................................................................. 4 释 义 ................................................................................................................................................. 6 重大事项提示 .................................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 8 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 9 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 9 四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 10 五、业绩补偿安排 ........................................................................................................................... 10 六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 10 七、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 13 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 14 九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ............................................................................ 20 十、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划 ........................................................................ 21 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 21 重大风险提示 .................................................................................................................................. 24 一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ............................................................................ 24 二、本次交易的批准风险 ............................................................................................................... 24 三、整合及管理风险 ....................................................................................................................... 24 四、标的公司的相关风险 ............................................................................................................... 26 五、其他风险 ................................................................................................................................... 30 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................... 32 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 32 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 36 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 37 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 38 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 38

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 39 七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 39

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本报告书、重组报告书	指	《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》
本报告书摘要	指	《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）摘要》
本次重组、本次交易	指	东安动力以支付现金方式向三菱商事、三菱自动车、马中投 资购买其持有的东安汽发19.64%股权
公司、上市公司、东安动 力	指	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
标的公司、东安汽发	指	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
标的资产、交易标的、拟 购买资产	指	东安汽发19.64%股权
三菱商事	指	三菱商事株式会社
三菱自动车	指	三菱自动车工业株式会社
马中投资	指	MCIC Holdings Sdn. Bhd.，中文名为“马中投资控股有限公司”
交易对方	指	三菱商事、三菱自动车及马中投资
交易各方	指	上市公司及交易对方
中国长安	指	中国长安汽车集团有限公司，曾用名“中国长安汽车集团股 份有限公司”
东安发动机	指	中国航发哈尔滨东安发动机有限公司，曾用名“哈尔滨东安 发动机（集团）有限公司”、“哈尔滨东安发动机制造公司”
中国兵装	指	中国兵器装备集团有限公司
哈航集团	指	哈尔滨航空工业（集团）有限公司，曾用名“哈尔滨飞机制 造公司”
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
《支付现金购买资产协 议》	指	东安动力与交易对方签署的《哈尔滨东安汽车动力股份有限 公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd之支付现金购买资产协议》
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
律师	指	北京市天元律师事务所
会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、天健华衡	指	四川天健华衡资产评估有限公司
《审计报告》	指	信会师字[2020]第ZG11711号审计报告
《资产评估报告》	指	川华衡评报[2020]133号资产评估报告
《备考审阅报告》	指	信会师字[2020]第ZG11710号备考审阅报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
外经贸部	指	中华人民共和国对外贸易经济合作部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
日元	指	日本货币单位日元
令吉	指	马来西亚货币单位令吉
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年1-4月

注：若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四 舍五入造成的。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概述

东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计持有东安汽 发 30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安 拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发 36.00%、 19.00%股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权， 东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为 19.64%、10.36%，交易方式为现 金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发 55.64%的股权。

根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权 转让合同》，如因任何原因而导致《支付现金购买资产协议》未能实施的，交易 对方与中国长安一致同意，由中国长安购买东安动力未能购买的东安汽发 19.64% 股权。

根据《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》终止或解除的 情况下，东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先购买权，同意交易对方将 标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。

（二）交易标的

本次交易标的为东安汽发 19.64%股权。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为三菱商事、三菱自动车、马中投资。

（四）标的资产的估值及作价

本次交易的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，根据天健华衡出具的《资产评 估报告》（川华衡评报[2020]133 号），截至评估基准日，东安汽发股东全部权 益收益法下的评估值为 327,256.10 万元，资产基础法下的评估值为 328,918.92 万

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为 328,918.92 万元。按照东安汽发 19.64%股权计算，交易标的的评估值为 64,599.68 万元。

交易各方经过充分的协商，并参考该评估价值，商定东安汽发 19.64%股权 本次交易作价为 15,712.00 万元，加上可能需要承担的额外税金 4,888.77 万元， 上市公司的实际交易成本不超过 20,600.77 万元。

二、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发 19.64%和 10.36%股权，为上市公司与其控股股东共同投资，构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的公司	上市公司	占比
资产总额与交易作价孰高	497,797.59	396,539.83	125.54%
资产净额与交易作价孰高	303,216.73	188,302.27	161.03%
营业收入	159,997.70	193,922.62	82.51%

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面 值孰高确定。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市 公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次 交易构成重大资产重组。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交 中国证监会审核。

东安动力、东安汽发在本次交易近一个会计年度（2019 年度）在中国境内 的营业收入均已超过 4 亿元且合计超过 20 亿元人民币，达到《国务院关于经营 者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向 国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不 得实施。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易不构成重组上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。 本次交易完成前后上市公司的控股股东均为中国长安，实际控制人均为中国兵装， 本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

五、业绩补偿安排

本次交易不涉及业绩补偿情况。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权 结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是中国具有自主研发能力的大型独立汽油发动机生产企业，主营业 务为汽车发动机及其零部件的生产、销售及其相关服务。2019 年，上市公司在 国六排放法规实施后，凭借产品先发优势快速占领市场，全年销售国六发动机 10.85 万台，销量占比 43.96%；同时，上市公司全年销售发动机 24.68 万台，同 比增加 46.07%，在六家独立汽油发动机企业的排名上升至第二位。

1 、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模

2019 年末，上市公司总资产为 396,539.83 万元、净资产为 188,302.27 万元， 东安汽发总资产为 497,797.59 万元、净资产为 303,216.73 万元，分别占上市公司 总资产、净资产的比例为 125.54%、161.03%。2019 年度，上市公司实现营业收 入 193,922.62 万元，东安汽发实现营业收入 159,997.70 万元，占上市公司营业收 入的比例为 82.51%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提 升，有利于提升上市公司的经营质量。

2 、本次交易将产生显著的协同效应，有利于上市公司扩大综合竞争力与影 响力

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本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产品、市 场、技术、产能、资金、规模效益等方面形成较大优势。 （1）产品协同

上市公司的汽车发动机产品主要应用于商用车车型，标的公司的汽车发动 机产品主要应用于乘用车车型，在重组完成后，双方产品可达到互补、协同作 用。具体来看，上市公司将按平台化、市场化原则，从传统动力、新能源动力 以及变速器三大板块进行产品协同。

在传统动力领域，上市公司基于满足行业排放、油耗法规等情况，进一步 精简、协同产品平台，同时结合上市公司商用车方面优势，进行商用车、乘用 车分类布局，并在发动机产品上覆盖1.2-2.0L 排量。

在新能源动力领域，上市公司将继续优化自身M 系列P1 增程器，同时拓展 东安汽发的DHT 混动驱动系统、DRT 增程驱动系统等产品，丰富现有的新能源产 品体系。

在汽车变速器领域，上市公司将在精简自身手动变速器产品基础上，加入 东安汽发的自动变速器产品，形成手动与自动变速器两大产品平台协同发展的 趋势，产品体系可满足承载扭矩覆盖150-300N·m。同时，利用东安汽发的变速 器人才队伍优势，为客户提供动力总成一体化解决方案。

（2）市场协同

目前，上市公司的汽车发动机产品搭载适配变速器，主要配套福田汽车、 凯程汽车、东风汽车等主流轻卡，在轻型商用车中拥有一定的销售市场；东安 汽发的汽车发动机产品主要配套长安汽车、东风柳汽等SUV 车型，未来可进一 步拓展至皮卡车型。本次交易后，二者可利用自身在乘用车、商用车市场的品 牌、质量等优势，形成跨产品领域的市场拓展。通过乘用车、商用车的并步发 展，上市公司在交易完成后协同市场资源，有利于在巩固现有客户的基础上开 拓新的市场，稳步扩大传统市场规模；在新能源市场，继续以P1 增程器总成产 品为主，借助理想汽车的示范作用扩大销售市场，同时扩展DHT 混动驱动系统、 DRT 增程驱动系统等多种技术路线，提升新能源市场优势，逐步形成新能源产品 品牌效应，提升市场竞争力。

（3）技术协同

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目前，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速 箱全套动力总成的制造企业，其在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究。 通过本次交易，上市公司与标的公司将进行技术协同，双方可共享汽车发动机 以及变速器的开发及试验技术，实现动力总成的一体化开发。通过双方相关技 术、资源的共享，也可避免上市公司的研发重复投入，并提高研发效率。

除此之外，在产能方面，上市公司 2019 年度 M 系列发动机的产能利用率为 95.71%，处于较高水平；同时，标的公司 2019 年度的产能利用未达到设计水平， 本次交易可以较好的整合双方的生产能力，上市公司可通过对交易标的现有生产 线的改造快速提高产能，避免上市公司重复投资。在资金方面，上市公司 2019 年末的货币资金为 14,674.37 万元、银行贷款 43,000.00 万元、应付票据为 63,220.46 万元，标的公司的拥有货币资金 156,680.62 万元以及 89,838.58 万元的非金融机 构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降 低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在规模效益方面，可以通过提高 双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量，降低采购成本。

通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大 的提升。

（三）本次交易对上市公司财务状况及经营状况的影响

根据立信出具的审阅报告，假设本次交易在 2019 年 1 月 1 日已完成，则本 次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2020 年4 月30 日		2019 年12 月31 日
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	417,931.32	769,039.27	396,539.83	756,807.34
负债总计	229,723.42	404,300.01	208,237.56	390,145.86
归属于母公司所有 者权益总计
	188,207.90	231,499.24	188,302.27	232,154.54
资产负债率	54.97%	52.57%	52.51%	51.55%
	2020 年1-4 月		2019 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	74,424.45	130,259.73	193,922.62	349,198.79

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归属于母公司净利 润
	-205.03	-780.49	1,057.84	452.49
每股收益（元/股）	-0.0044	-0.0169	0.0229	0.0098

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增 加，抗风险能力进一步提升。由于 2019 年度以及 2020 年 1-4 月标的公司亏损导 致上市公司的净利润水平、每股收益有所下滑，主要原因为近年汽车行业发展放 缓且竞争加剧，东安汽发正在产品转型，D 系列发动机销量逐渐上升，自动变速 器销售还未达到预期，并针对风险客户计提了大额减值准备。但长远来看，汽车 的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术 含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协 同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提高资金使用效率、共享研发成果等 方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第八节管理 层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序和获得的批准

1、上市公司的决策程序

2020 年 9 月 20 日，东安动力召开第七届董事会二十二次会议，审议通过了 本次重大资产购买的相关议案。

2、交易对手的决策程序

本次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策 程序，同意参与本次交易。

3、标的公司的决策程序

2020 年 9 月 14 日至 9 月 18 日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次 董事会会议，同意三菱自动车、三菱商事及马中投资将其合计持有的东安汽发 19.64%股权转让给东安动力。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

• 1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取

• 得中国兵装的备案；

• 2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；

• 3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中

• 做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。

上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺 主体
	承诺事项	承诺的主要内容
		本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。
	信息真实、 准确、完整
		1、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所 公开谴责的情况。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、 监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的 重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 4、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司 法》第一百四十六条所列示的情形。 5、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内 幕交易的情形。
上市公 司
	合法合规
上市公 司控股 股东及 实际控	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格 分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

制人		规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外 担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用 上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公 司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董 事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪； 上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或 领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本 公司控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司 独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和 其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账 户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并 独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司 的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体， 并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向 市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公 司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司 承担相应的赔偿责任。
	关于摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺
		不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承 诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
		1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有 效措施，尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市 公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企 业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公 司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严 格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序， 按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上 市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交
	关于规范 和减少关 联交易的 承诺函

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

		易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司 控制的其他企业提供任何形式的担保。 5、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何 损失或支出。
		1、除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外，中国长安及中国 长安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实 际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜 在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜 在竞争的业务。 2、为避免长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安动力经营业务 产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务 范围，避免与东安动力发生同业竞争。
上市公 司控股 股东	关于避免 同业竞争 的承诺函
		1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交 易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资 产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他 具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证 券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用 于相关投资者赔偿安排。
上市公 司全体 董事、 监事、 高级管 理人员	信息真实、
	准确、完整
		1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
	合法合规

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		3、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出 具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、 仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情 形。 5、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕 交易的情形。
		1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害上市公司利益； 3、对本人职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或 薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合 法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履 行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中 国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或 者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
	关于摊薄 即期回报 的承诺
		1、本公司的前十大股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人 最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司 及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无 关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、 监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系，
交易对 方	三菱商事 承诺函

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不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人 员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有 限公司之间不存在关联关系。 本公司与三菱自动车工业株式会社、马中投资控股有限公司为关联企 业。本公司持有三菱自动车工业株式会社 20.02%的股份，持有马中投 资控股有限公司 25%的股份。三菱自动车工业株式会社持有马中投资 控股有限公司 75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行 为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司 未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有 权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东 安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产 的权利限制。 10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权及本公司所投资的 马中投资控股有限公司持有的东安汽发股权一事，已取得公司内部决 策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真 实的。 1、本公司的前十大股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人 最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司 及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无 关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、 三菱自动 监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 车承诺函 立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系， 不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人 员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有 限公司之间不存在关联关系。 本公司与三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司为关联企业。三

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菱商事株式会社持有本公司 20.02%的股份，持有马中投资控股有限公 司 25%的股份。本公司持有马中投资控股有限公司 75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行 为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司 未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有 权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东 安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产 的权利限制。 10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权以及本公司所投资 的马中投资控股有限公司持有的东安汽发股权一事，已取得公司内部 决策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真 实的。 1、本公司的股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人 最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司 及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无 关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、 监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 马中投资 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 承诺函 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系， 不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人 员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有 限公司之间不存在关联关系。 本公司与三菱商事株式会社、三菱自动车工业株式会社为关联企业。 三菱商事株式会社持有三菱自动车工业株式会社 20.02%的股份，持有 本公司 25%的股份。三菱自动车工业株式会社持有本公司 75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行 为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司

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		未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有 权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东 安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产 的权利限制。 10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权一事，已取得本公 司内部决策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真 实的。
		1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司按照相关法律法规的规 定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的信息 和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准 确、完整的要求； 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失 的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
	关于提供 信息的真 实、准确、 完整的承 诺函
交易标 的

注：上市公司控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函为 2011 年《哈尔滨东安汽车 动力股份有限公司收购报告书》所披露内容。

九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%， 公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。 社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

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十、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划

（一）本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东就本次重组出具原则性意见如下：

“本公司作为上市公司的控股股东，认为本次重组的方案公平合理、切实可 行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。 本公司原则性同意上市公司实施本次重组。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本 报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减 持事项承诺如下：

“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无 股份减持计划；

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转 增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述 不减持承诺；

3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿 因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，及 时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件。

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重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规 的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产 生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披 露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见 及独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易 方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小 股东行使投票权的权益。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定的要求，公 司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，并制定了应对措施， 具体说明如下：

本次交易前后公司每股收益情况如下：

	2020 年1-4 月	2020 年1-4 月	2019	年度
项目
	实际数	备考数	实际数	备考数
基本每股收益（元/股）	-0.0044	-0.0169	0.0229	0.0098

上市公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为 0.0229 元/ 股和-0.0044 元/股。根据立信出具的《备考审阅报告》（ZG11710 号），假设本 次交易在 2019 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月实现

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的基本每股收益分别为 0.0098 元/股和-0.0169 元/股。因此，本次交易摊薄上市 公司每股收益，但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟 踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后， 上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提 高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及 持续盈利能力。

（五）资产定价公允、公平、合理

为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请 了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评 估结果为参考，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》 等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范 运作。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和 与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方 协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但 仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的 风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方 不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。

二、本次交易的批准风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序和审批程序包括：

1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取 得中国兵装的备案；

2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；

3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中 做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司不 得实施本次交易。提请广大投资者注意上述风险。

三、整合及管理风险

本次交易完成后，公司的员工人数和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立

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重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险 控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据 公司目前的规划，未来东安汽发仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协 同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与东安汽发仍需在企业文化、 管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后 的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公 司的组织管理体系和人力资源不能满足业务规模扩大后对管理制度和管理团队 的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩 提升将受到一定影响。

四、每股收益下滑风险

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所 增加，抗风险能力进一步提升。由于近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，东安 汽发正在产品转型，D 系列发动机销量逐渐上升，自动变速器销售还未达到预期， 并针对风险客户计提了大额减值准备，前述原因导致标的公司2019 年度以及 2020 年1-4 月亏损，进而导致上市公司的净利润水平、每股收益下滑风险。

针对收购完成后上市公司每股收益下滑的风险，上市公司拟通过以下措施 提高未来回报能力：

1、发挥采购规模效应

东安动力与东安汽发的主要产品均为汽车发动机及变速箱，二者配套资源 较为相似。本次收购完成后，2020 年前三季度东安动力与东安汽发的汽车发动 机销量为35.8 万台，占6 家独立汽油发动机企业总销量的比例为43.5%，与之 相匹配的采购规模达到31.5 亿元（含税）。基于采购总量的上升，上市公司在 与供应商的谈判中，其规模采购的优势将更为显著，可在一定程度上降低单位 采购成本。除此之外，东安动力、东安汽发共享采购资源还可以在一定程度上 通过产品质量、供货效率、结算周期等多方面对比，优化整体的配套供应商体 系。

2、共同进行市场拓展

目前，东安动力的产品体系主要针对商用车市场，东安汽发的产品体系主 要针对乘用车市场，二者的汽车产品市场相对独立。目前，大型车企普遍既生

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产乘用车，也同步发展商用车。通过本次收购，上市公司与标的公司可共享市 场资源，将对方产品扩展至现有客户，降低市场开拓成本，同时通过品牌、质 量等多方面优势，利用现有产品进一步拓宽销售渠道，提升自有产品的市场占 有率。

3、创新管理提升效益

近年来，东安动力根据商用车厂的配套特点，采取“多品种小批量”的创 新生产、销售方式，最大限度的满足了市场需求，企业效益稳步提升；东安汽 发按照“三菱式”管理方式运营近二十年，积累了丰富的生产运营、质量控制 等方面经验。本次收购完成后，二者可以在管理模式方面互相借鉴，进一步优 化、创新企业管理模式，提升上市公司的整体经营效益。

除此之外，上市公司还将通过充分发挥协同效应，在产品、产能、资金、 技术、市场、规模效益等方面切实有效的规划落实，增强自身核心竞争力，提 高自身的持续盈利能力。

五、标的公司的相关风险

（一）政策风险

东安汽发主要从事发动机、变速器等汽车零部件的研发、设计、生产及销售， 属于汽车制造业行业中的零部件及配件制造业。目前，汽车制造业属于我国经济 的支柱产业之一，是国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，在国民经济 发展中具有重要的战略地位。为了支持汽车制造业发展，我国政府相继出台了一 系列针对性政策，如《汽车产业中长期发展规划》、《“十三五”国家战略性新 兴产业发展规划》、《中国制造 2025》等，积极支持汽车产业发展，大大推进 了汽车零部件及配件制造业。如国家对汽车零部件及配件制造业的鼓励政策出现 不利变动，公司的业务及发展将受到一定影响。

（二）宏观经济波动风险

东安汽发产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受乘用车行业的周期性 波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周 期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽

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车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发 展放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强 的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响， 将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造 成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。

（三）市场竞争加剧风险

近年来，国内汽车行业的发展较为迅速，吸引了更多企业进入汽车零部件行 业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目 前公司有着较强的新产品开发能力和较为优质的客户资源，并与国内知名整车制 造商建立了良好的合作关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时 提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风 险，进而影响公司未来发展。

（四）客户相对集中的风险

报告期内，东安汽发的前五大客户销售收入分别为 105,261.98 万元、 138,677.79 万元和 51,945.66 万元，占当期营业收入的比重分别为 89.26%、86.90% 和 91.87%，客户集中度较高，预计未来标的公司前五名客户销售占比仍将维持 较高水平。在此情况下，若公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格 发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向 其他供应商采购产品或者公司未按计划拓展新客户，将可能对公司的业务、营运 及财务状况产生重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。

（五）核心技术人员流失及核心技术泄密风险

东安汽发属于技术密集型生产企业。目前，标的公司相关产品制造工艺和技 术水平处于国内较为领先水平，拥有多项核心技术和工艺。虽然公司与核心技术 人员签订了保密协议，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术外泄等风险。如 果核心技术人才流失或核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。

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（六）安全生产和环境保护风险

东安汽发属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格 执行《安全生产管理规定》。虽然报告期内标的公司未发生重大伤亡事故，也未 因安全生产事故受到处罚，但是若公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执 行相关安全生产规定，将存在发生安全生产事故的风险。

在环境保护方面，公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保 条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规 定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、 同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因 发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。

（七）房产尚未取得权属证书风险

截至本报告书签署日，标的公司共计拥有建筑面积合计 20,567.06 ㎡的房屋 建筑物尚未取得房屋所有权证，其中办公用房 11,142.00 ㎡，仓储用房 8,994.00 ㎡，门卫类用房 431.06 ㎡，无生产性用房，均属于生产配套用房。根据评估报 告，存在瑕疵的房屋评估值为 4,441.97 万元，占交易标的评估值的 1.35%。未来 如果上述建筑物被相关部门要求拆除，标的公司将产生相应损失，提请投资者关 注相关风险。

（八）税收优惠变化的风险

2017 年 8 月 28 日，黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家 税务局和黑龙江省地方税务局共同向东安汽发下发了 GR201723000053 号《高新 技术企业证书》，有效期为 2017 年 8 月 28 日至 2020 年 8 月 27 日，东安汽发可 享受 15%企业所得税税率。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要 的促进作用，若国家调整有关高新技术企业、出口退税等相关税收优惠政策，或 者公司在未来期间不再符合享受税收优惠的条件，会在一定程度上影响公司的盈 利水平，对公司的经营业绩产生不利影响。

（九）实际收购成本增加风险

根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，如果税务主管部门以高于《支

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付现金购买资产协议》4.1 款规定的转让价格的金额为基准计算并要求交易对方 缴纳税金时，因此而多发生的税金部分由东安动力承担，不得从转让价款中扣减。 基于该条款，上市公司可能需要承担的额外税金为 4,888.77 万元。在此情况下， 上市公司的实际交易成本不超过 20,600.77 万元，低于评估价值。

（十）财务风险

1、营业利润持续为负的风险

2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发的营业利润分别为649.96万元、 -3,618.23万元及-3,448.63万元。近一年及一期营业利润持续为负，本次收购完成 后，东安汽发将成为上市公司的控股子公司纳入合并范围，持续亏损将会对上市 公司的经营业绩造成一定影响，上市公司将通过对东安汽发加强管理，发挥各项 业务协同效益，降低成本和费用，改善上市公司整体盈利情况。

2、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发经营活动产生的现金流量净 额分别为-11,214.22万元、76,892.24万元及8,617.97万元，波动较大。公司现金获 取能力稳定性不足，存在一定经营活动现金流波动风险。

（十一）关联交易风险

2018年度、2019年度和2020年1-4月，东安汽发与关联方发生的销售商品、 提供劳务合计金额分别为38,647.42万元、81,646.84万元和26,873.29万元，与关联 方发生的采购商品、接受劳务合计金额分别为9,753.10万元、11,250.00万元和 3,409.57万元。本次交易完成后，东安汽发将变为上市公司的控股子公司，关联 交易相应增加，尽管上市公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中 对关联交易公允决策的程序等进行了规定，但上市公司仍然存在关联方及利益相 关方利用交易损害公司或中小股东利益的风险。

（十二）重大客户依赖风险

报告期内，东安汽发对中国长安下属企业的合计销售金额分别为38,845.37 万元、81,646.84 万元和26,873.28 万元，占当期营业收入的比例分别为32.94%、 51.16%和47.53%。其中，2019 年及2020 年1-4 月占比较高，主要原因为2019

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年标的公司的主要客户众泰汽车出现资金问题，导致其向长安汽车以外公司的 销售收入出现较大下滑，进而导致关联交易占比上升。

保定长安客车制造有限公司、重庆长安汽车客户服务有限公司、河北长安 汽车有限公司、重庆长安汽车国际销售服务有限公司均为重庆长安汽车股份有 限公司控制的企业，因此，标的公司对中国长安下属企业长安汽车的销售占比 较高，对其存在一定的客户依赖风险。若未来长安汽车调整采购策略导致标的 公司不能获得其产品订单，长安汽车开发新的车型未采购东安汽发的汽车发动 机，东安汽发发动机配套的车型销量大幅下降导致长安汽车对东安汽发的采购 下滑，将可能对标的公司的生产经营产生较大不利影响。针对前述情形，标的 公司通过提升营销力度、升级汽车发动机和变速器产品、提升客户服务品质、 控制产品成本等方式积极进行第三方新客户的开拓，目前，标的公司除长安汽 车外，还与30余家客户保持较好的合作关系，如柳州汽车、台湾中华等。除此 之外，标的公司与长安汽车建立了长期的战略合作关系，拥有共同的平台项目、 产品项目、市场项目等，客户关系较为稳定。

六、其他风险

（一）交易对方未做业绩承诺的风险

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权 发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补 偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方三菱商事、三菱自 动车、马中投资与上市公司均不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的东安汽发 100%股权的评估值为作 价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此交易对方未做 出业绩承诺。虽然上市公司聘请的资产评估机构在执业过程中已勤勉尽责，但仍 不能完全排除东安汽发未来盈利能力不及预期，影响上市公司盈利水平的可能。 提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。

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（二）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期 等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易 需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（三）本次交易未通过上市公司股东大会决议的风险

本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发 19.64%和 10.36%股权，构成关联交易。由于中国长安与东安动力存在潜在利益冲突，中国 长安将回避董事会及股东大会表决。中国长安持有东安动力 51.42%股权，其回 避表决可能导致本次交易未能通过上市公司股东大会决议的情形。根据上市公司 签订的《支付现金购买资产协议》以及中国长安签订的股权转让合同，如果东安 动力股东大会未通过本次重大资产重组议案，即放弃行使优先购买权，则中国长 安继续受让东安动力放弃的东安汽发 19.64%的股权。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策鼓励上市公司开展并购重组

党的十八大召开之后，国家和资本市场监管机构相继出台了支持和鼓励并购 重组的政策。

2013 年 1 月，工信部、发改委、财政部、商务部等 12 部委发布《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号），鼓励汽 车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降级经营成本，大力推 动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重 组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业 化分工和协作化生产。

2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发[2014]14 号），提出从行政审批、交易机制等方面进行梳理，进一步完善 并购重组体制机制，优化市场环境，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场 化改革。

2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明 确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支 持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。

2018 年，为适应经济发展新阶段特征，证监会继续深化“放管服”改革， 在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发 了市场活力。2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和 国资委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼 并重组：深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用”和“稳 妥给予资本市场监管支持：对降杠杆及市场化债转股所涉的 IPO、定向增发、可

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转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监 管政策支持”。

监管部门陆续出台相关政策引导、支持上市公司通过并购重组的方式实现资 源的整合，在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的宏观背景下，东安动力抓住 资本市场的政策支持，通过收购行业内的汽车零配件企业丰富自身产品类型，在 发动机、变速器零部件方面进行横向一体化战略。

2 、环保高标准为汽车零部件行业迎来契机

随着环境污染日益严重，全球诸多发达国家、地区提出了严苛的尾气标准。 2019 年 7 月 1 日，我国上海、广州、江苏等多个省份启用“国六”排放标准。 与目前实施的国五排放标准相比，国六排放标准加严了污染物排放限值并增加了 多项测试要求及限值，对机动车排放标准施加了更为严格的要求。根据国六排放 标准文件中的对于重型柴油车相关描述，该标准将分为 6a 和 6b 两个阶段实施， 其中 6b 阶段相较于 6a 阶段对污染物排放限值有更高的要求，凡不满足本标准相 应阶段要求的新车不得生产、进口、销售和注册登记，不满足本标准相应阶段要 求的新发动机不得生产、进口、销售和投入使用。除我国外，欧盟、美国目前实 施的 Euro6、EPA10 的排放标准亦属于严苛型排放标准。

随着排放标准的不断提高，全球整车制造商通用、福特、戴姆勒等纷纷提高 上游汽车零部件产品的要求，从而促使汽车零部件行业不断革新发展、整合重组， 打开了新技术、新产品的市场与契机。

3 、汽车发动机、变速器等零部件的需求规模仍保持较高水平

近年来，全球汽车行业保持良好增长势头，汽车销量实现连续多年上涨，直 到 2018 年才出现下滑，但销量仍处于较高水平，市场规模巨大。2019 年，全国 汽车产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比下降 7.5%和 8.2%，其中乘 用车产销量分别为 2,136.0 万辆和 2,144.4 万辆，同比下降 9.2%和 9.6%；商用车 产销量分别为 436.0 万辆和 432.4 万辆，产量同比增长 1.9%，销量同比下降 1.1%。 在此情况下，我国汽车发动机、变速箱等零部件的需求市场仍具备较大规模。

2019 年，东安动力的汽车发动机销量为 246,789 台，较 2018 年销量增长 46.07%；2019 年，东安汽发的汽车发动机销量为 115,866 台，较 2018 年增长 38.62%。

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因此，在汽车发动机存量市场竞争中，上市公司及标的公司仍保持一定的发展增 速。

（二）本次交易的目的

1 、有助于上市公司发挥协同效应

标的公司成立于 1998 年，是由中国、日本和马来西亚“三国六方”共同投 资组建的中外合资企业，其主要产品 4G1、4G9、D 系列、EC 系列发动机以及 4 速、6 速手/自动变速器产品，拥有成熟的技术工艺。同时，标的公司注重产品研 发，拥有专利 245 项，其技术中心下设新能源部、变速器部、电控部、试验部、 仿真科等部门。

通过本次并购，上市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求，还可 以在产能、资金、研发、渠道、规模效益等方面与标的公司之间发挥协同效应， 通过管理产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，推动公 司成为横跨多系列汽车发动机、变速器的专业供应商。

在产能方面，上市公司 2019 年度 M 系列发动机的产能利用率为 95.71%， 处于较高水平；同时，标的公司 2019 年度的产能利用未达到设计水平，本次交 易可以较好的整合双方的生产能力，上市公司可以通过对交易标的现有生产线的 改造，快速提高产能，提高交易标的的产能利用率，避免上市公司重复投资。在 资金方面，上市公司 2019 年末的货币资金为 14,674.37 万元、银行贷款 43,000.00 万元、应付票据为 63,220.46 万元，标的公司的拥有货币资金 156,680.62 万元以 及 89,838.58 万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金 额，提高资金的利用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在 研发方面，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速 箱全套动力总成的制造企业，双方在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究， 本次重组后，双方可以共享研发成果，避免重复投入，提高研发效率。在销售渠 道方面，双方可以共享客户信息及销售资源，以取得更好的市场竞争地位。在规 模效益方面，可以通过提高双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量， 降低采购成本。通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能 够得到较大的提升。

2 、丰富上市公司产品体系，提升上市公司核心竞争优势

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2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，上市公司的营业收入分别为 129,301.01 万元、193,922.62 万元和 74,424.45 万元，净利润分别为 556.97 万元、 1,057.84 万元和-205.03 万元，上市公司的盈利能力面临增长压力。面对行业发展 状况，上市公司亟需提升自身盈利能力。

目前，上市公司的汽车发动机配套车型主要为 MPV、微客、轻卡、微卡等 商用车，变速器产品主要为手动变速器；标的公司的汽车发动机配套车型主要为 高级轿车、SUV 等乘用车，变速器产品主要为自动、手动变速器。为实现经济 整体资源利用的高效率，进一步扩大汽车市场份额，获取更多的利润，上市公司 与标的公司进行重组。上市公司通过横向一体化，可以带来企业同类生产规模的 扩大，实现规模经济，充分发挥公司在发动机和变速器生产制造方面的管理和技 术经验积累，双方实现优势互补。通过本次重组，标的公司的主要产品完善了上 市公司的产品体系，扩大上市公司的市场领域，提升了上市公司的核心竞争力。

3 、优化治理结构，完善治理体系

本次交易完成后，东安动力在汽车发动机、变速器领域的治理机制更为高效， 进一步激发公司的运营活力和内生动力。本次重组通过合并东安汽发，将更好地 避免东安动力与控股股东中国长安间的同业竞争，有助于进一步优化上市公司的 治理结构。

4 、促使上市公司业务发展找到新的增长点

2020 年上半年，东安动力在国内 6 家独立汽油发动机企业中，销量居首位， 但公司收入规模在汽车零部件行业上市公司中还处于较低水平，盈利能力也受到 一定限制。标的公司东安汽发在 AT 变速器行业处于国内领先水平，本次交易有 利于上市公司进一步拓展业务领域，在巩固原有业务的基础上，形成新的业务增 长点。

5 、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级

东安汽发是由中国、日本、马来西亚“三国六方”投资兴建的发动机制造企 业，拥有较为丰富的国际化企业管理经验。本次收购后，东安动力可借鉴东安汽 发全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度 和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和 经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度

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的动态优化和调整，借助东安汽发的国际化平台，为公司进一步拓展国际业务奠 定基础。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序和获得的批准

1、上市公司的决策程序

2020 年 9 月 20 日，东安动力召开第七届董事会二十二次会议，审议通过了 本次重大资产购买的相关议案。

2、交易对手的决策程序

本次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策 程序，同意参与本次交易。

3、标的公司的决策程序

2020 年 9 月 14 日至 9 月 18 日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次 董事会会议，同意三菱自动车、三菱商事及马中投资将其合计持有的东安汽发 19.64%股权转让给东安动力。

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取 得中国兵装的备案；

2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；

3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中 做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。

上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计持有东安汽 发 30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安 拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发 36.00%、 19.00%股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权， 东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为 19.64%、10.36%，交易方式为现 金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发 55.64%的股权。

根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权 转让合同》，如因任何原因而导致《支付现金购买资产协议》未能实施的，交易 对方与中国长安一致同意，由中国长安购买东安动力未能购买的东安汽发 19.64% 股权。

根据《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》终止或解除的 情况下，东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先购买权，同意交易对方将 标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。

（二）标的资产的估值及作价

本次交易的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，根据天健华衡出具的《资产评 估报告》（川华衡评报[2020]133 号），截至评估基准日，东安汽发股东全部权 益收益法下的评估值为 327,256.10 万元，资产基础法下的评估值为 328,918.92 万 元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为 328,918.92 万元。按照东安汽发 19.64%股权计算，交易标的的评估值为 64,599.68 万元。

交易各方经过充分的协商，并参考该评估价值，商定东安汽发 19.64%股权 本次交易作价为 15,712.00 万元，加上可能需要承担的额外税金 4,888.77 万元， 上市公司的实际交易成本不超过 20,600.77 万元。

（三）本次交易的支付方式

本次交易中上市公司以现金方式进行收购。

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（四）本次交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司计划以东安汽发现金分红款作为资金来源。 根据 2019 年 11 月 27 日东安汽发第三十四次董事会决议，东安汽发将进行现金 分红 7.00 亿元，上市公司可获得现金分红 2.52 亿元。若现金分红款未及时到账， 上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付， 以保证交易成功。

四、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发 19.64%和 10.36%股权，为上市公司与其控股股东共同投资，构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的公司	上市公司	占比
资产总额与交易作价孰高	497,797.59	396,539.83	125.54%
资产净额与交易作价孰高	303,216.73	188,302.27	161.03%
营业收入	159,997.70	193,922.62	82.51%

根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市 公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次 交易构成重大资产重组。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交 中国证监会审核。

东安动力、东安汽发在本次交易近一个会计年度（2019 年度）在中国境内 的营业收入均已超过 4 亿元且合计超过 20 亿元人民币，达到《国务院关于经营 者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向 国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不 得实施。

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六、本次交易不构成重组上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。 本次交易完成前后上市公司的控股股东均为中国长安，实际控制人均为中国兵装， 本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权 结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是中国具有自主研发能力的大型独立汽油发动机生产企业，主营业 务为汽车发动机及其零部件的生产、销售及其相关服务。2019 年，上市公司在 国六排放法规实施后，凭借产品先发优势快速占领市场，全年销售国六发动机 10.85 万台，销量占比 43.96%；同时，上市公司全年销售发动机 24.68 万台，同 比增加 46.07%，在六家独立汽油发动机企业的排名上升至第二位。

1 、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模

2019 年末，上市公司总资产为 396,539.83 万元、净资产为 188,302.27 万元， 东安汽发总资产为 497,797.59 万元、净资产为 303,216.73 万元，分别占上市公司 总资产、净资产的比例为 125.54%、160.03%。2019 年度，上市公司实现营业收 入 193,922.62 万元，东安汽发实现营业收入 159,997.70 万元，占上市公司营业收 入的比例为 82.51%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提 升，有利于提升上市公司的经营质量。

2 、本次交易将产生显著的协同效应，有利于上市公司扩大综合竞争力与影

响力

本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产品、市 场、技术、产能、资金、规模效益等方面形成较大优势。

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（1）产品协同

上市公司的汽车发动机产品主要应用于商用车车型，标的公司的汽车发动 机产品主要应用于乘用车车型，在重组完成后，双方产品可达到互补、协同作 用。具体来看，上市公司将按平台化、市场化原则，从传统动力、新能源动力 以及变速器三大板块进行产品协同。

在传统动力领域，上市公司基于满足行业排放、油耗法规等情况，进一步 精简、协同产品平台，同时结合上市公司商用车方面优势，进行商用车、乘用 车分类布局，并在发动机产品上覆盖1.2-2.0L 排量。

在新能源动力领域，上市公司将继续优化自身M 系列P1 增程器，同时拓展 东安汽发的DHT 混动驱动系统、DRT 增程驱动系统等产品，丰富现有的新能源产 品体系。

在汽车变速器领域，上市公司将在精简自身手动变速器产品基础上，加入 东安汽发的自动变速器产品，形成手动与自动变速器两大产品平台协同发展的 趋势，产品体系可满足承载扭矩覆盖150-300N·m。同时，利用东安汽发的变速 器人才队伍优势，为客户提供动力总成一体化解决方案。

（2）市场协同

目前，上市公司的汽车发动机产品搭载适配变速器，主要配套福田汽车、 凯程汽车、东风汽车等主流轻卡，在轻型商用车中拥有一定的销售市场；东安 汽发的汽车发动机产品主要配套长安汽车、东风柳汽等SUV 车型，未来可进一 步拓展至皮卡车型。本次交易后，二者可利用自身在乘用车、商用车市场的品 牌、质量等优势，形成跨产品领域的市场拓展。通过乘用车、商用车的并步发 展，上市公司在交易完成后协同市场资源，有利于在巩固现有客户的基础上开 拓新的市场，稳步扩大传统市场规模；在新能源市场，继续以P1 增程器总成产 品为主，借助理想汽车的示范作用扩大销售市场，同时扩展DHT 混动驱动系统、 DRT 增程驱动系统等多种技术路线，提升新能源市场优势，逐步形成新能源产品 品牌效应，提升市场竞争力。

（3）技术协同

目前，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速 箱全套动力总成的制造企业，其在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究。

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通过本次交易，上市公司与标的公司将进行技术协同，双方可共享汽车发动机 以及变速器的开发及试验技术，实现动力总成的一体化开发。通过双方相关技 术、资源的共享，也可避免上市公司的研发重复投入，并提高研发效率。

除此之外，在产能方面，上市公司 2019 年度 M 系列发动机的产能利用率为 95.71%，处于较高水平；同时，标的公司 2019 年度的产能利用未达到设计水平， 本次交易可以较好的整合双方的生产能力，上市公司可通过对交易标的现有生产 线的改造快速提高产能，避免上市公司重复投资。在资金方面，上市公司 2019 年末的货币资金为 14,674.37 万元、银行贷款 43,000.00 万元、应付票据为 63,220.46 万元，标的公司的拥有货币资金 156,680.62 万元以及 89,838.58 万元的非金融机 构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降 低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在规模效益方面，可以通过提高 双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量，降低采购成本。

通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大 的提升。

（三）本次交易对上市公司财务状况及经营状况的影响

根据立信出具的审阅报告，假设本次交易在 2019 年 1 月 1 日已完成，则本 次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2020 年4 月30 日		2019 年12 月31 日
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	417,931.32	769,039.27	396,539.83	756,807.34
负债总计	229,723.42	404,300.01	208,237.56	390,145.86
归属于母公司所有 者权益总计
	188,207.90	231,499.24	188,302.27	232,154.54
资产负债率	54.97%	52.57%	52.51%	51.55%
	2020 年1-4 月		2019 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	74,424.45	130,259.73	193,922.62	349,198.79
归属于母公司净利 润
	-205.03	-780.49	1,057.84	452.49
每股收益（元/股）	-0.0044	-0.0169	0.0229	0.0098

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增 加，抗风险能力进一步提升。由于 2019 年度以及 2020 年 1-4 月标的公司亏损导 致上市公司的净利润水平、每股收益有所下滑，主要原因为近年汽车行业发展放 缓且竞争加剧，东安汽发正在产品转型，D 系列发动机销量逐渐上升，自动变速 器销售还未达到预期，并针对风险客户计提了大额减值准备。但长远来看，汽车 的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术 含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协 同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提高资金使用效率、共享研发成果等 方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第八节管理 层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）摘要》之盖章页）

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

2020 年 10 月 19 日

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