Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 20, 2020

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2020-040

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市 公司”或“东安动力”）于2020 年9 月16 日以直接送达和电子邮件 相结合的方式向全体监事发出了召开第七届监事会第十五次会议通 知。会议于2020 年9 月20 日在在东安动力8 号201 会议室召开。会 议应到监事3 人，实到监事2 人，张跃华监事因公未能出席。会议由 监事会主席孙毅主持，符合《中华人民共和国公司法》和《哈尔滨东 安汽车动力股份有限公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。因 所有议案均涉及关联交易，关联监事需回避表决，2 名关联监事回避 表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，因此所有议案均需 提交公司股东大会审议。

一、审议《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的 议案》

为发挥与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东 安汽发”）的协同效应，实现规模效应，避免重复投资，公司拟实 施重大资产重组，方案为：公司购买三菱自动车工业株式会社（以 下简称“三菱自动车”）、三菱商事株式会社（以下简称“三菱商 事”）、马中投资控股有限公司（MCIC Holdings Sdn Bhd，以下简 称“马中投资”）合计持有的东安汽发19.64%股权（以下简称“本

次交易”或“本次重大资产购买”），支付方式为以现金支付全部 交易对价。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公 司重大资产购买的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关 事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次交易各项要求及条件， 公司本次交易符合相关法律法规的规定。

二、审议《关于本次重大资产购买构成关联交易、不构成重组上 市的议案》

本次交易上市公司收购东安汽发19.64%股权。此外，中国长安 汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）收购东安汽发10.36%股 权，属于上市公司和中国长安共同投资东安汽发，构成关联交易。如 本次交易被上市公司股东大会否决，则上市公司放弃优先购买权，由 中国长安收购东安汽发30%股权。

本次交易的交易方案为上市公司以现金购买标的资产，不涉及发 行股份，上市公司股权结构不会发生变动。本次交易前后，上市公司 的控股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不会导致上市公 司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形。

三、逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》 本次交易的整体方案为：

东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计 持有东安汽发30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权， 东安动力、中国长安拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中

国长安分别持有东安汽发36.00%、19.00%股权，东安动力及中国长 安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，东安动力、中国长 安拟受让的股权比例分别为19.64%、10.36%，交易方式为现金购买。 本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发55.64%的股权。

根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有 限公司股权转让合同》，如因任何原因而导致《哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd 之支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购 买协议》”）未能实施的，交易对方与中国长安一致同意，由长安购买 东安动力未能购买的东安汽发19.64%股权。

根据《资产购买协议》，《资产购买协议》终止或解除的情况下， 东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先受让权，同意交易对方 将目标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。

本议案涉及关联交易，由与会的非关联监事审议了本次交易的具 体方案，主要内容如下：

1、交易标的

本次交易标的为东安汽发19.64%股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为三菱商事、三菱自动车、马中投资。 3、交易方式

本次交易的交易方式为协议转让。

4、交易价格和定价依据

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报 [2020]133 号资产评估报告，截至评估基准日，东安汽发100%股东权 益资产基础法下的评估值为328,918.92 万元，交易标的的评估值为

64,599.68 万元。经过交易各方充分协商，确定标的资产交易价格为 15,712.00 万元。具体转让价款如下表所列：

交易对方名称	转股比例（%）	转让价格（万元）
三菱自动车	10.02	8,016
三菱商事	3.73	2,984
马中投资	5.89	4,712
合计	19.64	15,712

交易各方同意，如果税务主管部门以高于上述约定的转让价款的 金额为基准计算并要求交易对方缴纳税金时，因此而多发生的税金部 分由上市公司承担，不得从转让价款中扣减。

5、交易对价的支付方式

根据《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”及 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与三菱自动车工业株式会社、三 菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd 之支付现金购买资产协议》 （以下简称“《资产购买协议》”），上市公司以现金形式向交易对方支 付标的资产的全部对价。

6、交易对价的支付期限

根据《资产购买协议》，交割日后5 个工作日内东安汽发开始办 理东安汽发的外汇变更登记，东安动力和东安汽发完成税务备案及外 汇变更登记后5 个工作日内，东安动力应按照届时外汇主管部门的规 定和要求，向银行申请购汇以支付转让价款。东安动力应在购付汇申 请获得核准后10 个工作日内，将转让价款扣减已代缴的税金（但根 据协议规定应由东安动力承担的部分除外）的剩余款项分别支付给交 易对方。

7、标的资产过渡期的损益安排

东安汽发在过渡期间形成的期间盈利、收益由东安动力按照本次

交易完成后其对东安汽发的股权比例享有，期间亏损、损失则由东安 动力按照本次交易完成后其对东安汽发的股权比例承担。

8、标的资产交割和违约责任

根据《资产购买协议》，标的资产应按如下方式交割：

各方应于《资产购买协议》生效后25 个工作日内或各方同意的 其他期限内共同配合东安汽发完成标的资产转让事项的变更登记手 续，同时根据《资产购买协议》约定，办理完毕东安汽发董事会成员、 监事、高级管理人员及公司章程的相关变更登记备案手续。

标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给东安动力，自交割 日起，东安动力享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担 标的资产相关的一切风险、责任和义务，交易对方就标的资产不再享 有任何权利，亦不再承担任何义务。标的资产的交割完成后，其滚存 未分配利润由东安动力享有。

《资产购买协议》规定的违约责任内容如下：

任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产购买协议》项下其 应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，或进行内幕交易均构成违约。如违约方在收到其他当事方发出 的书面改正请求后30 日内仍未改正的，其他当事方有权以书面形式 通知解除本协议。同时，违约方应就其违约行为或由此引起合同解除 而使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任以及恢复 原状的责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔 的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开 支。

各方确认，如东安动力因交易对方中的一方违约而要求解除合同， 解除效力应及于交易对方中的其他各方（无论交易对方中的其他方是 否构成违约）。

9、债权债务处置及人员安置安排

本次交易完成后，东安汽发的债权和债务仍由东安汽发享有 和承担。

本次交易完成后，东安汽发将成为东安动力的控股子公司。 东安汽发现有员工与东安汽发之间的劳动关系不因本次交易而发 生变化，东安汽发将继续履行其与员工之间已签署的劳动合同， 享受相关权利并承担相关义务。各方均无需承担东安汽发的职工 安置工作。

10、本次交易决议的有效期

本次重大资产购买的相关决议自股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。

四、审议《关于<哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制了 《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

《重大资产购买报告书（草案）》对本次交易方案进行了概述， 包含本次交易概述、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情 况、本次交易合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易 风险因素分析和风险提示、本次交易对投资者权益保护的相关安排等 内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定，具体内容详见上 交所网站。

五、审议《关于签署附生效条件的<哈尔滨东安汽车动力股份有 限公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd 之支付现金购买资产协议>的议案》

公司与交易对方签署附条件生效的《资产购买协议》，对本次资 产购买、定价依据及转让价款、标的资产交割、过渡期的损益安排、 债权债务及人员安排、协议的生效及终止、违约责任等相关事项进行 明确约定。

六、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性的议案》

为本次交易，公司聘请了四川天健华衡资产评估有限公司为本次 交易的评估机构，对本次交易购买资产的价值进行评估。本次评估机 构具有证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师 与公司、交易对方之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关 系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作。本次 评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖 的事实存在，评估假设前提合理。本次资产评估工作按照国家有关法 规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，对评估方法进行选择 时，充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业 和经营特点，评估方法选择恰当，与评估目的具有较强的相关性。评 估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交 易收购资产作价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价 值由各方协商确定，标的资产定价方式合理。同时，独立董事已对评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及和定价的公允性发表了独立意见。

七、审议《关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告、备考 审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规 定，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了信会师字[2020]第ZG11711 号审计报告、信会师字[2020] 第ZG11710 号备考审阅报告，公司聘请的具有证券从业资格的四川 天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报[2020]133 号资产评估 报告。监事会对上述报告予以确认并同意披露。

八、审议《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公 司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回 报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次重大资产 重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。 相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。

九、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 购买相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次重大资产购买工作，董事会拟提请 股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产购买相关的具体事宜， 包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司 股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实

施本次重大资产购买的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允 许的范围内调整相关资产价格等事项；

2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资 产购买方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监 管部门对重大资产购买有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表 决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的方案进行调整并继续 办理本次交易事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重 大资产购买有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关 的申报事项；

4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产购买的中介机构， 签署与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，包括但不限于财务 顾问协议、聘用中介机构的协议等；

5、授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审 批、核准、备案、交易标的的股权（产权）过户登记及工商变更等事 宜；

6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许 的范围内，决定和办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜。

7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二 个月内。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会

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