Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Sep 20, 2020

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2020-037

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市 公司”或“东安动力”）于2020 年9 月16 日以直接送达和电子邮件 相结合的方式向全体董事发出了召开第七届董事会第二十二次会议 通知。会议于2020 年9 月20 日在东安动力8 号工房201 会议室以现 场方式召开并表决。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事6 名， 李鑫董事、刘海波董事、李学军董事因公未能出席，分别委托陈笠宝 董事、孙岩董事、杨宝全董事代行表决权。会议由公司董事长陈笠宝 先生主持。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《哈 尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》的有关规定。本次董事会审议 通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规

定的议案》

为发挥与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东 安汽发”）的协同效应，实现规模效应，避免重复投资，公司拟实 施重大资产重组，方案为：公司购买三菱自动车工业株式会社（以

下简称“三菱自动车”）、三菱商事株式会社（以下简称“三菱商 事”）、马中投资控股有限公司（MCIC Holdings Sdn Bhd，以下简 称“马中投资”）合计持有的东安汽发19.64%股权（以下简称“本 次交易”或“本次重大资产购买”），支付方式为以现金支付全部 交易对价。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公 司重大资产购买的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关 事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次交易各项要求及条件， 公司本次交易符合相关法律法规的规定。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易、不构成重 组上市的议案》

本次交易上市公司收购东安汽发19.64%股权（以下简称“标的 资产”）。此外，中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”） 收购东安汽发10.36%股权，属于上市公司和中国长安共同投资东安 汽发，构成关联交易。如本次交易被上市公司股东大会否决，则上市 公司放弃优先购买权，由中国长安收购东安汽发30%股权。

本次交易的交易方案为上市公司以现金购买标的资产，不涉及发 行股份，上市公司股权结构不会发生变动。本次交易前后，上市公司 的控股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不会导致上市公 司控制权发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

本次交易的整体方案为：东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、 马中投资拟转让三方合计持有东安汽发30.00%股权；东安汽发股东 哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安拟行使优先购买权。 本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发36.00%、19.00% 股权，东安动力及中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购 买权，东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为19.64%、10.36%， 交易方式为现金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发 55.64%的股权。

根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有 限公司股权转让合同》，如因任何原因而导致《哈尔滨东安汽车动力 股份有限公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd 之支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购 买协议》”）未能实施的，交易对方与中国长安一致同意，由中国长安

购买东安动力未能购买的东安汽发19.64%股权。

根据《资产购买协议》，《资产购买协议》终止或解除的情况下， 东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先受让权，同意交易对方 将目标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。

本议案涉及关联交易，关联董事李鑫回避表决，由与会的非关联 董事逐项审议了本次交易的具体方案，主要内容如下：

1、交易标的

本次交易标的为东安汽发19.64%股权。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为三菱商事、三菱自动车、马中投资。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

3、交易方式

本次交易的交易方式为协议转让。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

4、交易价格和定价依据

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报 [2020]133 号资产评估报告，截至评估基准日，东安汽发100%股东权 益资产基础法下的评估值为328,918.92 万元，交易标的的评估值为 64,599.68 万元。经过交易各方充分协商，确定标的资产交易价格为 15,712.00 万元。具体转让价款如下表所列：

交易对方名称	转股比例（%）	转让价格（万元）
		8,016
三菱自动车	10.02
		2,984
三菱商事	3.73
		4,712
马中投资	5.89
		15,712
合计	19.64

交易各方同意，如果税务主管部门以高于上述约定的转让价款的 金额为基准计算并要求交易对方缴纳税金时，因此而多发生的税金部 分由上市公司承担，不得从转让价款中扣减。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

5、交易对价的支付方式

根据《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”及 《资产购买协议》，上市公司以现金形式向交易对方支付标的资产的 全部对价。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

6、交易对价的支付期限

根据《资产购买协议》，交割日后5 个工作日内东安汽发开始办 理东安汽发的外汇变更登记，东安动力和东安汽发完成税务备案及外 汇变更登记后5 个工作日内，东安动力应按照届时外汇主管部门的规 定和要求，向银行申请购汇以支付转让价款。东安动力应在购付汇申 请获得核准后10 个工作日内，将转让价款扣减已代缴的税金（但根 据协议规定应由东安动力承担的部分除外）的剩余款项分别支付给交 易对方。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。 7、标的资产过渡期的损益安排

东安汽发在过渡期间形成的期间盈利、收益由东安动力按照本次 交易完成后其对东安汽发的股权比例享有，期间亏损、损失则由东安 动力按照本次交易完成后其对东安汽发的股权比例承担。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

8、标的资产交割和违约责任

根据《资产购买协议》，标的资产应按如下方式交割：

各方应于《资产购买协议》生效后25 个工作日内或各方同意的 其他期限内共同配合东安汽发完成标的资产转让事项的变更登记手 续，同时根据《资产购买协议》约定，办理完毕东安汽发董事会成员、 高级管理人员及公司章程的相关变更登记备案手续。

标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给东安动力，自交割 日起，东安动力享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担 标的资产相关的一切风险、责任和义务，交易对方就标的资产不再享 有任何权利，亦不再承担任何义务。标的资产的交割完成后，其滚存 未分配利润由东安动力享有。

《资产购买协议》规定的违约责任内容如下：

任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产购买协议》项下其 应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，或进行内幕交易均构成违约。如违约方在收到其他当事方发出 的书面改正请求后30 日内仍未改正的，其他当事方有权以书面形式

通知解除本协议。同时，违约方应就其违约行为或由此引起合同解除 而使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任以及恢复 原状的责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔 的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开 支。

各方确认，如东安动力因交易对方中的一方违约而要求解除合同， 解除效力应及于交易对方中的其他各方（无论交易对方中的其他方是 否构成违约）。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

9、债权债务处置及人员安置安排

本次交易完成后，东安汽发的债权和债务仍由东安汽发享有和承 担。

本次交易完成后，东安汽发将成为东安动力的控股子公司。东安 汽发现有员工与东安汽发之间的劳动关系不因本次交易而发生变化， 东安汽发将继续履行其与员工之间已签署的劳动合同，享受相关权利 并承担相关义务。各方均无需承担东安汽发的职工安置工作。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

10、本次交易决议的有效期

本次重大资产购买的相关决议自股东大会审议通过之日起十二

个月内有效。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

四、审议通过《关于<哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（详见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制了 《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

《重大资产购买报告书（草案）》对本次交易方案进行了概述， 包含本次交易概述、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情 况、本次交易合同主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易 风险因素分析和风险提示、本次交易对投资者权益保护的相关安排等 内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定，具体内容详见上 交所网站。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定和<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》

（一）公司董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重 组规定》” ）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符 合《重组规定》第四条的规定：

1、本次重大资产购买的标的资产为东安汽发19.64%股权，不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项；有关本次重大资产购买所涉及的有关上市公司股东大会等 审批事项，已在《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并 对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制 或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响东安汽发合法存续 的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

• 4、本次交易有利于公司改善财务状况、优化资产负债结构、

• 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、 规范关联交易、避免同业竞争。

（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董 事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

• 断等法律和行政法规的规定；

• 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法

• 权益的情形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

• 与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定；

• 7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于签署附条件生效的<哈尔滨东安汽车动力股 份有限公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd 之支付现金购买资产协议>的议案》

公司与交易对方签署附条件生效的《资产购买协议》，对本次资 产购买、定价依据及转让价款、标的资产交割、过渡期的损益安排、 债权债务及人员安排、协议的生效及终止、违约责任等相关事项进行 明确约定。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性的议案》

为本次交易，公司聘请了四川天健华衡资产评估有限公司为本次 交易的评估机构，对本次交易购买资产的价值进行评估。本次评估机 构具有证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师 与公司、交易对方之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关 系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作。本次 评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖 的事实存在，评估假设前提合理。本次资产评估工作按照国家有关法 规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，对评估方法进行选择 时，充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业 和经营特点，评估方法选择恰当，与评估目的具有较强的相关性。评 估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交 易收购资产作价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价 值由各方协商确定，标的资产定价方式合理。同时，独立董事已对评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及和定价的公允性发表了独立意见。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议

案》

同意聘请国金证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、立信

会计师事务所（特殊普通合伙）、四川天健华衡资产评估有限公司为 公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《关于批准本次重大资产购买所涉及的审计报告、 备考审阅报告及资产评估报告的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规 定，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了信会师字[2020]第ZG11711 号审计报告、信会师字[2020] 第ZG11710 号备考审阅报告，公司聘请的具有证券从业资格的四川 天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报[2020]133 号资产评估 报告。董事会对上述报告予以确认并同意披露。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《哈尔滨东安汽车动力股 份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提供的所有信息 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门 规章、规范性文件及《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》的规 定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》（详见临2020-038 号公告）

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公 司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回 报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次重大资产 重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。 相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重 大资产购买相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次重大资产购买工作，董事会拟提请 股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产购买相关的具体事宜， 包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司 股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实 施本次重大资产购买的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允 许的范围内调整相关资产价格等事项；

2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资 产购买方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监 管部门对重大资产购买有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表 决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的方案进行调整并继续 办理本次交易事宜；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重 大资产购买有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关 的申报事项；

• 4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产购买的中介机构，

签署与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，包括但不限于财务 顾问协议、聘用中介机构的协议等；

5、授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审 批、核准、备案、交易标的的股权（产权）过户登记及工商变更等事 宜；

6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许 的范围内，决定和办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜。

7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二 个月内。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的情况说明如下：

本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次 重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128 号）第五 条相关标准的议案》

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》及上海证券交易所有关规定的要求，公司对股票价格波动的情 况进行了自查，公司首次披露重组报告书（2020 年9 月21 日）前20 个股票交易日内公司股票（600178.SH）累计涨跌幅为-9.57%；同期 上证综合指数（000001.SH）收盘值累计涨幅为-1.40%。剔除大盘因 素和同行业板块因素影响，公司股票价格波动未超过20%，未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于提请召开2020 年度第一次临时股东大会

的议案》（详见临2020-039 号公告）

鉴于本次交易涉及的资产购买的审计、评估等工作已经完成，董 事会决定于2020年10月16日召开公司2020年第一次临时股东大会， 详细情况见次日公告的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。另外，公司七届二十一次董事 会审议通过的《关于增加2020 年日常关联交易预计的议案》，建议一 并审议。

董事李鑫先生为本次交易的关联董事，回避表决。 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2020 年9 月21 日