Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jun 10, 2019

股票代码：600178 股票简称：东安动力 编号:临2019－026

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于行使东安汽发股权优先受让权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

1、公司参股公司东安汽发的外方股东拟转让持有的30%股权，公司作为 股东方，拟行使优先购买权。

• 2、是否需要提交股东大会审议：待公司与交易对方签署协议后提交股

• 东大会审议。

• 3、本次交易未构成关联交易，构成重大资产重组。 一、交易概述

目前，公司参股公司哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称“东 安汽发”）的股权结构为：公司持股比例36%，中国长安汽车集团有限公司 （以下简称“中国长安”）持股比例19%，哈尔滨航空工业（集团）有限公 司（以下简称“哈航集团”）持股比例15%，外方股东三菱自动车工业株式 会社、三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司（以下简称“外方股东”） 合计持股比例30%。

2019 年5 月12 日，公司收到东安汽发外方股东的股权转让通知书，询 问公司是否行使优先购买权。股权转让通知书主要内容为:外方股东拟转让 其持有的东安汽发30%股权，转让价格为2.4 亿元，该价格为东安汽发现金 分红7 亿元之后的对应价格，最终价格根据具备证券从业资质的评估机构对

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股权价值的评估结果协商确定。公司经过初步分析，拟行使优先购买权。

公司与外方股东无关联关系，但由于中国长安作为东安汽发的股东亦拟 行使优先认购权，与公司存在潜在利益冲突，因此，本次交易中国长安回避 表决。

公司行使优先认购权后，东安汽发将变为公司的控股子公司，根据东安 汽发2018 年的主要财务数据测算，本次交易构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

• （一）三菱自动车工业株式会社

• 1.企业性质：外国企业

• 2.注册地：日本

• 3.住所：东京都港区芝浦三丁目1 番21 号

• 4.法定代表人：益子修 （取缔役会长CEO）

• 5.注册资本：284,382,000,000 日元

• 6.最大股东：日产自动车株式会社

• 7.三菱自动车工业株式会社与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其它关系。

• （二）三菱商事株式会社

• 1.企业性质：外国企业

• 2.注册地：日本

• 3.住所：东京都千代田区丸之内二丁目3 番1 号

• 4.法定代表人：垣内 威彦（代表董事兼总裁 ）

• 5.注册资本：204,446,667,326 日元

• ・

• 6.最大股东：日本トラスティ サービス信託銀行株式会社

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• 7.三菱商事株式会社与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面的其它关系。

• （三）马中投资控股有限公司

• 1.企业性质：外国企业

• 2.注册地：马来西亚

• 3.住所：12TH FLOOR, WISMA CYCLECARRI, 288 JALAN RAJA LAUT, 50350

• KUALA LUMPUR, MALAYSIA

• 4.法定代表人：Eiichi Takasawa（董事长兼总裁）

• 5.注册资本：50,000,000 马来西亚林吉特

• 6.最大股东：三菱自动车工业株式会社

• 7.马中投资控股有限公司与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的

企业名称：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

企业性质：中外合资企业

法定代表人：贾葆荣

注册资本：5 亿元人民币

住所：哈尔滨开发区哈平路集中区征仪南路6 号

经营范围：制造、组装4G1、4G9 系列汽油发动机、F5M41 手动变速器、

F4A/F5A 自动变速器总成及其零部件，销售自行组装的发动机、变速器总成 以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。

财务状况：2018 年12 月31 日总资产467,698 万元，净资产376,041 万元，2018 年度营业收入119,041 万元，净利润572 万元。

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四、行使认购权情况

经与其他股东沟通，中国长安拟行使优先认购权，哈航集团尚未最终决 定。如哈航集团放弃优先认购权，则公司将与中国长安按照各自在东安汽发 的相对持股比例受让哈航集团可行驶优先认购权的份额。基于哈航集团是否 行使优先受让权，公司认购情况如下：

行使优先受让权，公司认购情况如下：	行使优先受让权，公司认购情况如下：	行使优先受让权，公司认购情况如下：	行使优先受让权，公司认购情况如下：
一、哈航集团不行使优先受让权
原持股比例	新增股份比例	交易金额（预计）	持股比例
36%	19.64%	1.57 亿元	55.64%
二、哈航集团行使优先受让权
原持股比例	新增股份比例	交易金额（预计）	持股比例
36%	15.43%	1.23 亿元	51.43%

五、行使认购权对公司的影响

公司如成功行使优先受让权，东安汽发将成为公司的控股公司，两企业 可充分利用各自优势资源，发挥协同效应和规模效应，避免重复投资，提升 公司的市场竞争力；东安汽发资产负债率较低，改善公司财务质量。

六、存在的风险

1、收购成本尚未最终确定风险。

（1）由于哈航集团尚未确认是否行使优先购买权，本次交易受让股权 比例及金额尚未最终确定，但不影响公司对东安汽发的控制。

（2）外方股东所持东安汽发30%股权暂定价格为2.4 亿元，本价格为 东安汽发现金分红7 亿元之后的对应价格。最终交易价格根据具备证券从业 资质的评估机构对股权价值的评估结果协商确定。

（3）股权转让协议的具体条款尚在协商中，最终收购成本存在变动的

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可能。

本次交易的最终收购成本将以双方签署附条件生效的股权转让协议为

准。

2、审批风险。

公司行使优先认购权，需按照国资监管要求进行报批，存在审核不通过 风险。本次交易还需进行反垄断审查，存在审查不通过的风险。 3、投资者决策风险。

公司收购外方股东持有的东安汽发股权，由股东大会决策，存在审议不 通过的风险。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2019 年6 月11 日

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