Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 6, 2018

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2018-039

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 关于与哈飞汽车签署以资抵债协议暨关联 交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：哈飞汽车股份有限公司（以下简称“哈飞汽 车”）以持有的部分资产抵偿哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以 下简称“公司”）部分债务。

●本次交易构成关联交易，交易对方哈飞汽车与本公司受同一控 股股东控制，为公司关联方。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不 同关联人之间交易类别相关的关联交易二次，合计金额为15,126.86 万元，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次 关联交易需提交公司股东大会审议。

●由于公司此前已将哈飞汽车欠款金额全额计提减值准备，本次 抵债预计增加公司2018年盈利7113.31万元，具体数据以年度审计为 准。

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1、交易基本情况

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1、2018 年8 月6 日，公司与哈飞汽车签署《抵账协议书》，哈 飞汽车以零部件及动能业务相关资产抵偿对东安动力所欠部分货款， 资产价格以评估值为基准，经双方协商确定为7,113.31 万元。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

3、本次交易构成关联交易，交易对方哈飞汽车是公司控股股东 的控股子公司，为公司关联方。

4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与 不同关联人之间交易类别相关的关联交易二次，合计金额为

15,126.86万元，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 因此本次关联交易需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

哈飞汽车股份有限公司情况：

1、法定代表人：赵晓明

2、注册资本：101,328 万元

3、关联关系：控股股东之控股子公司

4、经营范围：开发、生产、销售汽车及各类汽车零部件，并从 事自产自销的新机动车登记代理业务。

5、财务状况：截止2017 年12 月31 日，总资产19,485 万元， 净资产-763,778 万元，2017 年度营业收入26,925 万元，净利润-4,340 万元。

• 哈飞汽车为公司控股股东的控股子公司，为公司关联方。 三、交易标的基本情况

• 1、标的基本情况

建筑物：管道沟槽共21 项，建成于1994 年至1998 年，为采暖

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管道、备用水管线、给水管道、蒸汽管道（生产）、空气管道、电缆 等，目前处于使用状态。

设备：机器设备280 台（套），主要为压力机、自动上下料机构、 自动化上下料生产线、三坐标测量机等，设备购置于1993-1997 年， 评估基准日大部分处于正常使用状态。车辆2 辆，年检合格。

在建工程：设备安装工程，共5 项。主要为动力厂锅炉烟气环保 改造采购安装，评估基准日处于在建状态。

2、资产评估情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估 有限公司以截至2017年8月31日为评估基准日出具的《哈飞汽车股份 有限公司拟处置零部件及动能业务相关资产评估报告》，本次评估采 用了成本法进行评估，拟抵债的哈飞汽车零部件及动能业务相关资产 设备评估值7,113.31万元（动能资产3053.18万元，零部件相关资产 4060.13万元），增值4,126.63万元，增值率138.17%（评估报告相关 资产评估值7371.90万元，增值4,304.99万元，增值率140.84%，20 吨锅炉属政府责令淘汰设备，共扣除74项）。

3、定价政策

经双方协商，资产抵债金额以评估值确定，哈飞汽车以零部件及 动能业务相关资产为7,113.31 万元，抵偿债务7,113.31 万元。 四、评估溢价说明

企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，评估 采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该管道和设 备的正常使用情况确定评估价值，因而造成评估净值增值。

由于此次抵债资产未独立运营，且以资抵债，公司未编制盈利预 测报告，抵债资产中的汽车零部件资产，公司将投入博通公司,动能

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资产主要是为长安福特哈尔滨分公司与博通公司提供供热服务，能够 持续运营。

五、协议内容及履约安排

• 1、标的：哈飞汽车所属零部件及动能业务相关资产。

• 2、抵账金额：双方协商确定抵账金额以评估值为准，为7,113.31

万元。

• 3、资产交付及变更登记：

协议生效七日内，哈飞汽车将抵账资产交付给本公司，双方办理 交接手续。交接后，本公司即享有抵账资产的占有、使用、收益和处 分的权利。

协议生效日起，甲乙双方共同配合办理抵账资产的变更登记手续， 变更登记税费按法律规定承担。

六、关联交易对上市公司的影响

为拓展业务，公司收购了博通公司全部股权，由于博通公司冲焊 件资产不完整，还租赁了哈飞汽车部分资产，为保证资产的完整性， 公司要求哈飞汽车以资抵债。通过本次交易，能够确保博通公司资产 的完整性，减少关联交易，交易对公司是必要的。鉴于哈飞汽车的经 营状况，通过以资抵债清偿公司陈欠款，是公司目前维护股东利益的 最佳手段。

由于公司此前已将哈飞汽车欠款金额全额计提减值准备，本次抵 债将增加公司2018 年盈利7113.31 万元。

本次交易，聘请专业评估机构进行评估，价格公允，公平合理， 有利于保护公司中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

• 七、该关联交易应当履行的审议程序

• 1、本次交易已经公司于2018 年8 月1 日召开的七届三次审计委

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员会审议通过，同意提交公司七届三次董事会。

2、公司独立董事就本次资产收购暨关联交易事项，发表了同意 的事前认可意见。

3、本次交易已经公司于2018 年8 月6 日召开的七届三次董事会 审议通过，关联董事陈笠宝、李鑫回避表决，独立董事孙开运、张纯 信、张春光均投了赞成票。

4、公司独立董事就以资抵债暨关联交易事项，发表了同意的独 立意见：认为有助于维护公司权益，增加公司 2018 年盈利；关联董 事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易由 专业机构进行了评估，定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益 的行为。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）评估报告

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

二○一八年八月七日

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